证券简称：佳讯飞鸿 证券代码：300213
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
2022年员工持股计划（草案修订稿）摘要
二零二三年三月
声明本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划修订稿及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、本员工持股计划须经公司股东大会审议批准后方可实施，但能否获得公司股东大会批准，能否达到计划规模和目标存在不确定性。
2、有关本员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
3、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购金额较低时，本员工持股计划存在无法成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
4、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，设立管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利。
5、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划”）系北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“佳讯飞鸿”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加、风险自担的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划的参加对象为本员工持股计划公告时于公司（含子公司，下同）任职的，对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的董事、高级管理人员及核心管理人员。参加本员工持股计划的总人数不超过14人，其中预计参与董事（不含独立董事）、高级管理人员共计7人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划拟筹集资金总额上限为不超过3,577.1739万元，具体金额根据实缴金额确定，资金来源于员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
5、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户内已回购的佳讯飞鸿A股普通股股票，合计不超过1,192.3913万股，约占当前公司股本总额59,371.8564万股的2.01%。本员工持股计划将在股东大会审议通过后通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
6、本员工持股计划受让公司回购股份的价格为3元/股。
7、本员工持股计划的存续期为10年，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，最长锁定期为36个月，每期解锁的标的股票比例分别为30%、30%、40%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。
8、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
9、公司实际控制人及部分董事、高级管理人员持有本员工持股计划份额，以上持有人承诺不在员工持股计划管理委员会中担任职务，同时放弃个人在员工持股计划持有人会议的提案权、表决权，本员工持股计划与上述实际控制人、董事、高级管理人员不构成一致行动关系。除上述情况外，本员工持股计划与公司其他未参与本员工持股计划的董事、高级管理人员之间不存在关联关系。
10、公司实施员工持股计划前，将通过公司工会等组织征求员工意见。董事会拟定本员工持股计划草案并审议通过后，提交股东大会审议，关联董事将回避表决。独立董事和监事会就本员工持股计划发表明确意见。本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。
公司审议员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。
11、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
12、员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
释义 ...... 7
一、员工持股计划的目的和意义 ...... 8
二、员工持股计划的基本原则 ...... 9
三、员工持股计划持有人 ...... 10
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、受让价格和规模 ...... 13
五、员工持股计划的存续期、锁定期及考核标准 ...... 15
六、员工持股计划的管理模式 ...... 18
七、员工持股计划的变更、终止及持续信息披露 ...... 24
八、员工持股计划权益的处置 ...... 25
九、员工持股计划的会计处理 ...... 28
十、其他重要事项 ...... 29
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
注：本员工持股计划草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
| 佳讯飞鸿、本公司、公司 | 指 | 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（含下属子公司） |
| 员工持股计划、持股计划、本员工持股计划 | 指 | 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司2022年员工持股计划 |
| 员工持股计划草案 | 指 | 《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》 |
| 持有人、参加对象 | 指 | 参加本员工持股计划的对象 |
| 持有人会议 | 指 | 员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 员工持股计划管理委员会 |
| 《员工持股计划管理办法》 | 指 | 《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》 |
| 标的股票 | 指 | 指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的佳讯飞鸿A股普通股股票 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《自律监管指引》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司章程》 |
一、员工持股计划的目的和意义
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。公司设立员工持股计划的目的及意义在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的长效利益共建共享机制，有利于实现公司价值最大化、股东价值最大化，有利于实现价值创造、价值发现与价值分配的和谐统一；
（二）有利于提升公司的吸引力和凝聚力，通过制度机制的牵引，调动员工的积极性和创造性，提升公司核心竞争能力；
（三）有利于进一步完善公司治理，促进公司持续、健康、高效发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划持有人
（一）员工持股计划持有人的确定依据
1、持有人确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本持股计划的参加对象名单。本员工持股计划参加对象为与公司签订正式劳动合同，并在公司全职工作、领取薪酬的正式员工。
2、持有人确定的职务依据
本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。本持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的董事、高级管理人员及核心管理人员。
（二）员工持股计划持有人情况
参加本员工持股计划的公司员工总人数不超过14人，其中预计参与董事（不含独立董事）、高级管理人员共计7人。
员工持股计划持有人具体持有份额以持有人实际出资为准。持有人放弃参与资格的，其拟参与并持有的持股计划份额可以由其他符合条件的参与对象申报参与，公司董事会薪酬与考核委员会可根据员工实际情况，对参加对象名单及其份额进行调整。
持有人所获份额分配情况如下所示：
| 持有人 | 职务 | 拟获授份额 （万份） | 拟获授股数 （万股） | 拟获授份额占本计划总份额的比例 |
| 林菁 | 董事长、总经理 | 1,642.1739 | 547.3913 | 45.91% |
| 李力 | 董事、副总经理 | 135 | 45 | 3.77% |
| 张海燕 | 副总经理 | 165 | 55 | 4.61% |
| 余勇 | 副总经理 | 165 | 55 | 4.61% |
| 朱铭 | 副总经理、财务总监 | 135 | 45 | 3.77% |
| 高万成 | 副总经理 | 135 | 45 | 3.77% |
| 郑文 | 董事会秘书 | 135 | 45 | 3.77% |
| 核心管理人员（不超过7人） | 1,065 | 355 | 29.77% | |
| 合计（不超过14人） | 3,577.1739 | 1,192.3913 | 100% | |
本员工持股计划的持有人包括公司实际控制人、董事长、总经理林菁先生。林菁先生作为公司创始人，董事长兼总经理，对公司的经营管理、发展战略均具有重大影响，对公司的发展起到核心关键作用，对公司稳定有重要影响。作为公司董事长，林菁先生在公司所处业务领域脚踏实地、兢兢业业，逐步搭建了公司的组织管理架构、核心人才团队，指引公司的业务及技术的不断发展，带领公司从无到有，从小到大，不断创新，不断提高公司核心竞争力；作为公司总经理，林菁先生承担引领公司重大经营、投资和融资决策的重大使命，统筹公司业务和管理资源，属于公司重要管理者，把握着公司战略发展方向，对公司产品的研发、运营以及战略方针和经营决策的制定、重大经营管理事项产生显著的积极影响。因此，此次将林菁先生作为员工持股计划的参与对象是基于其对公司的突出贡献和成绩及重要作用的基础之上作出的决定，有助于其更好的全面领导公司，符合公司的实际情况和发展需要，有助于促进公司管理层及核心骨干员工的稳定性和积极性，提高全体员工的凝聚力和公司竞争力，从而有助于公司长远发展。综上，林菁先生参与本次员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害
中小股东利益的情形。参加本次员工持股计划的人员范围为公司（含子公司）董事、高级管理人员及核心管理人员。在公司深化战略落地、加强组织赋能的过程中，上述人员主要系对公司核心业务的未来发展有直接贡献作用或有重要协同作用的管理人员，对于公司现阶段竞争环境，经营目标及中长期战略目标的实现具有重要意义，承担着公司治理及战略方向把控的重要作用。公司认为，在依法合规的基础上，对上述人员实施激励，可以真正提升持有人的工作热情和责任感，有效地统一持有人和公司及公司股东的利益，从而推动公司业绩目标的实现。
（三）员工持股计划持有人的核实
公司监事会对参加对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对参加对象的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划的相关规定出具法律意见。
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、受让价格和规
模
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式，不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。
本员工持股计划募集资金总额上限为不超过3,577.1739万元。员工持股计划以“份”作为认购和持有单位，每份份额为1元，本持股计划份数上限为不超过3,577.1739万份。持有人具体持有份额数根据实际出资缴款金额确定。
持有人应按照认购份额数按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划涉及的标的股票来源为公司回购专用证券账户回购的佳讯飞鸿A股普通股股票。
公司先后于2020年10月28日、2020年11月13日召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议及2020年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于实施员工持股计划或股权激励计划。回购资金总额不低于人民币50,000,000元（含）且不超过人民币100,000,000元（含）；回购股份价格不超过人民币10.00元/股（含）；回购期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
截至2021年11月13日，公司回购股份期限届满，实际回购时间区间为2020年12月11日至2021年11月13日。公司累计通过股票回购专用账户以集中竞价方式实施回购公司股份11,923,913股，占公司总股本的2.01%，最高成交价为
7.810元/股，最低成交价为5.474元/股，成交总金额为82,145,274.15元（不含交易费用）。
（三）员工持股计划的规模、受让价格和定价依据
1、规模
本员工持股计划专用证券账户将在股东大会审议通过后通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票1,192.3913万股，约占当前公司股本总额59,371.8564万股的2.01%。本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个参与人所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参与人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
2、受让价格
本员工持股计划受让公司回购股份的价格为3元/股，为公司回购股份均价（6.89元/股）的43.5%，为本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（5.58元/股）的53.7%。在董事会决议公告日至本持股计划受让回购股份日期间，若公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，董事会按股东大会授权根据权益分派结果对员工持股计划受让价格进行相应的调整。
3、定价依据
为了推动公司整体经营持续平稳、快速发展，维护股东利益，增强公司管理团队及公司核心骨干对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀管理人才，提高公司核心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，结合公司经营情况和行业发展情况，本持股计划需以合理的成本实现对参与对象合理的激励。
本员工持股计划的定价方式充分考虑了员工薪酬水平等综合因素，能够匹配员工整体收入水平并起到较好的激励作用，同时兼顾了公司对股份支付费用的承受能力，避免了对公司日常生产经营活动和员工经济情况造成不利影响，保证员工持股计划顺利实施。综上，公司认为本员工持股计划的购买价格合理合规，兼顾了员工和公司、股东的利益，有效调动参与对象的积极性、创造性和工作热情，有利于公司稳定经营和快速发展。公司现金流充足，财务状况良好，不会因实施本员工持股计划对公司日常经营产生重大不利影响，且未损害公司及全体股东利益。
五、员工持股计划的存续期、锁定期及考核标准
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为10年，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。
2、员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。
3、上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
4、公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。
（二）员工持股计划的锁定期及解锁安排
本员工持股计划通过非交易性过户等法律法规许可的方式所获标的股票，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为30%、30%、40%，具体如下：
第一批解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月，解锁股份数量为本员工持股计划总数的30%；
第二批解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满24个月，解锁股份数量为本员工持股计划总数的30%；
第三批解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满36个月，解锁股份数量为本员工持股计划总数的40%。
因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（三）额外锁定期
本员工持股计划的额外锁定期根据持有人的自愿承诺执行，具体规定如下：
1、所有持有人自愿承诺在每批次锁定期届满之日起的3个月内不以任何形式分配当批次已满足解锁条件的标的股票权益。
2、在额外锁定期届满后至存续期届满前，本员工持股计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。
（四）本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
本员工持股计划锁定期设定和解锁期安排的原则为基于激励与约束对等。本员工持股计划购买价格存在部分折价，因此锁定12个月后分三期解锁，解锁比例分别为30%、30%、40%。公司认为，在依法合规的基础上，额外锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生更进一步的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司稳定、健康和长远可持续发展。
（五）员工持股计划的考核标准
1、公司层面的业绩考核指标：
本员工持股计划涉及标的股票共分三次进行解锁，每次解锁需满足各年度公司业绩考核目标，具体解锁条件如下表所示：
| 解锁期 | 考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个解锁期 | 2022 | 公司2022年营业收入较2021年增长率不低于10%； |
| 第二个解锁期 | 2023 | 公司2023年营业收入较2021年增长率不低于21%，或 公司2023年净利润较2022年增长率不低于15%； |
| 第三个解锁期 | 2024 | 公司2024年营业收入较2021年增长率不低于33%，或 公司2024年净利润较2022年增长率不低于30%。 |
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并财务报表营业总收入；上述“净利润”是经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应解锁期的可解锁份额均不得解锁，未解锁部分可递延至下一解锁期按该解锁期对应的业绩考核目标考核，如考核达标则合并解锁，递延最长不超过第三个解锁期。若第三个解锁期公司业绩仍不达标，则当期可解锁份额及递延部分（如有）均不得解锁。未解锁的标的股票由管理委员会于第三个锁定期届满后择机出售，向持有人返还对应的原始出资金额，剩余收益（如有）归公司所有；如所获资金不足以返还持有人对应的原始出资金额，管理委员会有权按照持有人对应的原始出资金额比例
向持有人返还。
2、个人层面的绩效考核指标
若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量，具体如下：
| 绩效考核结果分数段 | 个人绩效考核解锁比例 |
| 95-100分（含95分） | 100% |
90-95分（含90分）
| 90-95分（含90分） | 80% |
| 85-90分（含85分） | 50% |
| 85分以下 | 0 |
若各年度公司层面业绩考核达标，且持有人个人层面绩效考核分数达85分（含），则持有人当期实际解锁份额=持有人当期计划解锁额度×个人绩效考核解
锁比例。当期实际解锁份额对应标的股票在锁定期满后由管理委员会择机出售，并将股票售出扣除相关税费后的剩余收益按本员工持股计划的规定分配给持有人。
因个人层面未满足上述考核目标导致的未解锁的持股计划份额，管理委员会有权予以收回。管理委员会有权指定对象按照原始出资金额受让该等份额（并对受让方约定该等份额的相关限制条件）；如未能完成前述转让程序，则管理委员会有权于锁定期届满后择机出售该等份额，以所获资金为限返还持有人原始出资金额，剩余收益（如有）归公司所有。
（六）员工持股计划的禁止行为
员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及深交所规定的其他期间。
六、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；持有人会议选举并产生管理委员会，并授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
（一）持有人
参加对象实际缴纳出资认购本次员工持股计划份额的，成为本次员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
1、持有人的权利如下：
（1）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，就审议事项行使表决权（放弃持有人会议表决权的除外，下同）；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；
（2）遵守有关法律、法规和本员工持股计划的相关规定；
（3）遵守生效的持有人会议决议；
（4）保守员工持股计划实施过程中的全部秘密，但公司依法对外公告的除外；
（5）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（二）持有人会议
1、享有表决权的持有人可以亲自出席持有人会议并按持有份额行使表决权，也可以委托代理人代为出席并表决。以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
2、持有人会议的召集和召开
（1）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（2）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其它方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
① 会议的时间、地点；
② 会议的召开方式；
③ 拟审议的事项（会议提案）；
④ 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
⑤ 会议表决所必需的会议材料；
⑥ 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
⑦ 联系人和联系方式；
⑧ 发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第①、②项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
3、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面或网络表决方式；
（2）持有人以其所持有的本计划权益行使表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持50%以上（不含50%）权益同意后（约定需2/3以上份额同意的除外），则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
4、单独或合计持有员工持股计划30%以上享有表决权份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
5、单独或合计持有员工持股计划10%以上享有表决权份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划50%以上享有表决权份额的持有人出席方可举行。
（三）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任；
（6）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督本次员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利；
（4）代表本次员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理本次员工持股计划利益分配，执行员工持股计划权益分配方案；
（6）负责取消持有人的资格，增加持有人，办理退休、已死亡、丧失劳动能力持有人的相关事宜；
（7）按照员工持股计划规定审议确定放弃认购份额、因考核未达标、个人异动等原因而收回的份额等的分配/再分配方案；
（8）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；
（9）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（4）管理委员会授予的其它职权。
6、管理委员会会议每年至少召开一次，可不定期召开，由管理委员会主任召集，于会议召开3日以前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会管理委员会委员签字。
9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
11、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（2）管理委员会委员出席情况；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
12、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
（四）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理本次员工持股计划的实施、变更和终止；
2、授权董事会对本次员工持股计划的提前终止作出决定；
3、授权董事会办理本员工持股计划标的股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；
4、授权董事会对公司《2022年员工持股计划（草案）》作出解释；
5、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
6、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
7、若相关法律法规或政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划作出相应调整；
8、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，根据权益分派结果对员工持股计划受让价格进行相应的调整；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
（五）风险防范及隔离措施
1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
2、本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
3、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。
七、员工持股计划的变更、终止及持续信息披露
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化或发生合并、分立等情形，本持股计划不作变更。
（二）员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持2/3以上（含）权益同意，并提交公司董事会审议通过，业绩考核指标的变更须经股东大会另行审议通过。
（三）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、本员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，所持有的公司股票已全部出售时，经公司董事会审议通过后，本持股计划可提前终止。
3、除前述自行终止、提前终止外，存续期内，本员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持2/3以上（含）权益同意并提交公司董事会审议通过，并及时披露相关决议。
（四）持股计划存续期信息披露
员工持股计划存续期内，发生下列情形之一的，应及时披露出现该情形的原因、员工持股计划的处置情况及对公司的影响（如有）：
1、员工持股计划变更、提前终止，或者相关当事人未按照约定实施员工持股计划的；
2、员工持股计划持有人之外的第三人对员工持股计划的股票和资金提出权利主张的；
3、持有人会议管理委员会（如有）成员发生变化的；
4、单个员工所获份额对应的股票总数累计达到公司股本总额的1%的；
5、深交所认定的其他情形。
八、员工持股计划权益的处置
（一）员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过受让取得的公司已完成回购的社会公众股股票所对应的权益。
2、现金存款和应计利息。
3、资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
（二）员工持股计划存续期内的权益分配
1、锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
2、锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
3、锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入持股计划货币性资产，按照上述原则进行分配。
4、员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售相应的标的股票，并将本持股计划所对应的收益在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。
5、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
（三）持有人权益的处置办法
1、本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用
于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、持有人所持权益不作变更的情形：
（1）持有人职务变更
存续期内，持有人职务变更但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份额或权益不作变更。
（2）持有人发生退休再返聘的
持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益部分和持有份额不受影响，由持有人按原计划继续持有，参考在职情形执行。
（3）持有人发生丧失劳动能力、死亡的
持有人在员工持股计划内的份额保持不变，且其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。持有人发生死亡情形的，由其合法继承人继承并按原持有人份额享有，直至本员工持股计划清算分配，员工持股计划实现的收益部分亦由其合法继承人继承并按原持有人份额享有。该等继承人不受参与本员工持股计划资格的限制。
（4）管理委员会认定的其他情形。
3、在本次员工持股计划存续期内，以下情况员工持股计划的持有人的参与资格将被取消，持有人所持已解锁的份额所对应标的股票由管理委员会于二级市场出售，所得金额扣除相关税费后返还持有人；管理委员会有权予以收回未解锁份额，且有权指定对象按照原始出资金额受让该等份额（并对受让方约定该等份额的相关限制条件）；如未能完成前述转让程序，则管理委员会有权于锁定期届满后择机出售该等份额，以所获资金为限返还持有人原始出资金额，剩余收益（如有）归公司所有：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被上市公司解除劳动合同的；
（3）持有人劳动合同或聘用合同到期后，上市公司不与持有人续签或其拒绝与上市公司劳动合同或聘用合同的；
（4）持有人泄露公司秘密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的；
（5）持有人发生退休且未再返聘的；
（6）管理委员会认定的其他情形。
4、本次员工持股计划存续期内，管理委员会可依据公司对持有人的相关考核情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括取消其持有人资格及收回未解锁部分的份额。
5、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司管理委员会确定。
九、员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。根据所有持有人自愿承诺，在每批次锁定期届满之日起的3个月内不以任何形式分配当批次已满足解锁条件的标的股票权益。公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价基础模型，扣除持有人在未来归属后取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为本员工持股计划的公允价值。
1、标的股价：5.47元；（取2022年4月21日的收盘价）
2、有效期：取每批次锁定期届满后持有人自愿追加限售的期限；
3、历史波动率：取佳讯飞鸿股价对应期限的平均波动率；
4、无风险利率：取中国人民银行制定的金融机构对应期限的存款基准利率；
5、股息率：取本员工持股计划公告前对应期限内的公司平均股息率。
假设公司于2022年6月初将标的股票1,192.3913万股过户至本员工持股计划名下，则预计2022年至2025年员工持股计划费用摊销情况测算如下：
| 预计摊销的总费用 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） |
| 1,904.28 | 660.75 | 780.87 | 361.82 | 100.84 |
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
十、其他重要事项
（一）公司董事会与股东大会审议通过员工持股计划不意味着持有人享有继续在上市公司服务的权力，不构成上市公司对员工聘用期限的承诺，上市公司与持有人的劳动关系仍按上市公司与持有人签订的劳动合同执行。
（二）公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
（三）员工持股计划的解释权属于公司董事会。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
董 事 会2023年3月16日