一、对公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
1、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”）所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。本次限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司本次限制性股票激励计划激励对象名单人员均符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年2月修订）》规定的激励对象条件，符合公司本次限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司股权激励对
象的主体资格合法、有效。
4、公司本次限制性股票激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定；关于限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予额度、授予价格、有效期、授予日、归属日、禁售期等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司实施本次限制性股票激励计划，并同意将本次限制性股票激励计划草案及摘要提交至公司股东大会审议。
二、对公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见
为了达到限制性股票激励计划的实施目的，公司制定了相应的考核管理办法。限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面业绩考核。
公司层面业绩考核指标为归属于上市公司股东的净利润，并剔除股权激励股份支付费用的影响。净利润是反映企业经营状况和盈利能力的重要指标之一。为实现公司战略及保持竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施充分激发中层管理人员及核心技术/业务人员的积极性和创造性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司设置了以2022年净利润为基数，2023-2024年净利润增长率分别不低于15%、30%的业绩考核目标。该指标的设置综合考虑了宏观经济环境、公司目前经营状况、公司历史业绩及激励情况、行业发展状况以及公司未来的发展规划等综合因素。结合公司目前实际情况出发，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的业绩考核体系，能够对激励对象的工作成果做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象考核年度业绩考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，我们认为公司本次限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次限制性股票激励计划的考核目的。因此，我们一致同意将公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》提交至公司股东大会审议。
三、关于公司修订2022年员工持股计划及相关事项的独立意见
1、公司《2022年员工持股计划（草案修订稿）》的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》以及其他有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形；
2、公司根据外部经营环境和实际生产经营情况调整2022年员工持股计划的公司层面业绩考核部分内容，有利于充分调动员工积极性，确保在不确定的外部形势冲击下实现公司未来业绩的稳步增长，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
3、本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形；
4、关联董事已根据《公司法》《证券法》《指导意见》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们一致同意公司修订2022年员工持股计划方案，并同意将2022年员工持股计划（草案修订稿）及其摘要等相关文件提交至公司股东大会审议。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
独立董事：许鸿斌、陈刚2023年3月16日