证券代码：300213 证券简称：佳讯飞鸿 公告编号：2023-010
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司关于修订公司2022年员工持股计划相关内容的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月16日召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2022年员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，同意调整2022年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”），该事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、公司2022年员工持股计划概述
2022年4月21日，公司分别召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司<2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理员工持股计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。2022年5月26日，公司召开了2021年度股东大会，审议通过2022年员工持股计划相关议案。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的相关公告。
二、本次修订公司2022年员工持股计划情况说明
（一）本次修订的具体内容
公司拟调整2022年员工持股计划中2023-2024年度公司层面业绩考核指标，对本次员工持股计划中“五、员工持股计划的存续期、锁定期及考核标准”之“（五）员工持股计划的考核标准”中的公司层面的业绩考核指标的部分内容进行修订，并对公司《2022年员工持股计划（草案）摘要》和《2022年员工持股计划管理办法》中涉及的相关内容进行修订。具体情况如下：
修订前：
1、公司层面的业绩考核指标：
本员工持股计划涉及标的股票共分三次进行解锁，每次解锁需满足各年度公司业绩考核目标，具体解锁条件如下表所示：
| 解锁期 | 考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个解锁期 | 2022 | 公司2022年营业收入较2021年增长率不低于10%； |
| 第二个解锁期 | 2023 | 公司2023年营业收入较2021年增长率不低于21%； |
| 第三个解锁期 | 2024 | 公司2024年营业收入较2021年增长率不低于33%。 |
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并财务报表营业总收入。
修订后：
1、公司层面的业绩考核指标：
本员工持股计划涉及标的股票共分三次进行解锁，每次解锁需满足各年度公司业绩考核目标，具体解锁条件如下表所示：
| 解锁期 | 考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个解锁期 | 2022 | 公司2022年营业收入较2021年增长率不低于10% |
| 第二个解锁期 | 2023 | 公司2023年营业收入较2021年增长率不低于21%，或 公司2023年净利润较2022年增长率不低于15%； |
| 第三个解锁期 | 2024 | 公司2024年营业收入较2021年增长率不低于33%，或 公司2024年净利润较2022年增长率不低于30%。 |
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并财务报表营业总收入；上述“净利润”是经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
（二）本次修订公司2022年员工持股计划业绩考核指标的合理性说明
1、 提升盈利水平，推动公司高质量发展
（1） 外部环境不确定性冲击，影响公司业绩表现
公司主要从事的智慧指挥调度业务所处的交通、国防、政府等行业与国家宏观经济环境、投资规模密切相关。特别是2022年，受外部环境及宏观经济波动的影响，根据公司及同行业上市公司披露的2022年前三季度业绩及2022年年度业绩预告（快报）的情况显示，2022年归属于母公司股东的净利润均出现了明显下滑，无论是公司还是同行业相关公司都将面临着新的挑战。
| 公司 | 2022年前三季归母净利润同比增长率 | 2022年归母净利润同比增长率 |
| 世纪瑞尔 | 51.44% | -1588.80%～-1245.23% |
| 鼎汉技术 | -22.43% | -1228.97%～-852.65% |
| 华铁股份 | -15.38% | -530.66%~-479.99% |
| 运达科技 | 4.39% | -60.00%～-40.00% |
| 交控科技 | -22.48% | -21.03% |
| 佳讯飞鸿 | -58.26% | —— |
| 思维列控 | -25.90% | —— |
| 科安达 | -5.16% | —— |
（2） 转型变革关键期，盈利能力重要性凸显
作为业内领先的智慧指挥调度全产业链综合解决方案提供商，公司始终坚持以“大、智、移、云、物”技术发展路线为基础，注重研发与技术创新，每年将10%左右
的营业收入用于研发投入。2022年前三季度，公司研发费用8,675.77万元，同比增加
24.79%。公司积极、稳健地开拓市场布局，与5G、飞鸿云、飞鸿数、人工智能等相关的新业务也进入了加快拓展阶段。公司从追求营业收入增长，逐步迈入了以创新带动高质量发展，持续深耕技术创新、业务革新以及管理优化的新阶段，正处于成熟业务变革及新业务开拓发展的关键时期。
2023 -2024年是践行“二十大”精神的重要之年，是实现《数字中国建设整体布局规划》提出的到2025年数字中国建设取得重要进展的关键之年。以大力发展数字经济，拓展5G应用，加快工业互联网等为代表的新型基础设施建设，将成为中国式现代化的重要支撑。从外部环境看，在数字经济的大背景下，公司所处的交通、国防等领域将会加快推进行业数字化、智能化的升级步伐。从公司业务布局看，公司坚持以5G、人工智能、大数据、物联网等为代表的新ICT技术在垂直行业的应用为方向，在稳健地扩大铁路、国防等既有市场业务份额的同时，积极发掘民航、市域（郊）铁路、城际铁路、工业互联网等各类市场新的增长点。为此，公司在保障重点业务领域的高水平
研发投入、不断夯实技术领先优势、集中资源向重点方向倾斜、实现新业务的突破的同时，应确保盈利水平，实现高质量发展，切实维护公司和股东的利益。员工持股计划原有单一的营业收入业绩考核指标已经不能全面引领当前公司生产经营方向和公司战略目标的实现。因此，为更好地激发员工的积极性，在保持研发投入和公司技术竞争优势的同时，确保公司未来经营收入和经营利润的稳步增长，实现公司可持续、高质量发展的战略目标，公司经审慎研究，拟对2022年员工持股计划公司层面业绩考核目标的部分内容进行调整。
2、指标设定具有挑战性，兼顾员工、公司和股东利益
结合公司历史业绩及同行业相关公司的业绩波动情况，2017-2021年，公司归属于母公司股东净利润的同比增长率分别为12.60%、11.96%、17.70%、-23.47%、0.65%，通信行业（申万行业分类下A股上市公司）归属于母公司股东净利润的同比增长率分别为7.79%、-67.72%、-254.77%、41.99%、-16.01%（数量来源：同花顺iFinD）。
公司根据外部环境、所处行业发展情况、公司业务特征和中长期战略部署，为加快实现公司业绩复苏，加速推进新产品的市场推广和新市场的拓展，调整后的业绩考核指标符合公司经营情况和行业发展状况，具有较强的挑战性，能够更好地促进激励对象发挥主观能动性和工作积极性，有效应对行业及市场的变化，进一步发挥激励的引导作用，提高员工的凝聚力，有效达成公司战略目标，实现股东、公司和个人利益的一致，促进公司长期、持续、健康、稳健发展，从而为公司、股东、员工和社会创造更大价值。
三、本次修订公司2022年员工持股计划（草案）的影响
公司本次对2022年员工持股计划作出修订，是根据外部经营环境和实际生产经营情况进行的合理预测和调整。本次修订事项不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，有利于充分调动员工积极性，确保公司长期稳健发展，从而更好地保护公司和股东的长远利益。
四、监事会意见
监事会认为：公司本次对《2022年员工持股计划（草案）》的修订不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，将有利于保持团队的稳定性，提高公司经营质量，确保公司长期稳健发展，从而更好地保护公司和股东的长远利益。
本次修订符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，相关决策程序合法、有效。
五、独立董事意见
1、公司《2022年员工持股计划（草案修订稿）》的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》以及其他有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形；
2、公司根据外部经营环境和实际生产经营情况调整2022年员工持股计划的公司层面业绩考核部分内容，有利于充分调动员工积极性，确保在不确定的外部形势冲击下实现公司未来业绩的稳步增长，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
3、本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形；
4、关联董事已根据《公司法》《证券法》《指导意见》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们一致同意公司修订2022年员工持股计划方案，并同意将2022年员工持股计划（草案修订稿）及其摘要等相关文件提交至公司股东大会审议。
特此公告。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
董事会2023年3月16日