天下秀数字科技（集团）股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
会议资料
（会议召开时间：2023年3月24日）
目
录
2023年第二次临时股东大会会议议程 ...... 1
2023年第二次临时股东大会会议须知 ...... 3议案1. 关于《天下秀数字科技（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》的议案 ...... 5
议案2. 关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券有关事宜的议案 ...... 6
天下秀数字科技（集团）股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程时 间：2023年3月24日14点00分地 点：北京市朝阳区三里屯西五街5号院D座会议室主持人：董事长参会人员：
1、有权出席本公司股东大会的股东或股东委托代理人（该代理人不必是公司股东）；
2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
议 程：
一、宣读到会股东人数、代表股份及会议的合法性；
二、宣读大会议程；
三、选举监票人、计票人；
四、审议大会议案：
1.《<天下秀数字科技（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>的议案》
2.《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券有关事宜的议案》
五、股东发言及讨论；
六、对大会议案进行投票表决；
七、休会，统计表决结果；
八、公布表决结果；
九、宣读股东大会决议；
十、律师宣读法律意见书；
十一、大会结束。
天下秀数字科技（集团）股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：
1. 根据上海证券交易所的相关规定，股东大会相关资料已于上海证券交易所网站发布，大会现场仅提供会议议程及公共借阅的会议资料。
2. 公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。
3. 要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在大会会务组登记的合法股东或股东代表。
4. 会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。
5. 股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一议案发言不超过1次，每次发言不超过3分钟，发言时应先报 所持股份数额和姓名。主持人可依法要求公司董事、监事和高级管理人员 等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或 公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒 绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
6. 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场
股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
7. 股东与股东大会审议事项有关联关系时，关联股东不应当参与投票表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
8. 未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄影、录音、拍照。如有违反，会务组有权加以制止。
议案1. 关于《天下秀数字科技（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《天下秀数字科技（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》，具体详见公司于2023年2月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。
本议案已经公司第十一届董事会第二次会议审议通过、第十一届监事会第二次会议分别审议通过。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
请股东大会予以审议。
议案2. 关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券有关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为合法、有序、高效地完成公司本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，根据法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在有关法律、法规范围内全权办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的全部事宜。本次授权的有效期为自股东大会审议通过本议案之日起12个月。
本议案已经公司第十一届董事会第二次会议审议通过。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
请股东大会予以审议。