上海证券交易所文件
上证上审（再融资）〔2023〕100号───────────────
关于江苏日盈电子股份有限公司向特定对象
发行股票申请文件的审核问询函
江苏日盈电子股份有限公司、中信建投证券股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对江苏日盈电子股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于募投项目
根据申报材料，1）公司前次募集资金净额为14,153.32万元，募投项目为精密注塑件、汽车小线束、长春日盈精密注塑件及汽
车小线束生产建设项目、前挡清洗系统、大灯清洗系统、雨量传感器、阳光传感器、天窗控制及研发中心等，项目最终投资额度低于预期，效益实现低于预期；2）本次募投项目为汽车智能座舱电子产品产能建设项目、补充流动资金，拟使用募集资金39,814.0万元；3）报告期内公司摩托车主线、汽车小线束的产能存在下降的情形，各主要产品的产能利用率相对较低且波动较大。
请发行人说明：（1）前次募投项目是否均已建设完成，是否需要继续投入募集资金；前次募集资金用途发生变更的原因，是否及时履行决策程序和信息披露义务；（2）前次各募投项目投资金额具体构成，各投资构成科目中使用募集资金投入情况，是否为非资本性支出，结合各项目投资金额中的基本预备费、铺底流动资金等非资本性支出情况、结余资金用于补充流动资金等情况说明前次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占募集资金总额的比例，是否超过30%，是否涉及需要在本次募集资金中扣减的情况；（3）前次募投项目效益未达预期的原因，前次募集资金投资项目毛利率及效益与同行业可比公司的比较情况；本次募投项目产品与发行人主营产品和前次募投产品的区别与联系，是否存在重复建设情况，实施本次募投项目的必要性、合理性；（4）报告期内部分产品产能存在下降的原因、公司各产品产能规模、产能利用率与同行业可比公司的对比情况、产能利用率相对较低且波动较大的原因，结合前述情形及公司总体产能规划、市场空间、竞争优劣势、客户开拓情况、在手订单及意
向性合同等说明募投项目新增产能规模的合理性及具体产能消化措施。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
2.关于募投项目效益测算
根据申报材料，1）本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过39,814万，其中5,800.00万元用于补充流动资金；2）对本次募投项目的效益测算，公司在营业收入测算时预估了产品未来的销售价格，营业成本的测算中直接人工成本预计占预测收入的比例为3.19%，较2022年1-9月的直接人工成本占主营业务收入的比例11.95%大幅下降；3）截至目前，本次募投项目主要产品的在手预测订单为2,775.42万元。
请发行人说明：（1）2022年的营业收入实现数与预测数的差异情况，分析2022年-2024年的营运资金需求测算是否准确；结合期末公司货币资金余额及使用安排等分析募集资金补流的必要性与规模的合理性；（2）结合同类产品的市场价格、报告期内公司产品价格变化、年降政策等说明募投项目产品未来销售价格预测的合理性；（3）结合募投项目产品自动化对效率的具体影响等，量化分析直接人工成本预计占预测收入的比例大幅下降的原因及合理性；（4）截至目前本次募投项目主要产品的在手预测订单各类产品的数量、金额，结合项目效益测算过程、在手订单规模、募投产品预计市场消化情况等说明效益测算的谨慎性，以及效益测算决策程序及信息披露情况。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
3.关于经营业绩
根据申报材料，1）报告期各期，公司主营业务收入分别为48,648.14万元、48,628.20万元、57,328.87万元及52,326.77万元，呈上升趋势；归属于母公司的净利润分为别为2,679.89万元、1,475.71万元、1,082.45万元、-356.32万元，下滑严重；2）少数股东损益分别为128.76万元、233.36万元、333.31万元、339.59万元，与归母净利润变动趋势差异较大；3）报告期各期发行人净利润变动趋势与同行业可比公司情况差异较大；4）报告期内，公司主营业务毛利率分别为23.61%、22.95%、22.23%及15.28%，2022年1-9月毛利率大幅下降；各产品毛利率变动的影响因素包括年降、不同客户的毛利率差异等，报告期内公司毛利率下降幅度远大于可比公司平均值；5）报告期内公司存在销售返利、策略性报价情况。
请发行人说明：（1）结合行业发展情况、同行业可比公司情况、公司生产经营状况、净利润与经营活动现金净流量匹配情况，说明报告期内收入持续增长，归母净利润持续下降的原因及合理性，净利润变动趋势与同行业可比公司差异较大的原因；分析2022年公司的营业收入、净利润、归母净利润的变动原因，公司是否存在利润持续大幅下降的风险；（2）归母净利润与少数股东损益变动趋势差异较大的原因；（3）各产品的主要客户收入金额、单价、毛利率、年降情况，同种产品不同客户的毛利率差异原因，分析年降对毛利率的具体影响，公司毛利率下降幅度远大于可比公司平均值的原因及合理性；（4）报告期内销售返利的具体客户、返利方式、金额，相应的会计处理情况；各期
策略性报价的具体客户、单价、收入、毛利率情况，与公司类似产品普通报价、毛利率的差异及合理性，策略性报价客户的销售增长情况。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
4.关于应收账款及存货
根据申报材料，1）报告期各期末发行人应收账款账面价值分别为17,078.89万元、15,117.33万元、18,392.94万元、20,625.80万元；按组合计提坏账准备的应收账款2021年末 3-4年账龄的余额大于2020年末2-3年的余额；2）各期末存货账面价值分别为8,572.71万元、7,898.14万元、12,964.31万元、17,163.15万元，其中库存商品余额逐期大幅增加，2021年末和2022年9月末公司在产品分别较上期增加较多主要系对于新增自费模具核算科目由在建工程变更为存货-在产品所致；3）存货占流动资产比例较高，存货周转率逐期下降。
请发行人说明：（1）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析最近一年一期末应收账款金额较高且大幅增长的原因及合理性，报告期内账龄、应收账款周转率、期后回款情况与同行业可比公司的对比情况，公司坏账准备计提是否充分；（2）按组合计提坏账准备的应收账款2021年末 3-4年账龄的余额大于2020年末2-3年的余额的原因，公司应收账款的账龄统计是否准确；（3）报告期内存货各类别余额变化的原因，与公司的采购周期、生产周期、销售周期是否匹配，量化分析存货周转率逐期下降的原因；各期末各类存货的订单覆盖率、是否存在存货积压、呆滞等情况，公司存货周转率、库龄分布及占比、
各期末存货期后转销情况与同行业可比公司是否存在较大差异及原因，公司存货跌价准备计提是否充分；（4）2021年末公司将新增自费模具核算科目由在建工程变更为存货-在产品的原因及依据，是否符合企业会计准则的要求。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
5.关于偿债能力
根据申报材料，1）截至2022年9月末，发行人速动比率为
0.69，报告期内利息保障倍数下滑较大，最近一期末业绩出现明显下滑；2）报告期内公司流动负债占总负债的比重分别为
71.39%、95.50%、74.09%和81.48%，占比较高，新增短期借款规模较大；3）2021年，为满足“5G智能化汽车零部件制造项目”投资建设的资金需求，公司新增大额长期借款；4）报告期各期末，公司合并资产负债率分别为41.88%、36.86%、46.95%及54.67%，整体呈波动上升趋势。
请发行人说明：（1）2022年9月末公司短期借款的主要情况、资金使用情况，结合期末持有的货币资金情况分析短期借款逐期增加的原因及合理性；2021年新增大额长期借款的具体用途及资金流向；（2）结合目前公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及外部融资能力等，量化分析公司的长期、短期偿债压力，是否面临较大的债务偿付风险，并在申报文件中进行相关风险提示。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
6.关于商誉
根据申报材料，1）报告期各期末，公司商誉均为5,024.13万元，来自于2019年公司收购惠昌传感器资产组；2）商誉减值测试时预测的未来毛利率波动较小，2020年末商誉减值测试时预测的2021年毛利率与惠昌传感器2021年的实际毛利率差异较大。
请发行人说明：（1）商誉减值测试时预测未来毛利率的测算过程及依据，结合2020年末商誉减值测试时预测的2021年毛利率与惠昌传感器2021年的实际毛利率差异较大的原因分析毛利率的预测是否谨慎；2021年末未计提商誉减值的原因；（2）2022年商誉减值测试的情况，公司是否存在较大的商誉减值风险。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
7.关于其他
7.1根据申报材料，1）报告期各期末发行人应收票据为1,057.00万元、1,810.22万元、1,602.02万元、9,669.77万元，2022年9月末余额大幅增加；2）报告期各期投资活动现金流出各项目金额波动较大；3）报告期各期末公司在建工程为3,653.07万元、2,742.10万元、6,077.06万元、16,132.10万元；4）截至最近一期末，发行人未认定财务性投资。
请发行人说明：（1）2022年9月末应付票据大幅增加的原因，主要的供应商情况、金额；（2）各期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金与相关长期资产变动的勾稽关系，2022年1-9月大额投资支付的现金、各期支付其他与投资活
动有关的现金的具体内容；（3）各期末在建工程的核算依据，是否存在延迟转固的情形；（4）公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
7.2根据申报材料：截至2022年9月30日，发行人控股股东和实际控制人是蓉珠持股比例24.46%，持有的股份11,000,000股被质押，占其所持股份比例为50.75%，占发行人总股本比例为12.42%。
请发行人说明：发行人控股股东和实际控制人股票质押的原因、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、财务状况和清偿能力、股价变动情况等，是否存在较大的平仓风险。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所二〇二三年三月十六日
主题词：主板 再融资 问询函
上海证券交易所 2023年03月16日印发