证券代码：600696 证券简称：岩石股份
上海贵酒股份有限公司2023年员工持股计划
（草案）
上海贵酒股份有限公司二零二三年三月
声明本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划草案及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
1、上海贵酒股份有限公司2023年员工持股计划将在公司股东大会审议通过后实施，但能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、本员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，本员工持股计划相关信托合同或资产管理合同尚未签订，存在不确定性。
3、有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、《上海贵酒股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划”或“员工持股计划”）系上海贵酒股份有限公司（以下简称“岩石股份”、“本公司”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担等原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本次员工持股计划的参与对象为对公司整体业绩和业务发展具有重要作用和影响的公司员工。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过86人。
4、本员工持股计划筹集资金总额不超过6,035.00万元，其中公司员工自筹资金不超过3,550.00万元，自筹资金与拟通过融资融券等法律法规允许的方式实现融资资金的比例不超过1：0.7，即金融机构融资金额不超过2,485.00万元。资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106号）、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（证监会令[第203号]）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告[2023]2号）的相关规定。融资期限为员工持股计划的存续期，具体金额根据实际出资缴款金额及融资金额确定。
参与对象参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不存在向参与对象提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。公司控股股东上海贵酒企业发展有限公司拟为证券公司融资融券业务等金融机构的融出本息提供连带担保、追保补仓责任，并为参与对象自筹资金提供托底保证。
5、本员工持股计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划拟通过二级市场购买（包括大宗交易、集中竞价交易、协议转让、融资融券等方式）等法律法规许可的方式取得并持有岩石股份A股普通股股票，公司将及时公告。最终
公司股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。
6、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算。
7、员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会将聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
8、公司董事、监事、高级管理人员以及本计划其他持有人自愿放弃因参与本计划而间接持有公司股份的表决权权利，仅保留该等股份的分红权、投资收益权。因此，本计划与公司董事、监事、高级管理人员以及本计划其他持有人并无一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。
9、公司实施本员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本次员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。
10、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
11、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
第一章 释义 ...... 7
第二章 员工持股计划目的及基本原则 ...... 8
第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准 ...... 9
第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源和规模 ...... 11
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期 ...... 13
第六章 员工持股计划的管理模式 ...... 15
第七章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ...... 22
第八章 员工持股计划的资产构成及权益处置 ...... 23
第九章 员工持股计划的变更、终止 ...... 26
第十章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款 ...... 27
第十一章 员工持股计划履行的程序 ...... 28
第十二章 风险防范与隔离措施 ...... 29
第十三章 不构成一致行动关系的证明 ...... 30
第十四章 其他重要事项 ...... 31
第一章 释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
| 岩石股份、本公司、公司 | 指 | 上海贵酒股份有限公司 |
| 员工持股计划、本员工持股计划 | 指 | 上海贵酒股份有限公司2023年员工持股计划 |
| 员工持股计划草案、本计划草案 | 指 | 《上海贵酒股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》 |
| 资产管理机构或资产管理人 | 指 | 具有法律法规所要求资格的资产管理资质、接受本员工持股计划委托提供资产管理服务的第三方机构 |
| 员工持股计划管理办法 | 指 | 《上海贵酒股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》 |
| 持有人、参与人、参与对象 | 指 | 出资参加本次员工持股计划的公司员工 |
| 持有人会议 | 指 | 员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 员工持股计划管理委员会 |
| 标的股票 | 指 | 岩石股份A股普通股股票 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《规范运作指引》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海贵酒股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第二章 员工持股计划目的及基本原则
一、员工持股计划的目的
公司董事会依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定了本员工持股计划草案。公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准
一、员工持股计划参加对象的确定标准
本期员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和业务发展具有重要作用和影响的公司员工，所有持有人与公司或其控股子公司签订劳动合同或聘用协议。
二、员工持股计划的参加对象范围
持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定而确定。本期员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司员工。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过86人，其中参加本次员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员不超过11人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
三、本员工持股计划的参加对象及分配比例
本员工持股计划筹集资金总额不超过6,035.00万元，其中公司员工自筹资金不超过3,550.00万元，自筹资金与拟通过融资融券等法律法规允许的方式实现融资资金的比例不超过1：0.7，即金融机构融资金额不超过2,485.00万元。公司控股股东上海贵酒企业发展有限公司拟为证券公司融资融券业务等金融机构的融出本息提供连带担保、追保补仓责任，并为参与对象自筹资金提供托底保证。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。
如果因股价变动导致公司全部有效员工持股计划所持有的股票总数累计超过公司股本总额的10%，本员工持股计划将调整持有的股票数量，确保公司全部有效员工持股计划持有的股票总数不超过公司股本总额的10%。如果因股价变动导致任一员工所获取股份权益对应的股票总数可能超过公司股本总额的1%，董事会应调整持有人持有的份额，确保任一员工所获取股份权益对应的股票总数不超过公司股本总额的1%。
具体参加人数根据员工实际参与情况确定。员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
本次员工持股计划参加对象及持有份额的情况如下：
| 姓名 | 职务 | 认购份额上限 （万份） | 占本次计划总份额的比例 |
| 韩啸 | 董事 | 190.00 | 5.35% |
| 陈琪 | 董事长，董事 | 150.00 | 4.23% |
| 高利风 | 副董事长，董事 | 150.00 | 4.23% |
| 鄢克亚 | 总经理 | 100.00 | 2.82% |
| 孙文 | 副总经理、董事会秘书 | 50.00 | 1.41% |
| 周苗 | 财务总监 | 69.00 | 1.94% |
| 吴建诚 | 副总经理 | 40.00 | 1.13% |
| 陈有为 | 副总经理 | 40.00 | 1.13% |
| 李进 | 股东代表监事 | 50.00 | 1.41% |
| 蒋智 | 监事长 | 20.00 | 0.56% |
| 秦汨 | 职工代表监事 | 5.00 | 0.14% |
| 董监高合计（11人） | 864.00 | 24.34% | |
| 其他人员（不超过75人） | 2,686.00 | 75.66% | |
| 总计 | 3,550.00 | 100.00% | |
注：本持股计划设立时以“份”作为认购单位，每份份额为1元。
公司实际控制人韩啸先生参与本次员工持股计划，主要系考虑到其为公司发展做出的重大贡献；同时，韩啸先生作为公司董事会成员之一，参与本次员工持股计划表达了对公司未来发展的信心，有助于调动公司管理层和员工积极性，提高全体员工的凝聚力，从而有利于推动公司未来发展。公司认为实际控制人参与员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的规定，未损害中小投资者利益。最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。持有人如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购相应份额的权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源和规模
一、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划筹集资金总额不超过6,035.00万元，其中公司员工自筹资金不超过3,550.00万元，自筹资金与拟通过融资融券等法律法规允许的方式实现融资资金的比例不超过1：0.7，即金融机构融资金额不超过2,485.00万元。资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106号）、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（证监会令[第203号]）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告[2023]2号）的相关规定。融资期限为员工持股计划的存续期，具体金额根据实际出资缴款金额及融资金额确定。参与对象参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不存在向参与对象提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。公司控股股东上海贵酒企业发展有限公司拟为证券公司融资融券业务等金融机构的融出本息提供连带担保、追保补仓责任，并为参与对象自筹资金提供托底保证。
二、员工持股计划的股票来源
本员工持股计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划拟通过二级市场购买（包括大宗交易、集中竞价交易、协议转让、融资融券等方式）等法律法规许可的方式取得并持有岩石股份股票（600696.SH）。
三、标的股票规模
以2023年3月15日的收盘价26.49元/股来测算，本次员工持股计划持有的公司股票合计不超过227.82万股，占公司当前股本总额的0.68%。本员工持股计划最终购买的股票价格及股票数量以实际交易结果为准。本员工持股计划将在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，综合考虑二级市场波动情况，通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成岩石股份股票的购买，公司将及时公告。
本员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一员工持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，具体持股数量以标的股票购买情况及员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期
一、员工持股计划的存续期
1、本次员工持股计划的存续期为36个月，自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前15日，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
二、员工持股计划的锁定期
1、本次员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算。
本次员工持股计划所取得的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本次员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
第六章 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。在本员工持股计划存续期间，管理委员会将聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。本员工持股计划设立后将委托具有相关资质的资产管理机构进行管理。
一、持有人
1、持有人的权利如下：
（1）参加持有人会议并行使表决权；
（2）依照所持持股计划份额享有本持股计划相应的权益；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或意见；
（4）持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权，但保留该等股份的分红权、投资受益权；
（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）自行承担与持股计划相关的风险，与其他投资者权益平等；
（2）在持股计划存续期内，除法律、行政法规、规章及《员工持股计划管理办法》另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人不得转让其所持持股计划的份额，包括将其所持份额进行质押或其他类似处置；
（3）在持股计划锁定期内，除《员工持股计划管理办法》另有规定外，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配；
（4）法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》所规定的其他义务。
二、持有人会议
1、公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交员工持股计划持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责与资产管理机构及专业咨询机构的对接工作；
（8）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1） 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每1份额具有1票表决权；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（6）会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存；
（7）为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权等权利。
6、单独或合计持有员工持股计划5%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。
三、管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任；
（6）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理，包括但不限于：
①办理员工持股计划持股数的初始登记、变更登记等事宜；
②锁定期届满后抛售股票进行变现；
③根据持有人代表会议的决定办理持股计划收益和现金资产的分配；
④办理持有人持股转让的变更登记事宜。
（3）办理员工持股计划份额认购事宜；
（4）代表全体持有人行使股东权利；
（5）持有人会议授权的其它职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。
7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。
8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由所有管理委员会委员签字。
9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
11、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（2）管理委员会委员出席情况；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
12、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
四、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会实施本次员工持股计划；
2、授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止；
3、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4、授权董事会对《公司2023年员工持股计划（草案）》作出解释；
5、授权董事会对本次员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
6、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
7、授权董事会确定或变更本员工持股计划的资产管理机构并签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
8、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；
9、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
五、资产管理机构
本员工持股计划委托具备相关资质的金融机构为本计划的资产管理机构，其根据监管机构发布的相关业务规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
第七章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本次员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
第八章 员工持股计划的资产构成及权益处置
一、员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本次员工持股计划通过持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、本计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
二、持有人权益的处置
1、本次员工持股计划持有人按持有份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权，本次员工持股计划自愿放弃所持公司股票的表决权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
2、在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定或经管理委员会同意外，持有人所持本次员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
3、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
4、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配及转让所持的本员工持股计划份额。
5、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售、以其他方式转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
6、本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并将投资收益、现金红利及本金等按持有人所持份额比例进行分配。
7、存续期内，员工持股计划持有人发生下列情形之一的，由管理委员会决定取消并终止该持有人参与持股计划的资格及相应的权益份额，权益份额的收回价格按照该份额所对应标的股票的原始出资金额确定。收回权益份额的处置方式由管理委员会确定。
（1）持有人违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失的；
（2）持有人无视劳动合同、保密及不正当竞争协议、员工手册等公司规章制度的规定，其行为已经构成了公司可以直接开除的情形；
（3）任职期间由于受贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密、同业竞争等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失的；
（4）其他因严重违反公司规章制度或违法犯罪等，被公司解除劳动合同的；
（5）其他管理委员会认定的损害公司利益的行为。
8、存续期内，员工持股计划持有人发生离职或与公司协商解除劳动合同、裁员、劳动合同到期终止等劳动合同解除或终止的情形，已解锁的持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有，未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权予以收回，收回价格按照该份额所对应标的股票的原始出资金额确定。收回权益份额的处置方式由管理委员会确定。
9、其他情形
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
三、员工持股计划存续期满后持股计划份额的处置办法
1、本员工持股计划存续期届满时自行终止，由管理委员会根据持有人会议的授权，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，按持有人所持份额比例进行财产分配。
2、员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。
3、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
四、本员工持股计划应承担的税收和费用
1、税收
本员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
2、费用
（1）证券交易费用
员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。
（2）其他费用
除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。
第九章 员工持股计划的变更、终止
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本次员工持股计划不作变更。
二、员工持股计划的变更
在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
三、员工持股计划的终止
1、 本期员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划即终止；
2、员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，所持有的公司股票已全部出售时，经持有人会议通过后本持股计划可提前终止；
3、公司出现严重经营困难或其他重大事项时，经公司董事会审议同意，可终止本员工持股计划。
4、本员工持股计划在存续期届满前15日，经持有人会议批准、董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长；延长期届满后本计划自行终止。
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，资产管理机构在扣除管理费及保管费等费用后，将员工持股计划资产以货币资金形式划转至公司员工持股计划专用账户。管理委员会按持有人所持本员工持股计划的份额进行分配。
本员工持股计划存续期满后，若信托产品或资产管理计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。
第十章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款
一、资产管理机构的选任
董事会对员工持股计划的资产管理机构进行选任或变更做出决定。本公司委托具备相关资质的金融机构管理本次员工持股计划。本次员工持股计划成立前，公司代表员工持股计划与资产管理机构签订相关协议文件。
二、资产管理协议的主要条款
（一）信托产品或资产管理计划名称：由董事会与受委托的金融机构共同确定；
（二）类型：信托产品或资产管理计划；
（三）委托人：上海贵酒股份有限公司（代员工持股计划）；
（四）资产管理机构：由董事会授权公司管理层选任；
（五）管理期限：36个月。管理期限按员工持股计划的约定执行；
（六）目标规模：本信托产品或资产管理计划规模上限为6,035.00万份，并直接或间接通过融资融券等法律法规允许的方式实现不超过1:0.7的比例融资，即金融机构融资金额不超过2,485.00万元；
（八）收益分配：本员工持股计划在期满时，委托资产在扣除管理费、保管费等相关费用后，向份额持有人分配本金和收益。
三、管理费用计提及支付（以最终签署备案的资产管理协议为准）
（一）认购/申购费：【】；
（二）退出费：【】；
（三）信托或资产管理报酬：【】%；
（四）保管费：【】%；
（五）投资顾问费：本计划的年投资顾问费为【】；
（六）其他费用：委托资产投资运作中有关的税费从信托产品或资产管理计划财产中支付，其中股票交易佣金按资产管理机构有关经纪服务标准收取，其他税费收取按国家及交易所有关规定执行。
第十一章 员工持股计划履行的程序
一、董事会负责拟定员工持股计划草案。
二、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
三、董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
四、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。
五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东大会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。
六、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。
七、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
八、其他中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的程序。
第十二章 风险防范与隔离措施
一、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
二、本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的职责进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
三、存续期内，管理委员会将聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。
第十三章 不构成一致行动关系的证明本员工持股计划与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
1、本员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的股东表决权，保留股东表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。因此，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
2、公司部分董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员持有本员工持股计划份额，本员工持股计划持有人之间无关联关系，均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排。
3、本员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理。
4、在公司股东大会及董事会、监事会审议与本员工持股计划相关事项时，本员工持股计划及相关董事、监事均将回避表决。
第十四章 其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同或聘用协议执行；
二、公司实施本次员工持股计划所涉及的财务、会计处理及税收等事项，按照国家相关法律法规及公司有关规定执行，员工因本次员工持股计划的实施而需要缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担；
三、本员工持股计划管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商解决；
四、本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效，解释权属于公司董事会。
上海贵酒股份有限公司董事会
2023年3月16日