中国银河证券股份有限公司关于中设工程咨询（重庆）股份有限公司
募投项目变更及延期的专项核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中设工程咨询（重庆）股份有限公司（以下简称“中设咨询”、“发行人”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，对公司募投项目变更及延期事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况和使用情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中设工程咨询（重庆）股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3169号）核准，公司向不特定合格投资者公开发行人民币普通股股票不超过3,838.70万股新股（含行使超额配售选择权所发新股）。公司本次发行股数为3,838.70万股，其中初始发行规模3,338.00万股，行使超额配售选择权发行500.70万股，发行价为每股人民币4.5元，募集资金总额（超额配售选择权行使后）为17,274.15万元，扣除发行费用（不含税）1,756.18万元，募集资金净额（超额配售选择权行使后）为15,517.97万元。截至2021年12月15日，上述募集资金已到账，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了《验资报告》（天健验[2021]8-30号）、《验资报告》（天健验[2021]8-41号）。
公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了募集资金监管协议。
（二）募集资金使用情况
截至2023年2月28日，公司上述发行股份的募集资金使用情况具体如下：
单位：元
| 序号 | 募集资金用途 | 实施主体 | 募集资金计划投资总额 | 累计投入募集资金金额 | 累计投入进度 |
| 1 | 工程检测实验室平台改扩建项目 | 重庆中检工程质量检测有限公司（全资子公司） | 80,000,000.00 | 15,907,078.41 | 19.88% |
| 2 | 中设智慧云平台建设 | 公司 | 38,000,000.00 | 16,696,105.34 | 43.94% |
| 3 | 补充流动资金 | 公司 | 32,000,000.00 | 32,023,101.01 | 100.07% |
| 4 | 超募资金 | 公司 | 5,179,690.00 | 5,179,690.00 | 100.00% |
| 合计 | 155,179,690.00 | 69,805,974.76 | 44.98% | ||
注：
2022年
月
日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议；2022年
月
日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用超募资金用于永久补充流动资金的议案》，拟使用5,179,690.00元的超募资金永久补充流动资金。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
二、本次募投项目变更及延期的具体情况和原因
（一）“工程检测实验室平台改扩建项目”变更及延期的情况及原因
1、变更前募投项目的基本情况
公司本次拟变更的募投项目“工程检测实验室平台改扩建项目”原计划：本项目建设期30个月，项目总投资8,000万元。本项目拟租用办公楼改扩建工程检测实验室平台，购置仪器设备、引进专业技术人才，拟通过本项目的实施，获得交通部评定的公路工程综合甲级资质。
2、本次变更募投项目的具体情况
| 变更类别 | 变更前 | 变更后 |
| 项目名称 | 工程检测实验室平台改扩建项目 | 工程检测中心建设项目 |
| 投资总额 | 8,000万元 | 投资总额11,031.95万元，其中募集资金投入8,000万元（已投入募集资金1,590.71万元） |
| 实施方式 | 租赁办公楼 | 租赁办公楼及购置土地自建办公楼 |
| 实施地点 | 重庆市江北区港安二路2号2栋 | 重庆市江北区港安二路2号2栋及重庆市江北区港城园区B区西区 |
| 实施内容 | 建设目标：申请交通部公路工程综合甲级资质 | 建设目标：申请交通部公路工程综合甲级资质或申请住建部检测机构综合类资质 |
| 建设内容及规模：项目建筑面积约5,400 | 建设内容及规模：新建2栋工程检测中心大楼，项目总建筑面积约1.2万平方米，装修原租赁场地约3,700 |
| 平方米，改扩建实验室、办公区及公用工程、辅助工程等配套设施，实验室安装包括微机控制电液伺服压剪试验机、横向力系数测试车等仪器设备约700台（套）。 | 平方米，内设实验室、办公区及公用工程、辅助工程等配套设施；实验室安装包括微机控制电液伺服压剪试验机、横向力系数测试车等仪器设备约720台（套）。 | |||||
| 投资结构明细 | 项目 | 金额 （万元） | 项目 | 投资金额 （万元） | 截至2023年2月28日已投入募集资金金额 （万元） | 后续拟投入募集资金金额（万元） |
| 一、工程费用 | 6,187.09 | 一、工程费用 | 9,927.32 | 1,290.51 | 5,604.86 | |
| 1.1建筑安装费 | 1,058.49 | 1.1建筑安装费 | 5,799.53 | 625.16 | 5,174.37 | |
| 1.2仪器设备费 | 5,128.60 | 1.2仪器设备费 | 4,127.79 | 665.35 | 430.49 | |
| 二、工程建设其他费用 | 803.65 | 二、工程建设其他费用 | 754.63 | - | 754.63 | |
| 三、预备费 | 559.26 | 三、预备费 | - | - | - | |
| 四、铺底流动资金 | 450.00 | 四、铺底流动资金 | 350 | 300.20 | 49.80 | |
| 合计 | 8,000.00 | 合计 | 11,031.95 | 1,590.71 | 6,409.29 | |
| 达到预定可使用状态的时间 | 2023.3.31 | 2026.6.30 | ||||
截至2023年2月28日，本募投项目已投入1,590.71万元，主要用于原租赁场地的装修及设备购置，已装修的场地约3,700平方米已投产使用，后续将继续使用。
本次募投项目变更不涉及前期已投入部分，仅针对尚未实施部分的实施方式及实施地点进行变更，该部分由租赁办公楼变更为购置土地自建办公场地，涉及募集资金金额6,409.29万元。募投项目实施过程中建设支出实际投资需求超出原计划，资金缺口将通过公司自筹方式解决。在新场地达到可使用状态前，装修后
的原场地仍继续使用投产推进项目实施;新场地投产后，原场地部分设备根据需要进行搬迁亦可考虑继续使用扩充产能。自本次变更事项审批通过之日起，继续使用原场地相关投入及费用将通过公司自筹方式解决。
3、本次变更募投项目名称、实施方式、实施地点、实施内容、投资结构及延期的原因
（1）本次募投项目变更原因
随着公司业务布局和人员规模不断扩大，考虑到公司未来发展、后续业务拓展、使用效果、人才引进等情况，为更好地满足公司整体规划和合理布局的需求，公司拟变更本募投项目尚未实施部分的实施方式和地点，由租赁办公场地变更为购置土地自建办公场地；变更后的结构布局可以更适应于安装大型设备、重型检测设备，更好地推进该募投项目的实施进度，增强募集资金的使用效益。因实施方式和实施地点变更，项目总投资额增加（募集资金投入金额不变），建设内容及规模、投资结构明细也需做相应调整。
本募投项目建设目标申请交通部公路工程综合甲级资质变更为申请交通部公路工程综合甲级资质或申请住建部检测机构综合类资质。原因为：申请住建部检测机构综合类资质的政策文件于2022年12月29日中华人民共和国住房和城乡建设部令第57号文《建设工程质量检测管理办法》公布，自2023年3月1日起施行。申请交通部公路工程综合甲级资质依据的《公路水运工程质量检测机构资质管理办法》及配套文件于2022年9月进行了征求意见，但尚未正式颁布实施，试验检测机构可以申请等级评定的具体开始时间尚未确定。交通部公路工程综合甲级资质或住建部检测机构综合类资质，均可承接全国类检测业务，且申请两项资质时在共用设备及试验室场地上的前期投入有较多的重叠部分，公司可以优先申请两项资质中的其中一项资质。综上，为更好地推进募投项目的实施，维护股东利益，待相关资质政策文件明确后，公司将视具体情况申请交通部公路工程综合甲级资质或申请住建部检测机构综合类资质。
（2）本次募投项目延期原因
因为疫情原因，资质申请配套人员招聘未达预期，设备采购运输安装进度受
到不同程度影响，同时申请交通部公路工程综合甲级资质依据的最新政策文件尚未实施，目前正处于新旧政策的过渡期，资质申请的进度暂缓。另外，因募投项目尚未实施部分的实施方式由租赁办公场地变更为购置土地自建办公场地，考虑到土地购置手续、新建办公楼、装修等所需流程及时间较长，本募投项目达到预定可使用状态的时间拟延期至2026年6月30日。
4、项目建设用地的可行性
公司已与重庆市江北区政府就本项目计划用地事宜做了初步沟通与评估，后续将完善用地规划调整手续、按照法定程序予以出让，土地购置相关手续办理不存在实质性障碍，如后续涉及办理环境备案等手续，公司将严格按照国家相关法律法规执行。
（二）“中设智慧云平台建设”变更及延期的情况及原因
1、变更前募投项目的基本情况
公司本次拟变更的募投项目“中设智慧云平台建设”原计划：本项目建设期3年，项目总投资3,800万元。本募投项目为中设咨询信息化建设项目，具体为开发中设智慧云平台。主要开发内容包含：中设万事通综合管理SaaS云平台、工程建设行业设计协同AI智能软件、行业标准智慧云系统建设、潜在竞争者分析系统、工程建设行业勘察设计自动预审审查意见系统、远程视频培训与会议系统建设、企业分布式云硬件基础设施建设。本募投项目的建设将极大地提升公司各项工作事务的效率，节约管理成本，为公司带来经济效益。
2、本次变更募投项目的具体情况
| 变更类别 | 变更前 | 变更后 |
| 实施内容 | 中设万事通综合管理SaaS云平台、工程建设行业设计协同AI智能软件、行业标准智慧云系统建设、潜在竞争者分析系统、工程建设行业勘察设计自动预审审查意见系统、远程视频培训与会议系统建设、企业分布式云硬件基础设施建设。 |
中设万事通综合管理SaaS云平台、中设智慧云平台展示中心、全过程工程咨询系统、工程建设行业设计协同AI智能软件、企业分布式云硬件基础设施建设。
| 投资结构明细 | 项目 | 金额（万元） | 项目 | 金额（万元） |
| 开发软件购置费 | 223.00 | 开发软件购置费 | 548.30 | |
| 硬件设备费 | 155.80 | 硬件设备费 | 459.60 | |
| 持续性开发费用 | 3,075.70 | 持续性开发费用 | 2,149.80 | |
| - | - | 工程费用 | 400.00 | |
| - | - | 工程其他费用 | 61.36 | |
| 预备费 | 345.50 | 预备费 | 180.95 | |
| 合计 | 3,800.00 | 合计 | 3,800.00 | |
| 达到预定可使用状态的时间 | 2023.12.31 | 2024.12.31 | ||
截至2023年2月28日，本募投项目已投入1,669.61万元。本次募投项目投资规模不变，实施内容的变更仅涉及尚未实施的4个子项（行业标准智慧云系统建设、潜在竞争者分析系统、工程建设行业勘察设计自动预审审查意见系统、远程视频培训与会议系统建设）调整为“中设智慧云平台展示中心”、“全过程工程咨询系统”，涉及变更金额约1,600万元。
3、本次变更募投项目实施内容、投资结构及延期的原因
（1）本次募投项目变更原因
本募投项目的建设规划系公司于2020年度根据当时市场需求及公司核心技术储备等情况做出。由于互联网云服务技术的发展迅速，为积极适应市场需求并获得更好的项目收益，公司依据市场情况，对项目的产品开发、未来影响等多重因素再次进行全面深入综合分析，基于公司长远发展战略和募集资金使用效益最大化考虑，依托新的业务增长极--全过程工程咨询业务发展，对现有资源进行整合，拟对本项目实施内容进行调整变更，即删除未实施的子项“行业标准智慧云系统”、“潜在竞争者分析系统”、“工程建设行业勘察设计自动预审审查意见系统”，“远程视频培训与会议系统”，新增子项“中设智慧云平台展示中心”、“全过程工程咨询系统”建设内容。因实施内容变更，投资结构明细也需做相应调整。其中：
新增子项“中设智慧云平台展示中心”建设面积530㎡，以“中设智慧，重构未来”为主题，由全息轮廓、多维建构、建构未来三大功能组成。以沉浸式的体验方式和深度融合的数字技术，全息展示了中设智慧云平台的各项建设成果，使参与者充分体验一种高度身临其境的三维立体视听感受，是中设咨询对外展示
中设云技术实力、展示云管理系统技术优势、提升公司品牌形象的窗口，用云技术赋能发展，从而促成合作机会，进一步提升公司的核心竞争力。
新增子项“全过程工程咨询系统”以全新的分布式微服务架构为依托，通过全景漫游技术、可视化的GIM+GIS引擎对项目全生命周期提供组织、管理、经济和技术等各方面的系统管理，控制成果质量，提高工作效率，降低成本,从而实现管理精细化、决策数据化。该系统的研发有助于提高公司实现工程项目价值增值所应具备的服务能力,有助于提升公司全过程工程咨询服务水平及咨询服务质量，助力公司全过程工程咨询业务的大力拓展。本实施内容变更后，前期投入部分及原定投入总体不会发生较大变更，系统建设基础架构总体变化较小，仅上层功能性部分有所调整。项目建设完成后，公司将搭建起集研发与展示、测试和模拟运行的大型智慧云研发平台，满足公司基础业务产品持续升级、衍生业务产品不断创新的需求，是提升公司可持续竞争力的战略性举措。
（2）本募投项目延期原因
因为疫情原因，人员招聘未达预期，实际到位人数低于计划人数，造成研发团队人员严重不足，无法按期完成项目进度计划；另因实施内容调整，为保证募投项目的实施质量，发挥募集资金作用，提升公司技术研发能力，更好地维护全体股东的利益，本募投项目达到预定可使用状态的时间拟延期至2024.12.31。
三、本次募投项目变更及延期对公司的影响
公司本次募集项目变更及延期是公司经过综合审视、论证项目实际情况、实施环境及后续建设需要而作出的审慎决定，有利于公司募集资金投资项目的顺利实施。本次变更未改变募集资金涉及的业务领域和方向，不会对募集资金投资项目产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司募集资金使用计划，有利于公司长远发展。
公司董事会将加强对项目建设进度的监督，加强对募集资金存放与使用的管理，从而维护全体股东利益。
四、相关审议程序及审核意见
（一）审议情况
2023年3月15日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于募投项目变更及延期的议案》，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
经审议，公司监事会认为：公司本次募投项目变更及延期，系基于公司募投项目实际开展的需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于满足项目资金需求，保障募投项目的顺利实施，有利于公司长远发展，相关事项符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。符合中国证监会、北京证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，同意公司本次募投项目变更及延期。
（三）独立董事意见
独立董事认为：本次募投项目“工程检测实验室平台改扩建项目”变更名称、实施方式、实施地点、实施内容、内部投资结构并延期，“中设智慧云平台建设项目”变更实施内容、内部投资结构并延期，未改变募投项目实施主体、资金投向，是基于公司募投项目实际经营的需要进行的变更和延期，有利于募投项目的实施。本次募投项目变更和延期的决策、审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次募投项目变更和延期，同意将上述事项提交股东大会审议。
五、保荐机构专项核查意见
经核查，保荐机构认为：
中设咨询本次募投项目变更及延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规的规定。
综上，保荐机构对公司本次募投项目变更及延期事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于中设工程咨询（重庆）股份有限公司募投项目变更及延期的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
郭玉良 王丹鹤
中国银河证券股份有限公司
年 月 日