证券代码：836239 证券简称：长虹能源 公告编号：2023-010
四川长虹新能源科技股份有限公司
购买资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
四川长虹新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）基于公司经营发展、拓展业务的需要，拟以总额9,871.69万元收购王思凡、彭海柱、王玉川、曲水泽通企业管理合伙企业（有限合伙）、成贤一期（海南）创业投资合伙企业（有限合伙）五位股东持有的深圳市聚和源科技有限公司（以下简称“深圳聚和源”、“标的公司”）合计61.6981％股权。其中：公司以6,286.26万元收购王思凡持有标的公司39.2891%股权；公司以人民币1,443.43万元收购彭海柱持有标的公司9.0214%股权；公司以人民币745.76万元收购王玉川持有标的公司
4.6610%股权；公司以人民币787.32万元收购曲水泽通企业管理合伙企业（有限合伙）持有标的公司4.9207%股权；公司以人民币608.92万元收购成贤一期（海南）创业投资合伙企业（有限合伙）持有标的公司3.8058%股权。
本次交易完成后，公司持有标的公司61.6981%股权，王思凡持有标的公司20%股权，深圳市腾赢管理咨询中心（有限合伙）持有标的公司18.3019%股权。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。”
“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。”
根据公司2021年经审计的合并财务会计报表，公司2021年营业收入为3,071,484,330.98元，公司2021年末资产总额为3,896,847,141.54元，公司2021年末归属于上市公司股东的净资产为979,301,849.92元。
公司本次购买标的公司61.6981％的股权的成交金额为9,871.69万元，标的公司2021年营业收入为317,761,042.44元，截至2022年8月31日，标的公司经审计的期末资产总额为218,192,948.72元，净资产为49,256,595.50元。
按上述数据测算，本次购买资产总额占上市公司最近一个会计年度（2021年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为5.60%；本次购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期（2021年）经审计的合并财务会计报告营业收入的比例为10.35%；本次购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度（2021年）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为10.08%。
综上，公司本次购买资产未达到规定的重大资产重组的相关标准，故本次购买资产不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
根据公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《对外投资管理制度》，公司对外投资的决策机构为股东大会或董事会。公司进行对外投资的，达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过后，提交股东大会审议，并及时披露：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；（二）交易的成交金额占公司市值的50%以上；（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元；（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用董事会、股东大会的决策程序。
本次购买资产事项未达到股东大会审议标准，属于董事会审批范围，无需提交股东大会审议。
公司于2023年3月15日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于收购深圳市聚和源科技有限公司61.6981％股权的议案》，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、交易对方的情况
1、 法人及其他经济组织
名称：曲水泽通企业管理合伙企业（有限合伙）
住所：曲水县雅江工业园区中小企业孵化楼307-A49室
注册地址：曲水县雅江工业园区中小企业孵化楼307-A49室企业类型：有限合伙企业成立日期：2017年4月13日执行事务合伙人：张佳宾实际控制人：张佳轩主营业务：为创业企业提供创业管理服务业务（不含投资咨询和投资管理）。注册资本：30,000,000元实缴资本：30,000,000元财务状况：
公司未取得曲水泽通企业管理合伙企业（有限合伙）的主要财务数据。
信用情况：不是失信被执行人
2、 法人及其他经济组织
名称：成贤一期（海南）创业投资合伙企业（有限合伙）住所：海南省海口市美兰区蓝天街道国兴大道5号海南大厦主楼25层2212注册地址：海南省海口市美兰区蓝天街道国兴大道5号海南大厦主楼25层2212企业类型：有限合伙企业成立日期：2017年1月24日执行事务合伙人：英豪（海南）创业投资有限公司实际控制人：于国庆主营业务：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）注册资本：112,000,000元实缴资本：112,000,000元财务状况：
公司未取得成贤一期（海南）创业投资合伙企业（有限合伙）的主要财务数据。
信用情况：不是失信被执行人
3、 自然人
姓名：王思凡住所：广东省深圳市龙岗区龙岗街道办新生社区居民委员会新生路89号目前的职业和职务：深圳聚和源法定代表人、董事长、总经理信用情况：不是失信被执行人
4、 自然人
姓名：彭海柱住所：南京市玄武区汉府街18号21幢304室目前的职业和职务：无业信用情况：不是失信被执行人
5、 自然人
姓名：王玉川住所：河南省固始县柳树店乡八里村王庄组目前的职业和职务：无业信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：深圳市聚和源科技有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：深圳市
交易标的为股权类资产的披露
| 本次交易的标的资产不涉及或有事项。 （4） 资产评估情况 四川天健华衡资产评估有限公司以2022年8月31日为评估基准日，出具了川华衡评报[2023]2号资产评估报告，本次采用收益法测算结果为最终评估结论，深圳聚和源的股东全部权益在评估基准日的市场价值为人民币16,072.57万元。 | |||||
（二）交易标的资产权属情况
本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及其他妨碍权属转移的情况。
（三）交易标的审计、评估情况
1、交易标的的审计情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司截至2022年8月31日和2021年年度、2020年年度的财务情况进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告（XYZH/2022CDAA9B0017）。
2、交易标的的评估情况
四川天健华衡资产评估有限公司以2022年8月31日为评估基准日，出具了川华衡评报[2023]2号资产评估报告，具体如下：
评估方法：收益法、市场法，采用收益法测算结果为评估结论。
评估假设：持续经营假设、交易假设、公开市场假设、持续使用假设、特殊性假设以及一般性假设。
主要评估过程：接受委托及前期准备；指导企业清查资产、准备评估资料；现场调查及收集评估资料；评定估算、测算结果汇总、评估结论分析；内部审核和委托人进行沟通；提交正式资产评估报告。
评估结论：在满足评估假设条件下，深圳聚和源的股东全部权益在评估基准日的市场价值为人民币16,072.57万元。
（四）购买标的公司股权导致合并范围变更的
本次收购完成后，公司将持有深圳聚和源61.6981％股权，深圳聚和源将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。本次收购不存在公司为他人提供担保、财务资助的情况。
标的公司与本次交易对手方不存在经营性往来情况。
交易完成后，公司不存在以经营性资金往来，变相为交易对手方提供财务资助的情形。
四、定价情况
（有限合伙）、成贤一期（海南）创业投资合伙企业（有限合伙）五位股东持有标的公司61.6981%股权。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
2023年3月15日交易各方签订了《深圳市聚和源科技有限公司投资协议书》，协议主要内容如下：
1、成交金额、支付方式
各方同意，本次股权转让标的公司100%股权价值以公司聘请的第三方评估机构出具的《评估报告》（报告编码：川华衡评报[2023]2号）为基础，由各方协商确定为16,000万元。经协商，各方同意公司以总额人民币9,871.69万元收购王思凡、彭海柱、王玉川、曲水泽通企业管理合伙企业（有限合伙）、成贤一期（海南）创业投资合伙企业（有限合伙）持有标的公司61.6981%股权，其中：
公司以人民币6,286.26万元收购王思凡持有标的公司39.2891%的股权；
公司以人民币1,443.43万元收购彭海柱持有标的公司9.0214%股权；
公司以人民币745.76万元收购王玉川持有标的公司4.6610%股权；
公司以人民币787.32万元收购曲水泽通企业管理合伙企业（有限合伙）持有标的公司4.9207%股权；
公司以人民币608.92万元收购成贤一期（海南）创业投资合伙企业（有限合伙）持有标的公司3.8058%股权。
2、支付期限
经各方协商一致，本次股权转让的价款应按照协议约定由公司分三期进行支付。第一阶段为协议生效等条件成就后10个工作日内支付，股权转让款的金额为人民币717.09万元；第二阶段为完成本次股权转让全部工商变更登记并取得相应登记文书后10个工作日内支付，股权转让款的金额为人民币7,180.26万元；第三阶段为《过渡期专项审计报告》出具后10个工作日内支付，股权转让款的金额为人民币1,974.34万元。
3、协议的生效条件
本协议经各方签字并盖章后生效。
（二）交易协议的其他情况
过渡期损益：
过渡期，指审计评估基准日至标的公司完成本次股权转让相应的工商变更登记手续的当月最后一个自然日期间。股权交割日后，由标的公司聘请交易各方共同认可的已通过财政会计行业管理系统和证监会会计师事务所系统备案从事证券服务业务的会计师事务所对标的公司以股权交割日当月最后一个自然日作为审计基准日进行过渡期专项审计，并出具《过渡期专项审计报告》。《过渡期专项审计报告》所载标的公司净资产值若低于《审计报告》所载标的公司的净资产值49,256,595.50元的，其差额部分乘以61.6981%，所计算得出的金额由王思凡补偿公司。公司有权优先从应付王思凡股权转让款中直接扣除，不足部分，由王思凡在收到公司书面通知5日内以银行转账方式支付至公司指定收款账户。
六、交易目的及对公司的影响
本次交易是公司根据业务发展规划做出的经营决策，目的在于通过本次交易完善业务布局、切入物联网电池领域、提升公司整体实力和市场竞争力。
本次交易，符合公司整体发展战略规划，有助于完善公司业务体系，提高公司综合业务能力，对公司未来财务状况和经营成果将产生积极影响。
七、风险提示
本次交易是基于公司整体战略规划做出的慎重决策，有利于提高公司整体实力和综合竞争力，但仍可能存在一定的经营和管理风险。公司将进一步建立健全公司及子公司的治理结构，完善内部控制制度、监督机制以及风险防范机制，积极防范上述风险。
八、备查文件目录
（三）《资产评估报告》（川华衡评报[2023]2号）；
（四）《深圳市聚和源科技有限公司投资协议书》。
四川长虹新能源科技股份有限公司
董事会2023年3月16日