东兴证券股份有限公司关于浙江万丰化工股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12、15层）
二〇二三年三月
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声 明
东兴证券股份有限公司（以下简称东兴证券或保荐机构）接受浙江万丰化工股份有限公司（以下简称万丰股份或发行人）的委托，担任其首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构。本保荐机构及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称《首发注册管理办法》）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐业务办法》）《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。本发行保荐书中如无特别说明，相关用语或简称具有与《浙江万丰化工股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》中相同的含义，相关意见均截至本发行保荐书出具之日。
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目录
声 明 ...... 1
目录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐机构指定相关人员基本情况 ...... 3
二、发行人基本情况 ...... 4
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 .... 4四、保荐机构内部审核程序及内核意见 ...... 5
五、关于廉洁从业的专项核查意见 ...... 8
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 10
第三节 保荐人对本次证券发行的推荐意见 ...... 11
一、发行人本次发行履行的决策程序 ...... 11
二、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件 ...... 13
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 13
四、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件 ...... 15
五、发行人股东私募投资基金备案的核查情况 ...... 20
六、发行人的主要风险 ...... 21
七、审计截止日后主要财务信息及经营状况 ...... 23
八、保荐机构对发行人发展前景的评价 ...... 25
九、保荐机构的推荐意见 ...... 29
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构指定相关人员基本情况
（一）保荐机构名称
本保荐机构名称为东兴证券股份有限公司。
（二）本次具体负责推荐的保荐代表人
东兴证券股份有限公司作为浙江万丰化工股份有限公司首次公开发行股票的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为张崇军、张维杰。
1、张崇军，保荐代表人，管理学硕士，东兴证券投资银行总部业务副总裁，拥有9年投资银行从业经验。曾主持或参与飞力达（300240）重大资产重组、和达科技（688296）IPO项目、和顺科技（301237）IPO项目、联迪信息（839790）IPO项目、新锐股份IPO项目、信测股份IPO项目等。
2、张维杰，保荐代表人，金融学硕士，东兴证券投资银行总部业务高级副总裁，拥有12年投资银行从业经验。曾主持或参与新凤鸣（603225）IPO项目、长虹华意（000404）配股项目、凤凰股份（600716）非公开发行股票项目、星期六（002291）重大资产重组项目等。
张崇军、张维杰在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务办法》等相关规定，执业记录良好。
本发行保荐书后附《保荐代表人专项授权书》，详见附件一。
（三）项目协办人
郑玮辰，保荐代表人，管理学硕士，东兴证券投资银行总部高级经理。曾主持或参与和顺科技（301237）IPO项目、和达科技（688296）IPO项目、联迪信息（839790）IPO项目、麟龙股份IPO项目、中粮生化重大资产重组项目、圆通速递重大资产重组项目。
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（四）项目组其他成员
本次证券发行项目的其它项目组成员包括：毛豪列、郑天骄、吕东壑。
二、发行人基本情况
| 发行人名称 | 浙江万丰化工股份有限公司 |
| 注册地址 | 浙江省绍兴市柯桥区马鞍镇新二村 |
| 成立日期 | 2003年11月4日 |
| 联系人 | 陈昌文 |
| 联系电话 | 0575-8566 8072 |
| 传真 | 0575-8562 3229 |
| 经营范围 | 生产化工原料、染料、助剂（除化学危险品）；批发：醋酸钠、氯化铵、元明粉、硫酸钙、硫酸、溴乙烷、乙酸（含量>80%）、溴化亚铜、溴化钠；年回收：甲醇2200吨、氯苯500吨、N,N-二甲基甲酰胺1500吨、甲苯350吨、乙酸500吨、乙酸酐300吨；年副产：硫酸（20%-22%）12000吨；货物进出口（法律、行政法规规定禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 本次证券发行类型 | 人民币普通股（A股） |
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况发行人与保荐机构之间不存在可能影响公正履行保荐职责的情形，具体如下：
（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
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（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序及内核意见
按照中国证监会及上海证券交易所的有关要求，本保荐机构建立了完善的保荐业务尽职调查制度、辅导制度、内部核查制度、持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等内部控制制度。根据证监会《证券公司投资银行类业务内部控制指引》要求，本保荐机构保荐业务建立了三道内部控制防线，具体为：（一）项目组和业务部门构成第一道防线；（二）质量控制部构成第二道防线；（三）内核管理部、合规法律部等相关部门构成第三道防线。
本保荐机构内部项目审核流程主要包括立项审议流程、质量控制审核流程、内核流程和后续管理流程。
（一）项目立项审议流程
本保荐机构投资银行业务管理委员会下设保荐承销与并购重组业务立项小组（以下简称“立项小组”）作为保荐承销与并购重组业务的立项审议机构，对投资银行项目是否予以立项做出决议。具体流程如下：
1、立项申请及业务部门内部审核
项目组经过初步尽职调查，认为项目符合保荐机构立项标准，于2021年6月3日提交利益冲突自查表及相关证明材料、立项申请报告和其他有助于了解项目质量和风险的材料。
业务部门专职合规人员对利益冲突情形进行审查，于2021年6月4日对审查结果发表明确意见。业务部门负责人于2021年6月5日对全套立项申请文件进行审查并签署审核意见。
2、质量控制部审核
质量控制部对项目是否符合立项标准和条件进行核查和判断，于2021年6月9日发表明确的审核意见。
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3、合规法律部利益冲突审查
合规法律部进行利益冲突审查，于2021年6月8日发表明确意见。
4、立项小组审议和表决
质量控制部负责安排立项审议，在坚持回避原则的基础上，从立项小组成员名单中选取立项委员，向立项委员发送立项材料。立项审议和表决满足以下条件：（一）参加立项审议的委员人数不得少于5人；（二）来自内部控制部门的委员人数不得低于参与表决委员总人数的1/2。立项小组以现场、通讯、书面表决等方式履行职责，以投票方式对项目能否立项做出决议。立项委员在收到立项材料后三个工作日内完成立项审核，2021年6月25日，同意票数达到参与表决委员2/3（含）以上，表决通过。质量控制部制作书面或电子文件形式的立项决议，由参与表决委员确认后，质量控制部将立项决议通知项目组、参与表决委员及相关部门负责人。
5、业务分管领导审批
2021年6月25日，业务分管领导审批通过，项目立项通过。
（二）质量控制审核流程
项目组完成尽职调查、工作底稿准备充分、申报文件制作完备，项目组和业务部门内部审核后，于2021年10月11日向质量控制部申请质量控制审核。
质量控制部指派李洪伟、李鹏、赵坤于2021年10月18日至22日进行现场核查，包括：访谈发行人实际控制人及高级管理人员、询问项目组相关人员；观察发行人的生产经营活动；检查项目工作底稿及其他有关的文件记录；对核查过程有关的文件、资料、情况进行查阅等。现场核查人员根据现场核查情况，分析、判断项目风险和项目组执业情况，形成明确的现场核查结论，于2021年10月22形成现场核查报告并提交质量控制部负责人审阅。
质量控制审核人员完成项目审核后，于2021年10月26日，就项目初审发现的问题、申报材料问题、工作底稿问题等内容，出具质控初审报告。
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项目组收到质控初审报告后，及时认真回复有关问题，完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。
质量控制审核人员于2021年11月23日出具项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。
由于项目未能在财务数据有效期内完成申报，2022年2月项目更新财务数据后，质量控制部审核人员对项目进行了二次审核，并于2022年3月10日出具质量控制报告。
（三）内核流程及内核意见
本保荐机构设置内核管理部为常设内核机构，内核委员会为非常设内核机构，同时设置了一名内核负责人，全面负责内核工作。本保荐机构内核流程如下：
1、内核管理部初审
发送内核会议通知之前，内核管理部完成对项目材料和文件的审核，出具内核复核意见。
2、问核程序
问核会议于2021年11月24日召开，围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展，项目组对相关问题予以答复。内核管理部根据问核会议过程形成书面问核会议记录。2021年11月24日，问核会议结束后，参会人员在《问核表》上签字确认。
由于项目未能在财务数据有效期内完成首次申报，根据《东兴证券股份有限公司投资银行类业务内核管理办法》的相关规定，保荐机构于2022年3月14日召开了第二次问核会议，问核会议结束后，参会人员在《问核表》上签字确认。
3、内核会议审议
经审核全套申报材料并对项目执行情况履行问核程序，内核管理部认为项目组提交的项目材料已经基本完备，质量控制部出具的审核报告和重点关注事项已较好地反映了项目审核情况，已达到内核委员会审议条件。内核管理部负责安排内核会议，提前三个工作日将会议通知及审核材料送达参会内核委员。
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内核会议以现场、通讯等会议方式召开。内核委员以个人身份参加内核会议，独立发表意见并行使表决权，不受任何部门或个人的干涉。内核会议表决采取不公开、记名、独立投票形式，实行一人一票制，暂缓表决票设同意暂缓表决票和反对暂缓表决票，表决票设同意票和反对票，内核委员不得弃权。
内核会议召开和表决时，参加内核会议的委员人数不得少于9人，来自质量控制部、内核管理部、合规法律部、风险管理部等内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的三分之一，其中至少有一名合规管理人员。
内核委员可以在内核会议现场进行投票表决，也可以在对项目组所答复的内核委员意见进行确认后投票表决。对审议事项的投票，同意票数达到参会内核委员三分之二以上的，表决通过；同意票数未达三分之二以上的，表决不通过。
2021年12月7日，第一次内核会议表决通过。
由于项目未能在财务数据有效期内完成申报，根据《东兴证券股份有限公司投资银行类业务内核管理办法》的相关规定，项目更新财务数据后，2022年3月31日第二次内核会议表决通过。
根据《关于全面实行股票发行注册制相关审核工作衔接安排的通知》（上证函〔2023〕263号）的要求，本项目需向上交所提交申请文件。内核委员已针对此事项对本项目进行内核会会后事项书面审核，并表决通过。
（四）后续管理流程
各类审核意见回复报告、举报信核查报告、会后事项专业意见、补充披露等材料和文件对外提交、报送、出具或披露前，均应当履行内核管理部书面审核程序。
公司对外披露持续督导、受托管理、年度资产管理等报告，均应当履行内核管理部书面审核程序。
五、关于廉洁从业的专项核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构对本次发行过程中的廉
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洁从业事项核查如下：
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人除在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构外，存在的直接或间接有偿聘请第三方的行为如下：
为了科学地规划募集资金投资项目，顺利完成项目的备案，发行人与浙江经纬工程项目管理有限公司签订了服务合同，委托其编写细分市场调研报告和募投可行性研究报告。
为了对报告期内发行人环保情况进行审查和现场核查，发行人与浙江碧扬环境工程技术有限公司签订了服务合同，委托其编写上市环保核查报告。
经核查，发行人聘请其他第三方咨询服务机构具有必要性，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
综上，保荐机构和发行人在本次公开发行股票并在主板上市中聘请第三方的行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
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第二节 保荐机构承诺事项本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。保荐机构依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条作出如下承诺：
1、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
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第三节 保荐人对本次证券发行的推荐意见
一、发行人本次发行履行的决策程序
发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》等法律法规及发行人《公司章程》规定的决策程序，具体如下：
（一）董事会审议通过了有关本次发行上市的议案
2021年10月26日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，应到董事9人，实到董事9人，委托出席0人。上述会议由董事长俞杏英主持，经与会董事审议，一致通过了有关本次发行上市的相关议案，并提请公司召开2021年第一次临时股东大会审议关于公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的方案和授权董事会办理具体事宜的相关决议。
根据《全面实行股票发行注册制总体实施方案》，中国证监会及上交所相继公布股票发行注册制的相关办法及规则，上交所《关于全面实行股票发行注册制相关审核工作衔接安排的通知》以及发行人2021年第一次临时股东大会的授权，2022年2月17日，发行人召开第一届董事会第十九次会议，应到董事9人，实到董事9人，委托出席0人。上述会议由董事长俞杏英主持，经与会董事审议，审议通过了《关于修改公司就首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市事项出具的有关承诺的议案》，对发行人就本次发行上市出具的相关承诺进行了修改。
上述会议审议通过的有关本次股票发行的重要事项如下：
1、发行股票种类、面值：本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行主体：由公司公开发行新股；不进行老股转让。
3、发行股票的数量：公司本次发行前总股本10,000万股，本次发行的股票数量不超过3,338万股（不考虑超额配售选择权），且发行数量占公司发行后总股本的比例不低于25%，本次发行不进行原股东公开发售股份。最终发行股票数量
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以监管部门同意的为准。
4、发行股票的对象：在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设A股股票账户的公众投资者及机构投资者（中国法律、法规及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）。
5、股票发行价格：通过向符合资格的投资者初步询价和市场情况，由公司与主承销商（保荐机构）协商确定发行价格或采用监管部门认可的其他定价方式确定发行价格。
6、发行方式：采用网下向询价对象配售发行与网上按市值申购定价发行相结合的方式，或监管部门认可的其他发行方式。
7、股票拟申请上市证券交易所和板块：上交所主板。
8、募集资金用途：本次公开发行股票的募集资金拟投资以下项目：
（1）投资35,900.00万元用于“年产1万吨分散染料技改提升项目”；
（2）投资7,900.00万元用于“研发中心建设项目”；
（3）投资11,000.00万元用于补充流动资金。
9、发行与上市时间：发行人经上交所发行上市审核并取得中国证监会公开发行股票同意注册文件之日起1年内自主选择发行时点；公司向上交所报备发行与承销方案，且上交所无异议的，由董事会与主承销商协商确定。
10、发行费用承担：本次发行的承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等其他费用均由公司承担。
11、承销方式：主承销商余额包销。
12、决议有效期：本次公开发行人民币普通股（A股）股票的有关决议自股东大会审议通过之日起24个月内有效。如在决议有效期内公司本次发行上市通过上交所审核的，则该决议有效期自动延长至本次发行上市完毕。
（二）股东大会对本次发行上市相关事项的批准与授权
2021年11月10日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，出席会议的
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股东及股东授权代表人代表股份10,000万股，占公司有表决权股份总数的100%。上述会议审议通过了本次发行的相关议案。
经核查，保荐机构认为，发行人首次公开发行股票并在主板上市方案已经取得其董事会、股东大会批准，发行人董事会、股东大会就本次发行上市有关议案召集的会议及作出的决议，其决策程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》及《首发注册管理办法》规定，合法有效。
本次发行尚需履行上海证券交易所审核程序及中国证监会注册程序。
二、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件
经核查发行人第一届董事会第十九次会议和2021年第一次临时股东大会审议通过的相关议案，发行人本次拟发行的股票为每股面值1.00元人民币，每一股份具有同等权利，符合《公司法》的以下规定：
（一）第一百二十六条 股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
（二）第一百二十七条 股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
（三）第一百三十三条 公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：
1、新股种类及数额；2、新股发行价格；3、新股发行的起止日期；4、向原有股东发行新股的种类及数额。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
经核查，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件，具体如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》、《监
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事会议事规则》《独立董事工作制度》和《董事会秘书工作细则》等文件及本保荐机构的核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。
董事会由9名董事组成（其中独立董事3名，设董事长1名），是发行人的经营决策机构；监事会由3名监事组成（其中由股东代表担任的监事2名、由职工代表担任的监事1名，设监事会主席1名），是发行人的监督机构；发行人董事会依据相关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定聘请了总经理、董事会秘书，根据总经理的提名聘请了副总经理、财务负责人等其他高级管理人员；发行人根据《公司章程》的有关规定设置了审计委员会，并设置了内部审计部门，对董事会负责并报告工作。综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（二）发行人具有持续经营能力
根据立信会计师事务所出具的发行人最近三年及发行人近三年的经营情况等业务资料，发行人最近三年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为12,261.28万元、7,841.48万元和7,412.11万元，累计为27,514.87万元，财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留审计意见报告
经查阅立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2022]第ZF10144号），发行人最近三年财务会计报告被出具无保留审计意见报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据本保荐机构的核查并依据发行人的确认，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
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（五）发行人符合中国证监会规定的其他条件
经核查，发行人符合中国证监会对首次公开发行股票并上市所规定的其他资格条件，发行人符合《证券法》第十二条第（五）项的规定。
四、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件
本保荐机构依据《首发注册管理办法》对发行人是否符合首次公开发行股票并在主板上市的条件进行了逐项核查。经核查，发行人本次发行符合《首发注册管理办法》规定的发行条件，具体如下：
（一）第十条：发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算
发行人前身为浙江万丰化工有限公司（以下简称万丰有限），成立于2003年11月4日，其股东于2019年11月签订《发起人协议》并召开创立大会，以截至2019年7月31日经审计的账面净资产32,250.47万元（扣除专项储备1,218.44万元后）为基准，按1：0.3101的折股比例折合股份总数10,000万股，整体变更为股份有限公司。发行人于2019年11月21日取得绍兴市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330621755903566B的《营业执照》。持续经营时间从有限公司成立之日起计算，已在三年以上。
根据相关法律、法规及《公司章程》规定，发行人制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会战略委员会议事规则》《董事会审计委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》《总经理工作细则》等相关制度，为发行人法人治理结构的规范化运行提供了制度保证。
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发行人股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等机构及人员均严格遵守相关法律法规，并参照上述规定与规则，切实履行了其应尽的职责与义务，确保了股东的利益，保证了公司治理不存在重大缺陷。本保荐机构经核查认为，发行人符合《首发注册管理办法》第十条的规定。
（二）第十一条：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告
经保荐机构对发行人会计基础工作、会计核算、财务报表的编制等方面的审慎核查，发行人会计基础工作规范，2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并已由立信会计师事务所出具的标准无保留意见的“信会师报字[2022]第ZF11095号”《审计报告》。
保荐机构查阅了立信会计师事务所出具的“信会师报字[2022]第ZF11096号”《内部控制鉴证报告》、发行人内部控制制度，并对发行人高级管理人员进行了访谈。
综上，保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师已出具了标准无保留意见的审计报告，发行人内部控制制度基本健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，且注册会计师已出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发注册管理办法》第十一条的规定。
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（三）第十二条：发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。第（一）款：资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易
保荐机构查阅了发行人的业务流程资料、组织结构图，实地查看了发行人的经营情况，确认发行人具有独立完整的采购、供应、生产和销售体系，具备独立面向市场的能力，完全独立运作、自主经营，独立承担责任和风险。
保荐机构经核查后认为，公司资产完整、业务及人员独立、财务独立、机构独立：
截至本发行保荐书出具日，公司拥有独立完整的资产，具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，包括机器设备、运输设备、办公设备等；发行人合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统，不存在以自身资产、权益或信誉为股东及其关联企业的债务提供违规担保的情形，不存在公司的资产、资金被控股股东、实际控制人占用而损害公司利益的情况。
公司主营业务为分散染料的研发、生产和销售，公司拥有从事上述业务所需的独立的生产经营场所和经营性资产；公司已建立了完整的业务流程，具有直接面向市场独立经营的能力，不存在需要依赖控股股东、实际控制人及其控制的企业进行经营的情况。公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》《公司章程》等规定的程序选举或聘任产生；截至本发行保荐书出具日，公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，或在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。公司拥有独立、完整的人事管理体系，制定了独立的劳动人事管理制度，在员工管理、社会保障、薪酬发放等方面均独立于控股股东及其关联方。
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公司设立了独立的财务部门，配备专职财务管理人员，建立了独立、完整的财务核算体系。公司严格执行《企业会计准则》，建立了规范的财务规章制度，能够独立做出财务决策，不受控股股东、实际控制人干预。公司独立开设银行账户，独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
公司根据《公司法》和《公司章程》的要求，设置股东大会、董事会、监事会等机构，并设有相应的办公机构和经营部门，各职能部门分工协作，形成有机的独立运营主体，不受控股股东、实际控制人的干预，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在机构设置、人员及办公场所等方面不存在混合经营、合署办公的情形。
截至本发行保荐书出具日，控股股东御丰投资主要从事投资管理，天扬投资系员工持股平台，上述实际控制人控制的主体均未从事与公司存在竞争关系的业务，与公司不存在同业竞争，也不存在影响独立性或者显失公平的关联交易。
综上所述，保荐机构认为，发行人符合《首发注册管理办法》第十二条第（一）款的要求。
（四）第十二条第（二）款：主营业务、控制权和管理团队稳定，首次公开发行股票并在主板上市的，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，首次公开发行股票并在主板上市的，最近三年实际控制人没有发生变更
保荐机构查阅了发行人工商登记资料、《公司章程》、历次股东大会（股东会）和董事会的相关会议资料、发行人财务报告，与发行人高级管理人员进行了访谈，确认发行人主营业务为分散染料及其滤饼的研发、生产和销售，最近三年内未发生重大变化。
报告期内，发行人董事会秘书、副总经理等高级管理人员发生变动，发行人董事、高级管理人员的变动已履行了必要的决策程序，符合有关法律、法规、规
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范性文件及《公司章程》的规定，该等变动或因发行人经营管理需要等正常原因而发生，或因公司治理要求而进行，有利于发行人的规范运行，优化了发行人管理团队结构。发行人董事和高级管理人员中的核心成员保持稳定，前述变动未对公司经营战略、经营模式产生重大影响，没有影响公司经营决策的稳健性、盈利能力的可持续性，对发行人的生产经营不构成重大影响。发行人实际控制人为俞杏英、俞啸天，合计控制发行人83.30%的股份，发行人的实际控制人最近三年内未发生变更。综上所述，保荐机构认为，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化，主营业务、控制权和管理团队稳定；发行人最近三年实际控制人没有发生变更，股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首发注册管理办法》第十二条第（二）款的规定
（五）第十二条第（三）款：不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项保荐机构核查了发行人主要资产、商标、专利的权属情况，对主要核心技术人员进行了访谈；核查了发行人的征信报告并函证了银行；结合网络查询以及对发行人高级管理人员的访谈，研究了发行人所处行业的发展情况；审阅了广发律师事务所出具的《法律意见》。保荐机构经核查认为，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。符合《首发注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。
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（六）第十三条：发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
保荐机构查阅了发行人《公司章程》、工商登记材料、所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员，查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件，实地查看了发行人生产经营场所，确认发行人主要从事分散染料及其滤饼的研发、生产与销售，生产经营符合法律、行政法规和发行人《公司章程》的相关规定，符合国家产业政策。
经查阅发行人的工商资料，核查控股股东、实际控制人、发行人董事、监事和高级管理人员的身份证信息、无犯罪记录证明，主管部门出具的合规证明。保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
综上所述，保荐机构认为，发行人符合《首发注册管理办法》第十三条的规定。
五、发行人股东私募投资基金备案的核查情况
保荐机构对发行人股东是否为私募投资基金及其相关备案情况进行了审慎核查。截至本保荐书出具日，发行人有4名非自然人股东，分别是：御丰投资、天扬投资、宁波怡贤和宁波瑞好。
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经核查，上述非自然人股东均不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规所认定的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和备案管理办法（试行）》的规定履行私募基金及基金管理人的备案或登记手续。
六、发行人的主要风险
（一）毛利率持续下滑的风险
公司主营业务毛利率水平受宏观经济波动、行业发展状况、产品价格波动及下游市场需求波动等综合因素的影响。2020年以来，新冠疫情在全球蔓延，加之“能耗双控”、“碳达峰碳中和”等政策的严格实施，发行人产品价格出现下跌，而原材料价格不断攀升，导致公司毛利率持续下滑。
报告期各期，公司主营业务毛利率分别为43.47%、33.63%、30.89%和28.98%，主营业务毛利率持续下滑。2019年，公司主营业务毛利率明显高于2020年、2021年以及2022年1-6月，主要系江苏响水“3.21”爆炸事故导致部分染料企业停产，公司产品市场需求大幅提升所致。
未来，若下游市场景气度下降或产品价格持续下跌、成本费用进一步提升，公司将面临主营业务毛利率持续下降的风险，对盈利能力造成不利影响。
（二）公司经营业绩持续下滑的风险
公司主营业务为分散染料及其滤饼的研发、生产和销售，主要产品为分散染料及其滤饼。公司经营状况受宏观经济环境、安全或环保政策、“新冠疫情”、下游印染纺织业行业景气程度等诸多不确定因素的影响。报告期内，发行人的营业收入分别为67,283.46万元、51,642.43万元、56,366.48万元和28,409.05万元，归属于母公司股东的净利润分别为12,261.28万元、8,736.95万元、7,505.25万元和3,768.79万元，净利润持续下降。此外，不排除公司未来因环保或安全事故影响生产、核心原材料的采购价格上涨过快或供应不足、国内外宏观经济下行导致下游印染纺织需求减弱、人力成本投入持续上升等不利因素影响，而存在经营业绩持续下滑的风险。
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（三）市场竞争加剧的风险
近年来，随着行业内中小企业和落后产能的淘汰退出，行业集中度逐步提升，染料行业已成为市场竞争较为充分的行业。染料行业龙头企业如浙江龙盛、闰土股份、吉华集团等先后上市募集资金，并通过新建生产线和对外收购等手段加大投入，不断提升自身生产经营规模和研发创新能力，市场竞争不断加剧。公司主导产品为中高端分散染料及其滤饼，若染料行业龙头企业大规模进入公司所处的细分行业，而公司的技术、产品不能顺应市场需求及时更新、提升，公司将面临更加激烈的市场竞争。
（四）上游原材料价格波动的供应风险
公司生产所用原材料主要包括还原物、6-溴-2,4二硝基苯胺、间苯二胺等，上述化工原料的价格受国家产业政策、市场供需变化、石油价格变化等多种因素的影响而波动较大。报告期内，生产成本中原材料成本占比均超过65%，原材料价格的波动对公司经营成果有着显著影响。根据2021年度公司营业成本结构及盈利水平测算，原材料平均价格上涨10%，在产品平均售价不变的情况下，公司主营业务毛利率将下降5.10个百分点。若未来原材料价格大幅波动，而公司未能及时将原材料价格波动传导至下游客户，则公司盈利能力将受到不利影响。
此外，公司生产所需的化工原料如还原物、6-溴-2,4二硝基苯胺等属于精细化工，市场上供应该等原料的厂家有限。如果公司与部分供应商的合作发生不利变化，或部分供应商因环保政策、安全生产事故等因素影响其生产供应能力，公司采购原材料的价格可能大幅提升，公司的生产经营活动也将受到不利影响。
（五）环境保护风险
分散染料及中间体的生产过程中会产生一定量的废水、废气和固体废弃物等污染物，报告期内发行人投入的环保治理费用分别为4,306.05万元、3,385.95万元、3,273.25万元和1,617.99万元，占当期营业成本的比例分别为11.23%、9.75%、
8.29%和7.90%，污染治理投入金额较大。随着国家环保要求的提高以及社会各界环保意识的提升，公司环保治理成本可能进一步增加，从而提高生产经营成本、影响发行人的盈利水平。
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2020年7月，发行人曾因外排废水苯胺类浓度超标而受到绍兴市生态环境局的行政处罚。未来，若发行人不能有效执行各项环保制度，在生产中操作不当或发生突发事件，可能存在因为污染排放不能达到环保要求或环保事故而被环保部门处罚的风险。
（六）安全生产风险
发行人属于化工行业，公司生产经营使用的原材料中，包含硫酸、盐酸、甲醇等危险化学品，以及氰化钠等剧毒化学品原料。上述危险化学品和剧毒化学品在其运输、存放和化学反应过程中如果操作或控制不当，将引起泄漏、火灾甚至爆炸等安全生产事故，造成公司人员伤亡和财产损失。
此外，公司可能存在由于国家安全生产主管部门提高企业安全生产标准，迫使公司加大安全生产设施的投入及加强安全检修与监测，进而一定程度上影响公司经营业绩的风险。
（七）亨斯迈集团纺织染化事业部被昂高收购带来的合作风险
发行人自2010年即与国际化工巨头亨斯迈集团开始业务合作，至今已有十余年的合作历史。亨斯迈集团于2022年8月9日宣布拟将其纺织染化事业部出售给SK Capital Partners旗下的昂高（Archroma），该项交易已于2023年2月28日完成。长期来看，昂高收购亨斯迈集团纺织染化事业部后可能会对其组织结构及经营策略作一定调整，给发行人与该纺织染化事业部的业务合作带来不确定性。截至本发行保荐书出具日，发行人与该纺织染化事业部的购销往来正常进行。
七、审计截止日后主要财务信息及经营状况
公司财务报告审计截止日为2022年6月30日。立信会计师事务所对公司2022年度财务报表进行审阅并出具了“信会师报字[2023]第ZF10023号”《浙江万丰化工股份有限公司2022年度财务报表审阅（合并）》。
根据上述《浙江万丰化工股份有限公司2022年度财务报表审阅（合并）》，公司2022年12月末和上年末、2022年度和上年同期及2022年7-12月和上年同期的主要财务数据对比数如下：
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单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 变动比例 |
| 资产总额 | 85,764.82 | 84,250.29 | 1.80% |
| 负债总额 | 28,498.51 | 31,865.81 | -10.57% |
| 所有者权益 | 57,266.30 | 52,384.48 | 9.32% |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 变动比例 |
| 营业收入 | 54,495.66 | 56,366.48 | -3.32% |
| 营业利润 | 7,568.19 | 8,673.21 | -12.74% |
| 利润总额 | 7,801.17 | 8,644.47 | -9.76% |
| 净利润 | 6,835.39 | 7,615.77 | -10.25% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 6,756.89 | 7,505.25 | -9.97% |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股东的净利润 | 6,427.69 | 7,412.11 | -13.28% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,170.33 | 3,415.83 | 51.36% |
| 项目 | 2022年7-12月 | 2021年7-12月 | 变动比例 |
| 营业收入 | 26,086.61 | 26,432.25 | -1.31% |
| 营业利润 | 3,361.97 | 3,346.00 | 0.48% |
| 利润总额 | 3,444.46 | 3,443.03 | 0.04% |
| 净利润 | 3,002.09 | 3,243.33 | -7.44% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,988.10 | 3,212.35 | -6.98% |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股东的净利润 | 2,862.23 | 3,095.76 | -7.54% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 285.67 | 1,045.70 | -72.68% |
2022年度的经营活动产生的现金流量净额为5,170.33万元，同比增加51.36%，主要原因系2022年度公司存货规模基本保持稳定，而上年同期存货规模有所增加所致。
财务报告审计截止日后，发行人所在行业的产业政策未发生重大调整；发行人进出口业务未受到重大限制；发行人所在行业的税收政策未出现重大变化；发行人经营状况良好，经营模式未发生重大变化；发行人主要原材料的采购规模和采购价格未出现重大变化；发行人主要产品的生产、销售规模及销售价格未出现重大不利变化；发行人不存在对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；发行人主要客户及供应商不存在重大变化；发行人未发生重大安全事故；发行人
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未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。综上，发行人审计截止日后经营状况未出现重大不利变化。
八、保荐机构对发行人发展前景的评价
（一）发行人的行业地位
公司主要从事分散染料及其滤饼的研发、生产及销售，产品以中高端分散染料为主，主要用于涤纶及其混纺织物的染色和印花。公司专注于中高端分散染料市场，可根据市场及客户的个性化需求，提供高水洗系列、特色系列、常规系列等多个系列上百种分散染料产品。根据中国染料工业协会的统计，2019-2021年公司在全国分散染料行业排名中均位列前十名。国内分散染料市场集中度高，竞争较为激烈。行业中的主要企业中，一部分企业主要生产常规中低端分散染料，其产量大，凭借规模优势、产业链经营等方式具备较强竞争力；以发行人为代表的另一部分企业基于分散染料品种多、下游客户需求多样的特点，专注部分细分领域的中高端产品，与其他大型染料制造企业形成错位竞争。
常规的中低端染料市场需求量大但同质化现象严重，染料制造企业主要靠价格竞争争夺市场。多年来我国中高端分散染料市场被亨斯迈集团、德司达等国际企业占据，经过十几年的发展，公司的中高端分散染料产品具备环保、高牢度、色谱齐全的优势，能够满足客户的多样性需求，已经能够与国际先进企业竞争。
（二）发行人的竞争优势
1、技术优势
公司一直将技术创新作为业务发展的持续动力，是国家高新技术企业，拥有25项发明专利，公司的“染料及中间体加氢还原研究开发中心”被认定为省级高新技术企业研究开发中心，“高性能分散染料及标准化产品”项目荣获科技部国家火炬计划项目证书，“涤纶超细纤维高水洗牢度KXF系列分散染料”获得浙江省科学技术三等奖，“高水洗牢度系列分散染料”及“苯并三唑类紫外吸收剂
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UV-P”登记为浙江省科学技术成果。
公司应用自主研发催化体系，实现了芳香烃中间体制备烷基化的高选择性，有效降低了副产物的产生，提高了产品的纯度和产量；将溶剂反应技术应用到中间体和滤饼的生产中，实现了连续化重氮及偶合，使滤饼收率大幅提升，同时降低废酸产生量；在硝化反应方面，公司采用连续流硝化反应技术，改变了硝化生产行业的高风险、低效率的技术现状，通过创新工艺反应，较好的提高了工艺、装备等方面的技术优势，实现了硝化生产的本质安全，单位体积生产装置的产能成倍增加；在组合增效技术方面，公司一方面采用颜色的复配技术，达到协同增效的目的，实现染料的牢度和上染性能的双重保障，另一方面通过染料助剂的复配使用，实现印染性能的提升和下游印染“绿色生产”的目标。
此外，公司还与行业内研发实力较强的高等院校建立了紧密的技术合作关系，通过与外部单位的优势互补，进一步加强公司的持续研发能力。
2、客户服务优势
经过多年的发展，公司应用实验室积累了丰富的配方数据库及经验数据，拥有一批多年从事分散染料研究、生产和销售的管理和技术人员，具有丰富的分散染料制造经验。公司可生产的分散染料涵盖高水洗系列、特色系列、常规系列等多个系列上百种分散染料产品，对于分散染料众多细分市场，公司均有对应性能要求和加工工艺要求的系列产品，能够满足客户小批量、多层次、多样性及个性化需求。
为了快速响应客户需求，公司在客户集聚区如江苏、浙江、福建及广东等地由业务员直接“一对一”服务终端厂家和贸易商客户，并在主要销售区域配备技术支持人员驻场服务。现场服务团队可及时根据客户反馈，指导客户产品应用，帮助客户解决生产过程中出现的难题，提高染色一次成功率，增强客户的黏性，提高客户满意度。同时，现场服务团队及时向公司研发、生产团队反馈客户需求及市场的变化，有助于公司及时掌握市场信息、最新产品信息，便于公司及时调整产品生产计划，及时研发并生产客户所需要的产品，快速响应印染客户对分散染料不同颜色、不同性能的个性化需求，并可协助客户提高反应速度、降低试验成本，与下游终端印染行业客户建立了良性互动。
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印染企业与染料企业建立良好的合作关系后，考虑到印染生产加工过程中工艺、配方稳定性，为避免增加复配的调试成本，印染企业不会轻易更换染料供应商。
3、清洁生产优势
近年来，随着人们环保意识的日益增强，国家环保政策要求日益提高，一些环保不达标染料企业先后被环保部门勒令停产整顿或关闭。环保问题已成为制约染料企业发展的关键性因素之一。
公司严格按照国家政策法规的要求，加强对各级员工环保意识的培养，持续保持在环保方面的大力投入。公司不断改进生产工艺，提高反应转化率，降低“三废”的产生，同时投资1,271.64万元建成环保车间对生产废水进行集中处理，并积极开展染料母液水资源化利用的技术研究，污水治理能力得到显著提升。
公司将本行业及下游纺织行业生态环保国际最高标准作为日常执行准则，相应环境管理体系符合IS014001:2004、GB/T24001-2016/IS014001：2015标准；公司已加入Bluesign认证体系，成为该体系的合作成员之一。截至2023年1月末，公司共有100种产品获得Bluesign认证；公司还获得ZDHC联盟
的认可，正式成为该组织的贡献者之一，并被评为2016年“CNTAC-ZDH供应链化学品管理创新2020行动ZDHC网关化学品模块先锋试点企业”称号，系国内少有的获得ZDHC联盟认可的染料生产企业之一。
因此，公司的生产经营并未因环保政策趋严而受到不利影响。公司可以满足国内外各方面的环保要求，保持生产的稳定、连续，为公司开拓国内外市场、维护老客户、快速响应市场需求提供了稳定保障，提高了公司的竞争力。
4、区位优势
我国染料生产较为集中，公司所在地浙江省是我国乃至世界上最大的染料生产基地，其产能占全国总产能的36.20%左右
，浙江省内染料生产形成了强大的规模效应，区内企业相互促进提升，并带动了染料相关的原辅料、物流等配套产
有害化学物质零排放联盟（Zero Discharge of Hazardous Chemicals）。
我国染料行业“十三五”回顾及“十四五”展望，《上海染料》第48卷第4期，2020年8月.
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业的发展，形成了区域产业聚集的效应；同时浙江省及毗邻的江苏省、福建省均为我国主要的纺织品产区和印染布的生产基地。公司的区位优势有利于公司更加准确地把握市场环境，就近实现销售和提供后续服务，降低公司运输成本，加快产品、原材料的周转速度。
5、产品质量及品牌优势
公司严格按照我国染料标准化技术委员会制定的相关产品标准进行产品生产，并且已经通过了相关的质量体系认证。一方面，公司在原料入库、生产过程、产品入库等整个产品生产环节设置了严格的质量控制点；另一方面，公司通过定期质量例会的形式，将持续提高产品质量纳入公司的正常管理体系。此外，公司建立了完善的售后服务网络体系，并配备专业的技术人员，使得公司能够快速的为客户提供售后服务。公司以优质产品为依托，经过十多年的发展和完善，公司品牌、产品品牌和应用技术服务已经得到客户的广泛认可，具有较高知名度和影响力。
（三）发行人所处行业的市场前景良好
以纺织物的染色和印花为代表的纺织印染行业是染料应用的主要下游领域，占据染料需求的90%以上，染料行业与下游纺织印染行业关联度较高。
2000-2015年，我国规模以上印染企业印染布产量从158.7亿米增长至509.5亿米，期间产量年均复合增长率达8.09%。“十二五”以来，社会环保意识的增强以及国家提倡经济的可持续发展理念，进一步推动了我国印染行业的转型升级，全行业进入到由高速度增长向高质量发展转型的减速增效阶段，并维持了平稳发展态势。2020年受新冠疫情影响，我国规模以上印染企业印染布产量为525亿米，同比减少2.34%，2021年印染布产量605.81亿米，同比增长15.39%，产量创近十年最好水平。
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数据来源：中国印染行业协会根据国家统计局及中国印染行业协会网站统计数据，2019年度规模以上印染企业实现主营业务收入2,831.53亿元，同比增加0.83%；2020年度规模以上印染企业主营业务收入2,541.32亿元，同比减少12.15%；2021年度规模以上印染企业实现营业收入2,949.87亿元，同比增长15.06%；2022年1-6月，规模以上印染企业营业收入1,500.66亿元，同比增长11.10%。
纺织工业作为我国的一个传统性支柱产业，其良好的发展态势为染料行业提供了较大的市场。另一方面，电子商务成为拉动纺织服装消费需求的重要引擎，人均可支配收入的提高加强了消费者的消费意愿，年轻人消费潜力释放，打开了纺织服装的增量市场。同时，人民群众生活水平的提高也改变了大众对服装、面料等消费观念的变化，上述因素促进了国内市场对染料的需求快速上升以及染料品种结构的优化。
综上所述，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
九、保荐机构的推荐意见
东兴证券作为浙江万丰化工股份有限公司首次公开发行股票的保荐机构，本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎核查。保荐机构认为，发行
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人自设立以来，运作规范、业绩良好，已具备了申请首次公开发行股票并在主板上市的条件，发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。为此，保荐机构同意推荐浙江万丰化工股份有限公司申请首次公开发行股票并在主板上市。（以下无正文）
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（本页无正文，系《东兴证券股份有限公司关于浙江万丰化工股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之发行保荐书》之签章页）
| 项目协办人： | 郑玮辰 | |
| 保荐代表人： | 张崇军 张维杰 | |
| 保荐业务部门负责人： | 杨 志 | |
| 内核负责人： | 马 乐 | |
| 保荐业务负责人： | 张 军 | |
| 保荐机构总经理： | 张 涛 | |
| 保荐机构法定代表人、董事长： | 李娟 |
东兴证券股份有限公司
年 月 日
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附件一：
东兴证券股份有限公司保荐代表人专项授权书根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为浙江万丰化工股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐人，授权张崇军先生、张维杰先生担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责该公司发行并上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
特此授权。
保荐代表人：
张崇军 张维杰
保荐机构法定代表人：
李娟
东兴证券股份有限公司
年 月 日