证券代码：603105 证券简称：芯能科技 公告编号：临2023-009
浙江芯能光伏科技股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）浙江芯能光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于2023年3月15日在公司会议室以现场和通讯的表决方式召开，会议由董事长张利忠先生主持。
（二）本次会议通知于2023年3月3日以书面或电子送达的方式向全体董事发出。
（三）本次会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。全体监事和部分高级管理人员列席了会议。
（四）本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于<浙江芯能光伏科技股份有限公司2022年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于<浙江芯能光伏科技股份有限公司2022年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（三）审议通过了《关于<浙江芯能光伏科技股份有限公司2022年年度报告>及其摘要的议案》
具体内容详见公司于同日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限公司2022年年度报告》及《浙江芯能光伏科技股份有限公司2022年年度报告摘要》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》2022年度利润分配方案为：以2022年12月31日公司总股本50,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.20元（含税），共派发现金股利6,000万元。资本公积金不转增股本。具体内容详见公司于同日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限公司2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：临2023-011）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。公司独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于<浙江芯能光伏科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告>的议案》
具体内容详见公司于同日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司股东大会上将听取独立董事述职报告。
（六）审议通过了《关于<浙江芯能光伏科技股份有限公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》
具体内容详见公司于同日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（七）审议通过了《关于<浙江芯能光伏科技股份有限公司2022年度财务决算报告>的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于<浙江芯能光伏科技股份有限公司2023年度财务预算报告>的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于<浙江芯能光伏科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告>的议案》具体内容详见公司于同日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。
（十）审议通过了《关于2023年度对外担保计划的议案》
具体内容详见公司于同日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限公司关于2023年度对外担保计划的公告》（公告编号：临2023-012）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见公司于同日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2023-013）。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
关联董事张利忠、张震豪回避表决。
公司独立董事已就本议案进行了事前认可并发表明确同意的独立意见。
（十二）审议通过了《关于公司向银行等机构申请授信额度的议案》
具体内容详见公司于同日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限公司关于向银行等机构申请授信额度的公告》（公告编号：临2023-014）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于董事2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬考核方案的议案》
具体内容详见公司于同日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限公司关于公司董事、监事和高级管理人员2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬考核方案的公告》（公告编号：临2023-015）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于高级管理人员2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬考核方案的议案》
具体内容详见公司于同日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限公司关于公司董事、监事和高级管理人员2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬考核方案的公告》（公告编号：临2023-015）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。
（十五）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
具体内容详见公司于同日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2023-016）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事已就本议案进行了事前认可并发表明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
1、本次发行证券的类型
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所主板上市。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2、发行规模
本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币88,000.00万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
5、票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的
可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
① 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
② 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④ 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
7、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
8、可转债评级事项
本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评
级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
9、转股期限
自本次可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
10、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/（1+n）
增发新股或配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）派送现金股利：P
=P
－D上述三项同时进行：P
＝（P
－D+A×k）/（1+n+k）其中：P
为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P
为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
11、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
12、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券的票面余额以及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
13、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后5个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
① 在转股期内，如果公司A股股票在任意连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
② 当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
14、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途、被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
15、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
16、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
17、向现有股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
现有股东优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售后的部分具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
18、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利
① 依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
② 根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；
③ 根据募集说明书约定的条件行使回售权；
④ 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
⑤ 依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥ 按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
⑦ 依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧ 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
① 遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
② 依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④ 除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
⑤ 法律、行政法规、公司章程及募集说明书规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，公司董事会或债券受托管理人应当召集债券持有人会议：
① 公司拟变更募集说明书的约定；
② 拟修改债券持有人会议规则；
③ 拟变更、解聘本期可转债的债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
④ 公司已经或预计不能按期支付本期可转债本息；
⑤ 公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
⑥ 公司分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等；
⑦ 本期可转债担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响；
⑧ 受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开；
⑨ 公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
⑩ 公司提出债务重组方案的；
? 发生其他对本期可转债持有人权益有重大影响的事项；
? 根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（4）下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议：
① 公司董事会；
② 单独或合计持有当期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议；
③ 债券受托管理人；
④ 相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
19、本次募集资金用途
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过88,000.00万元（含88,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 募集资金投资金额（万元） |
| 1 | 分布式光伏电站建设项目 | 72,340.78 | 61,600.00 |
| 2 | 偿还银行贷款 | 26,400.00 | 26,400.00 |
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 募集资金投资金额（万元） |
| 合计 | 98,740.78 | 88,000.00 | |
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。20、募集资金存管公司已制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
21、本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
本次可转换公司债券发行方案需经上海证券交易所发行上市审核并经中国证监会注册后方可实施，且最终以上海证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册的方案为准。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（十八）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规和规范性文件的规定，公司结合市场行情和自身实际情况，编制了《浙江芯能光伏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。具体内容详见公司于同日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。公司独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十九）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司结合市场行情和自身实际情况，编制了《浙江芯能光伏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
具体内容详见公司于同日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司根据本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目具体情况编制了《浙江芯能光伏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司于同日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十一）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司根据前次募集资金的使用情况编制了《浙江芯能光伏科技股份有限公司
前次募集资金使用情况报告》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告进行了鉴证，并出具了《浙江芯能光伏科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司于同日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。公司独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十二）审议通过了《关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施和相关主体承诺的议案》
为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等的相关要求，保障中小投资者知情权，保护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司于同日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限公司关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：临2023-019）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十三）审议通过了《关于制定可转换公司债券持有人会议规则的议案》
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规规定，并结合公司的实际情况，公司制订了《浙江芯能光伏科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
具体内容详见公司于同日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。公司独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》为保证顺利完成公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）工作，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，根据监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格的确定及调整、转股价格的修正、赎回条款、回售条款、担保事项、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报相关事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复相关监管部门的反馈意见；
3、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、申报文件、合同、声明、承诺函、申报文件和其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上市、交易、托管、付息及转换股份等
相关事宜；
6、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等相关事宜；
7、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管部门对上市公司向不特定对象发行可转换公司债券政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项，根据有关规定以及证券监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案、募集资金投向等进行调整并继续办理本次发行事宜；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
9、根据相关法律法规的要求，分析、研究、论证本次可转换公司债券发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
10、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次发行的可转换公司债券赎回（包括但不限于确定赎回时间、赎回比例及执行程序等）、转股（包括但不限于调整转股价格，根据转股情况适时修改《公司章程》中注册资本相关条款，并办理《公司章程》修改的审批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记等事宜）、回售相关的所有事宜；
11、授权董事会全权办理与本次发行相关的其他事宜。
上述第5、6、10项授权有效期自公司股东大会批准本次发行可转换公司债券相关事项之日起至相关事项办理完毕期间有效外，其他事项的授权有效期 12个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起算，如果公司在该期限内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十五）审议通过了《关于修订募集资金管理制度的议案》为进一步规范公司募集资金的使用与管理，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、业务规则及规范性文件，并结合公司实际情况，对募集资金管理制度进行修订。
具体内容详见公司于同日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限公司募集资金管理制度》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十六）审议通过了《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定，并结合公司实际情况，公司编制了《浙江芯能光伏科技股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司于同日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十七）审议通过了《关于提议召开公司2022年年度股东大会的议案》
具体内容详见公司于同日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限公司关于召开公司2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-020）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
浙江芯能光伏科技股份有限公司
董事会2023年3月16日