中信建投证券股份有限公司关于湖南裕能新能源电池材料股份有限公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的
核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为湖南裕能新能源电池材料股份有限公司（以下简称“湖南裕能”或“公司”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对湖南裕能拟使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意湖南裕能新能源电池材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2321号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票189,313,200股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币23.77元，募集资金总额为人民币4,499,974,764.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币211,482,234.45元后，募集资金净额为人民币4,288,492,529.55元。募集资金已于2023年2月3日划至公司指定账户。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2023〕2-4号）。公司及子公司四川裕能新能源电池材料有限公司已对募集资金进行了专户储存，并与保荐人、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》相关内容，公司本次发行的募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 投资总额 | 募集资金拟投资额 |
| 四川裕能三期年产6万吨磷酸铁锂项目 | 84,786.00 | 60,000.00 |
| 四川裕能四期年产6万吨磷酸铁锂项目 | 87,558.00 | 70,000.00 |
| 补充流动资金 | 50,000.00 | 50,000.00 |
| 合计 | 222,344.00 | 180,000.00 |
注：本次募集资金净额超过上述项目募集资金拟投资额的部分为超募资金。
三、以自筹资金预先投入情况
（一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2023年2月10日，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金合计93,609.87万元，拟置换金额为93,609.87万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 投资总额 | 募集资金承诺投资金额 | 自筹资金已投入金额 | 拟置换金额 |
| 四川裕能三期年产6万吨磷酸铁锂项目 | 84,786.00 | 60,000.00 | 44,939.96 | 44,939.96 |
| 四川裕能四期年产6万吨磷酸铁锂项目 | 87,558.00 | 70,000.00 | 48,669.91 | 48,669.91 |
| 补充流动资金 | 50,000.00 | 50,000.00 | - | - |
| 合计 | 222,344.00 | 180,000.00 | 93,609.87 | 93,609.87 |
（二）以自筹资金支付发行费用情况
截至2023年2月10日，公司已使用自筹资金支付发行费用（不含增值税）25.24万元，拟置换金额为25.24万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 发行费用金额 （不含增值税） | 自筹资金已支付金额 （不含增值税） | 拟置换金额 |
| 保荐及承销费用 | 17,830.09 | - | - |
| 审计及验资费用 | 1,650.00 | - | - |
| 律师费用 | 1,130.00 | - | - |
| 用于本次发行的信息披露费用 | 405.66 | - | - |
| 发行手续费及其他费用 | 132.47 | 25.24 | 25.24 |
| 合计 | 21,148.22 | 25.24 | 25.24 |
截至2023年2月10日，公司预先投入募投项目及已支付发行费用的金额共计93,635.11万元，拟置换金额为93,635.11万元。
上述金额已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《关于湖南裕能新能源电池材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2023〕2-29号）。
四、募集资金置换先期投入的实施
公司已在《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中对募集资金置换先期投入作出如下安排：“在本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度实际情况以自筹资金先行解决，待募集资金到位后，再进行置换。”
公司拟使用募集资金93,635.11万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
截至2023年3月13日，公司本次拟置换的预先投入募集资金投资项目的自筹资金涉及银行贷款，具体情况如下：
单位：万元
| 募集资金投资项目 | 贷款发放银行 | 贷款期限 | 贷款余额 |
| 四川裕能三期年产6万吨磷酸铁锂项目 | 交通银行股份有限公司德阳分行 | 2022年1月1日至2026年12月31日 | 23,000 |
五、相关批准程序及审核意见
（一）董事会审议情况
2023年3月15日，公司召开第一届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金93,635.11万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（二）监事会审议情况
2023年3月15日，公司召开第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，
监事会认为：本次置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，同意公司使用募集资金93,635.11万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，未与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，募集资金的置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。因此，我们一致同意《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。本次募集资金置换距离募集资金到账时间未超过六个月，募集资金的使用不与公司募集资金投资计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，保荐人对湖南裕能以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于湖南裕能新能源电池材料股份有限公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
张 帅 胡德波
中信建投证券股份有限公司
年 月 日