中信建投证券股份有限公司关于湖南裕能新能源电池材料股份有限公司签署《管道天然气代输框架协议》暨关联交易的
核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为湖南裕能新能源电池材料股份有限公司（以下简称“湖南裕能”或“公司”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对湖南裕能签署《管道天然气代输框架协议》暨关联交易事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、关联交易情况概述
1、关联交易概述
因生产经营需要，湖南裕能新能源电池材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟与湘潭新奥燃气有限公司（以下简称“湘潭新奥”）、湘潭产业投资发展集团有限公司（以下简称“湘潭产投集团”）共同签署《管道天然气代输框架协议》。根据协议约定，湘潭新奥为公司直采天然气提供管道代输服务，公司向其支付代输费及四氢噻吩加注费用；湘潭产投集团作为公司和湘潭新奥的共同间接股东，为保障合作的顺利进行，如湘潭新奥发生违约且不按约、足额向公司赔偿的情形，由湘潭产投集团承担向公司先行赔付的责任。
本次交易因关联方湘潭产投集团为湘潭新奥在本协议项下的义务履行和责任提供担保而构成关联交易。
2、关联关系说明
湘潭产投集团系通过湘潭电化科技股份有限公司、湘潭电化集团有限公司及湘潭振湘国有资产经营投资有限公司合计间接持有公司5%以上股份的股东且公司董事刘干江先生担任湘潭产投集团董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，湘潭产投集团为公司的关联法人。
3、公司于2023年3月15日召开第一届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司签署<管道天然气代输框架协议>暨关联交易的议案》，关联董事刘干江先生、龙绍飞先生对该议案回避表决。独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，上市公司与关联人发生的“上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等”，可以豁免提交股东大会审议。本次关联交易事项无需提交股东大会审议。
本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
| 公司名称 | 湘潭产业投资发展集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91430300597552982L |
| 成立日期 | 2012年5月25日 |
| 公司住所 | 湘潭市岳塘区宝塔街道芙蓉路3号湘潭高新科技大厦 |
| 法定代表人 | 刘干江 |
| 注册资本 | 200,000万元 |
| 经营范围 | 地方特色产业、支柱产业及法律法规允许的其他项目的投资；国有资产的经营管理；重金属污染治理；企业管理及投资咨询服务。 |
| 股权结构 | 湘潭市政府国有资产监督管理委员会持股90%；湖南省国有投资经营有限公司持股10%。 |
主要财务数据：
截至2021年12月31日，湘潭产投集团合并财务报表总资产2,230,398.68万元，净资产1,097,248.96万元；2021年度营业收入137,613.93万元，净利润30,433.89万元（2021年度财务数据已经审计）。
截至2022年9月30日，湘潭产投集团合并财务报表总资产2,575,621.16万元，净资产1,282,562.41万元；2022年1-9月营业收入70,545.64万元，净利润2,749.07万元（2022年1-9月财务数据未经审计）。
湘潭产投集团自成立以来依法存续，目前正常经营，具备相关履约能力，不属于失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
若交易对方湘潭新奥违约，且不按约、足额向公司赔偿的，则由公司关联方湘潭产投集团向公司先行赔付。因此，本次交易涉及公司关联方为交易对方提供担保，以避免交易对方违约时公司利益受损，属于公司单方面获得利益的情形，公司无需向关联方湘潭产投集团支付费用。
四、关联交易协议的主要内容
甲方：湖南裕能新能源电池材料股份有限公司
乙方：湘潭新奥燃气有限公司
丙方：湘潭产业投资发展集团有限公司
见证方：湘潭市人民政府
甲方从上游企业采购的直供管道天然气同意委托给乙方通过其已建管道代输，乙方承诺为甲方做好管道天然气安全足量代输工作。
若乙方违约，且不按约、足额向甲方赔偿的，则由丙方向甲方先行赔付，之后再由丙方向乙方追偿。若发生丙方先行赔付情形的，丙方同意以其下属子公司湘潭振湘国有资产经营投资有限公司、湘潭电化集团有限公司各自持有的甲方股份对应的分红款用于向甲方承担先行赔付责任。届时甲方有权直接扣除应支付湘潭振湘国有资产经营投资有限公司、湘潭电化集团有限公司的分红款，以抵扣丙方应承担的先行赔付款项；若因甲方未进行股东分红、或者虽然分红但因其他原因导致分红款无法用于抵扣的，不得免除丙方的先行赔付责任，届时丙方仍应当以其他方式向甲方承担赔付责任。
湘潭振湘国有资产经营投资有限公司、湘潭电化集团有限公司已分别出具承诺，同意公司有权直接将其分红款予以扣除用于抵扣湘潭产投集团应向公司承担的先行赔付款。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
本次关联交易涉及公司关联方湘潭产投集团为交易对方湘潭新奥提供担保，主要是为保障合作的顺利进行，有利于公司的长远发展。当交易对方违约时能有效避免公司利益受损，符合公司和全体股东的利益。
本次关联交易不会对公司的财务状况、经营成果及独立性产生不利影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年初至2023年2月28日，公司与湘潭产投集团及其关联方累计发生的各类关联交易总金额为350.08万元（不含税，未经审计）。
七、相关批准程序及审核意见
（一）董事会审议情况
2023年3月15日，公司召开第一届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司签署<管道天然气代输框架协议>暨关联交易的议案》，关联董事对该议案进行了回避表决。
（二）监事会审议情况
2023年3月15日，公司召开第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司签署<管道天然气代输框架协议>暨关联交易的议案》，监事会认为：本次关联交易事项是基于公司生产经营需要。本次关联交易事项及审批程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，关联董事对该议案进行了回避表决。本次关联交易不会损害公司和全体股东尤其是中小股东的利益，不会影响公司的独立性。
（三）独立董事的事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
经审阅，我们认为：公司与湘潭新奥燃气有限公司、湘潭产业投资发展集团有限公司签署《管道天然气代输框架协议》是满足公司生产经营需要，公司关联方湘潭产业投资发展集团有限公司为交易对方湘潭新奥燃气有限公司提供担保，主要是为保障合作的顺利进行，符合公司利益，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。因此，我们同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事在表决该议案时回避表决。
2、独立意见
独立董事认为：公司与湘潭新奥燃气有限公司、湘潭产业投资发展集团有限公司共同签署《管道天然气代输框架协议》是基于公司生产经营需要。本次关联交易涉及公司关联方湘潭产业投资发展集团有限公司为交易对方湘潭新奥
燃气有限公司提供担保，主要是为保障合作的顺利进行，公司无需向关联方支付费用，不存在损害公司和股东利益的情况。审议关联交易事项的决策程序合法合规，议案表决时公司关联董事回避表决。因此，我们一致同意《关于公司签署<管道天然气代输框架协议>暨关联交易的议案》。
八、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
公司本次签署《管道天然气代输框架协议》暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了事前认可和同意的独立意见，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。本次关联交易涉及公司关联方湘潭产投集团为交易对方湘潭新奥提供担保，主要是为保障合作的顺利进行，有利于公司的长远发展。本次关联交易不会对公司的财务状况、经营成果及独立性产生不利影响，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。综上，保荐人对公司签署《管道天然气代输框架协议》暨关联交易的事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于湖南裕能新能源电池材料股份有限公司签署<管道天然气代输框架协议>暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
张 帅 胡德波
中信建投证券股份有限公司
年 月 日