中信建投证券股份有限公司关于湖南裕能新能源电池材料股份有限公司
签署《开发协议》暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为湖南裕能新能源电池材料股份有限公司（以下简称“湖南裕能”或“公司”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对湖南裕能公司签署《开发协议》暨关联交易的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、关联交易情况概述
1、关联交易概述
因业务发展需要，为不断提升产品性能满足下游客户需求，湖南裕能新能源电池材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟与宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）签署《开发协议》，公司对新型磷酸铁锂产品进行设计开发，并依据宁德时代的需求生产制造新型磷酸铁锂产品。
2、关联关系说明
宁德时代系持有公司5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，宁德时代为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
3、公司于2023年3月15日召开第一届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司签署<开发协议>暨关联交易的议案》。独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
| 公司名称 | 宁德时代新能源科技股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91350900587527783P |
| 成立日期 | 2011年12月16日 |
| 公司住所 | 福建省宁德市蕉城区漳湾镇新港路2号 |
| 法定代表人 | 曾毓群 |
| 注册资本 | 244,047.1007万元 |
| 经营范围 | 锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风光电储能系统、相关设备仪器的开发、生产和销售及售后服务；对新能源行业的投资；锂电池及相关产品的技术服务、测试服务以及咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 前十名股东持股情况（截至2022年12月31日） | 厦门瑞庭投资有限公司持股23.32%；黄世霖持股10.60%；香港中央结算有限公司持股7.02%；宁波联合创新新能源投资管理合伙企业（有限合伙）持股6.46%；李平持股4.58%；湖北长江招银动力投资合伙企业（有限合伙）持股1.39%；HHLR管理有限公司－中国价值基金（交易所）持股1.36%；宁波梅山保税港区博瑞荣合投资合伙企业（有限合伙）持股1.26%；深圳市招银叁号股权投资合伙企业（有限合伙）持股1.26%；西藏鸿商资本投资有限公司持股1.07%。 |
主要财务数据：
截至2021年12月31日，宁德时代合并财务报表总资产30,766,686.09万元，净资产9,262,217.45万元；2021年度营业收入13,035,579.64万元，净利润1,786,073.01万元（2021年度财务数据已经审计）。
截至2022年12月31日，宁德时代合并财务报表总资产60,095,235.19万元，净资产17,690,916.2万元；2022年度营业收入32,859,398.75万元，净利润3,345,714.35万元（2022年度财务数据已经审计）。
宁德时代自成立以来依法存续，目前正常经营，具备相关履约能力，不属于失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
根据公司拟与宁德时代签署的《开发协议》，双方为履行此协议所发生的项目费用由各自承担，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
四、关联交易协议的主要内容
甲方：宁德时代新能源科技股份有限公司
乙方：湖南裕能新能源电池材料股份有限公司
（一）项目内容
乙方应依本协议规定及甲方之要求，按约定时程进行有关产品的设计开发等工作。双方就本产品的具体要求、物性指标等进行沟通，于双方讨论达成一致后，乙方依甲方实际需求进行定制化设计、生产符合甲方要求的产品。
（二）项目费用
双方为履行本协议所发生的费用与责任，应各自负担，本协议另有约定的除外。
（三）权利归属
本协议项下的项目知识产权按约定由双方共同享有或单独享有。
（四）协议有效期
双方同意本协议有效期为四年。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
根据公司拟与宁德时代签署的《开发协议》，将由公司依照宁德时代的相关要求对新型磷酸铁锂产品进行设计开发，并按其需求生产制造，主要是基于公司在锂离子电池材料领域的研发和制造优势，能为本项目产品的研发成果及成果转换提供有效的技术支持和质量保障。同时，通过对新型磷酸铁锂产品进行设计和开发，一方面能通过技术创新提升公司产品性能；另一方面，有助于公司以市场为导向，及时掌握客户需求，增强公司产品的市场竞争力。
本次关联交易不会对公司的财务状况、经营成果及独立性产生不利影响，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年初至2023年2月28日，公司与宁德时代及其关联方累计发生的各类关联交易总金额为460,729.16万元（不含税，未经审计）。
七、关联交易的审议程序及意见
（一）董事会审议情况
2023年3月15日，公司召开第一届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司签署<开发协议>暨关联交易的议案》。
（二）监事会意见
2023年3月15日，公司召开第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司签署<开发协议>暨关联交易的议案》，监事会认为：本次关联交易事项是基于公司业务发展需要，该协议约定，双方为履行此协议所发生的项目费用由各自承担，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项及审批程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定。
（三）独立董事的事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
独立董事认为：本次关联交易是基于公司业务发展需要，在双方平等协商一致的基础上进行的，符合公司长远发展的利益，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该事项提交公司董事会审议。
2、独立意见
独立董事认为：公司与宁德时代签署《开发协议》是基于公司业务发展需要，由公司依照宁德时代的相关要求对新型磷酸铁锂产品进行设计开发，并按其需求生产制造，有利于提升产品性能满足下游客户需求，符合公司长远发展的利益，没有损害上市公司及其他股东的利益。审议关联交易事项的审批程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定。因此，我们一致同意《关于公司签署<开发协议>暨关联交易的议案》。
八、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
公司本次签署《开发协议》暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了事前认可和同意的独立意见，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。本次关联交易不会对公司的财务状况、经营成果及独立性产生不
利影响，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。综上，保荐人对公司签署《开发协议》暨关联交易事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于湖南裕能新能源电池材料股份有限公司签署<开发协议>暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
张 帅 胡德波
中信建投证券股份有限公司
年 月 日