湖南裕能新能源电池材料股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为保证湖南裕能新能源电池材料股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等有关法律、行政法规、规范性文件及《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。
第二条 公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第二章 关联人和关联关系
第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（1）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（2）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（3）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（4）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；
（5）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与前款第（2）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条第
（2）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本制度第五条第（2）项所列情形者除外。第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（1）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（4）本条第（1）、（2）、（3）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（5）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（1）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来12个月内，具有第四条或第五条规定情形之一的；
（2）过去12个月内，曾经具有第四条或第五条规定情形之一的。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。
第九条 公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。
第三章 关联交易
第十条 关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（1）购买或出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
的除外）；
（3）提供财务资助（含委托贷款）；
（4）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（5）租入或租出资产；
（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（7）赠与或受赠资产；
（8）债权或债务重组；
（9）研究与开发项目的转移；
（10）签订许可协议；
（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（12）购买原材料、燃料、动力；
（13）销售产品、商品；
（14）提供或接受劳务；
（15）委托或受托销售；
（16）关联双方共同投资；
（17）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（18）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他关联交易事项。第十一条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《创业板上市规则》规定的公司的关联法人。
第十二条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十三条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，须遵循并贯彻以下原则：
（1）尽量规范和减少与关联人之间的关联交易；
（2）对于必须发生之关联交易，须遵循“真实公正”原则；
（3）确定关联交易价格时，须遵循“平等、自愿、等价、有偿”的一般商业原则，并以协议方式予以规定，协议内容应当明确、具体、可执行；
（4）关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。
第四章 关联交易的决策程序
第十四条 董事会审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的差异原因等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易操纵利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（1）交易对方；
（2）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（3）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（4）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（4）项的规定）；
（5）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（4）项的规定）；
（6）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十六条 公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权：
（1）交易对方；
（2）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（3）被交易对方直接或间接控制的；
（4）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（5）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（4）项的规定）；
（6）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（7）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（8）中国证监会、深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第十七条 关联交易决策权限按照《公司章程》规定的权限审批。
第十八条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
第十九条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。
第二十条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：
（1）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（2）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（3）根据充分的定价依据确定交易价格；
（4）根据《创业板上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
第五章 关联交易信息披露
第二十一条 公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易，应当及时披露。
第二十二条 公司与关联法人发生的交易金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
第二十三条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议，并参照《创业板上市规则》的规定披露评估或者审计报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第二十四条 公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续12个月内累计计算，适用第二十二条、第二十三条及《公司章程》的规定。
已按照第二十二条、第二十三条、《公司章程》规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十五条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第二十二条、第二十三条、《公司章程》规定：
（1）与同一关联人进行的交易；
（2）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照第二十二条、第二十三条、《公司章程》的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十六条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：
（1）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义
务；
（2）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（3）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十七条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
第二十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照《公司章程》和本制度的规定提交股东大会审议：
（1）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（2）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（3）关联交易定价为国家规定的；
（4）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（5）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
第二十九条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务：
（1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（3）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（4）深圳证券交易所认定的其他情况。
第三十条 公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行《创业板上市规则》规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照《创业板上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。
公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。第三十一条 公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。第三十二条 公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。第三十三条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用《创业板上市规则》关联交易的相关规定。
第三十四条 公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用《创业板上市规则》关联交易的相关规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。第三十五条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《创业板上市规则》的相关规定进行审计或者评估。
第三十六条 公司根据《创业板上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应当区分交易类型、产品类别以及交易对方等分别进行预计。若关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《创业板上市规则》规定披露标准的，应当单独列示预计交易金额及关联人信息，其他法人主体可以同一控制为口径合并列示上述信息。
第三十七条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。第三十八条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费为标准适用《创业板上市规则》的相关规定。
第六章 附则
第三十九条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管。
第四十条 本制度所称“以上”、“以下”含本数，“超过”、“高于”、“低于”不含本数。
第四十一条 本制度由董事会拟定，提交股东大会审议通过之日起生效实施。
第四十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与现在或日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。
第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。
湖南裕能新能源电池材料股份有限公司
二〇二三年三月