湖南裕能新能源电池材料股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了维护投资者的利益，规范湖南裕能新能源电池材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等国家的有关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所发布的文件以及《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。第二条 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。第三条 本制度所称对外担保（以下简称“担保”）是指公司以第三人的身份为债务人对于债务人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为，包括公司对控股子公司的担保。第四条 公司实施担保遵循合法、审慎、互利、安全的原则，拒绝强令为他人担保的行为，严格控制担保风险。第五条 公司对担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请其他单位为其提供担保。第六条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任。第七条 公司对外担保原则上要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第二章 担保及管理
第一节 担保的审查与审批
第八条 公司在决定担保前，应首先掌握被担保方的资信状况，并对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会公告中详尽披露。
被担保人的资信状况至少包括以下内容：
（1）企业基本资料，包括营业执照等主体资格证明文件、章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（2）担保的主债务情况说明、担保方式、期限、金额等；
（3）被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明；
（4）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
（5）担保的主债务合同、担保协议的主要条款；
（6）被担保人提供反担保的条件；
（7）被担保人提供的不存在在主要开户银行的不良贷款记录、重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（8）其他重要资料。
第九条 经办责任人应根据被担保人提供的基本资料，对被担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确认资料的真实性，并对该担保事项的利益和风险进行充分分析，报公司财务部审核并经分管领导审定后提交董事会。
第十条 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害
公司利益等。公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。第十一条 董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十二条 被担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应（为控股子公司担保除外）。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。第十三条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。第十四条 独立董事应在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。第十五条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。第十六条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。第十七条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第十八条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本节相关规定。
第十九条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第二节 担保金额权限
第二十条 公司在审批对外担保事项时，应遵循以下审批权限：
（一）公司的对外担保必须先经董事会审议。无需股东大会批准的担保事项，由董事会审议批准。
（二）下述担保事项应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4、连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；
5、连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
6、对股东、实际控制人及其它关联方提供的担保；
7、公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
8、法律、行政法规、部门规章或深圳证券交易所规定应由股东大会审批的其他对外担保情形。
第二十一条 董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。涉及为关联人提供担保的，须经非关联董事三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
股东大会审议本制度第二十条第（二）款第5项的担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东
大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述第二十条第（二）款第1至第4项的，可以免于提交股东大会审议。
第三节 担保合同的订立
第二十二条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和/或反担保合同。担保合同由董事长或其授权代表对外签署。
第二十三条 经公司董事会或股东大会审议通过，方可订立担保合同。签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东大会对该担保事项的决议及有关授权委托书。
第二十四条 签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东大会授权数额的担保合同。
第二十五条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同需由公司法务人员审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。
第二十六条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于明显不利于公司利益的条款或可能造成公司无法预料的风险条款，应要求对有关条款作出修改或删除，并报告董事会。
第二十七条 担保合同中应当至少明确下列条款：
（1）被担保的债权种类、金额；
（2）债务人履行债务的期限；
（3）担保方式；
（4）担保范围；
（5）担保期限；
（6）各方的权利、义务和违约责任；
（7）各方认为需要约定的其他事项。
第二十八条 法律规定必须办理抵押、质押登记的，有关人员必须到有关登记机关办理抵押、质押登记。
公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同法务人员（或公司聘请的律师），完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。
第三章 担保风险管理
第一节 日常管理
第二十九条 公司财务部是公司担保合同的职能管理部门，负责担保事项的登记与注销。
担保合同订立后，公司财务部应指定人员负责保存管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第三十条 经办责任人应当持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保和其他负债以及分立合并、法定代表人变化等情况，特别是到期债务归还情况等，建立相关财务档案，并根据情况及时向财务部报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，经办责任人应当及时报告财务部。
对于未约定担保期间的连续债权担保，经办责任人发现继续担保存在较大风险，有必要终止担保合同的，应当及时向财务部报告。
第三十一条 财务部应根据上述情况，及时向董事会报告。对有可能出现的风险，财务部应采取有效措施，将损失降低到最小程度，并提出相应处理报分管领导审定后提交董事会。
第三十二条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担
保的时效、期限。
第三十三条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第二节 风险管理
第三十四条 当被担保人在债务到期后12个工作日未履行还款义务，或发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即通报公司董事会。
如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
第三十五条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时向董事会秘书报告，由董事会秘书立即报公司董事会，并予以公告。
第三十六条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。
第三十七条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，经办责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十八条 公司作为保证人的债权同时有物的担保的，若债权人放弃物的担保，应当在债权人放弃权利的范围内拒绝承担保证责任。
第三十九条 对于未约定保证期间的连续债权保证，发现如为被担保人继续担保存在风险，公司应当在发现风险后及时书面通知债权人、被担保人终止保证合同。
第四章 担保信息披露
第四十条 公司董事会秘书是公司担保信息披露的责任人，董事会工作部负责承办有关信息的披露、保密、保存、管理工作，具体按中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及《公司章程》与公司制定的有关信息披露的管理制度执行。第四十一条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书做出通报，并提供信息披露所需的文件资料。第四十二条 公司有关单位应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将该等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或因其他原因知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露之日，否则将自行承担由此引致的法律责任。
第四十三条 公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第四十四条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本章规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第四十五条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；
（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。
第五章 责任人责任
第四十六条 公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。
第四十七条 公司董事、总经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第四十八条 责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自对外担保造
成损失的，应承担赔偿责任。责任人怠于行使其职责或未能正确行使职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或处分。法律规定保证人无须承担的责任，责任人未经公司董事会同意擅自承担的，应承担赔偿责任并给予相应的经济处罚或处分。第四十九条 担保过程中，责任人违反刑法规定的，依法追究刑事责任。
第六章 附则
第五十条 子公司的对外担保，应经过子公司的董事会或股东会审议，并经公司董事会或股东大会审议。子公司在召开关于审议对外担保议案的股东会之前，应提请公司董事会或股东大会审议该担保议案。
第五十一条 本制度所称“以上”、“内”都含本数，“超过”不含本数。
第五十二条 本制度自股东大会审议通过之日起生效。
第五十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与现在或日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过后生效。
湖南裕能新能源电池材料股份有限公司
二〇二三年三月