证券代码：301358 证券简称：湖南裕能 公告编号：2023-002
湖南裕能新能源电池材料股份有限公司第一届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖南裕能新能源电池材料股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第三十八次会议于2023年3月15日以通讯表决的方式召开，会议通知于2023年3月13日以电话、微信等方式发出。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经各位董事审议表决，通过如下决议：
（一）通过《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
同意公司使用募集资金93,635.11万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐人出具了同意的核查意见。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二）通过《关于使用部分超募资金投资建设项目及永久补充流动资金的议案》
同意公司使用超募资金203,849.00万元，由公司全资子公司贵州裕能新能源电池材料有限公司作为实施主体，用于磷酸铁锂及磷酸铁锂前驱体（磷酸铁）生产线的建设，并同意使用超募资金45,000.25万元永久补充流动资金。独立董事
对本议案发表了同意的独立意见，保荐人出具了同意的核查意见。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《关于使用部分超募资金投资建设项目及永久补充流动资金的公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。该议案尚需提交股东大会审议。
（三）通过《关于使用银行承兑汇票方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》同意公司使用银行承兑汇票方式支付募集资金投资项目（含超募资金投资项目）所需资金并以募集资金等额置换。独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐人出具了同意的核查意见。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《关于使用银行承兑汇票方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（四）通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
同意公司使用不超过150,000万元（含超募、含本数）闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐人出具了同意的核查意见。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（五）通过《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>及其附件并办理工商变更登记的议案》
同意公司注册资本由人民币567,939,870.00元变更为人民币757,253,070.00元，公司总股本由567,939,870股变更为757,253,070股。公司类型由“其他股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”，并对《公司章程》及其附件进行修订，同时提请授权董事会及董事会授权人员办理后续工商变更登记。本次变更具体内容最终以市场监督管理部门登记、备案为准。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《关于变更公司注册资本、公司
类型、修订<公司章程>及其附件并办理工商变更登记的公告》、《公司章程》及其附件。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。该议案尚需提交股东大会审议。
（六）通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《关联交易管理制度》。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。该议案尚需提交股东大会审议。
（七）通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《募集资金管理制度》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。该议案尚需提交股东大会审议。
（八）通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《对外担保管理制度》。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。该议案尚需提交股东大会审议。
（九）通过《关于公司签署<管道天然气代输框架协议>暨关联交易的议案》 同意公司与湘潭新奥燃气有限公司（以下简称“湘潭新奥”）、湘潭产业投资发展集团有限公司（以下简称“湘潭产投集团”）共同签署《管道天然气代输框架协议》。湘潭产投集团作为公司和湘潭新奥的共同间接股东，为保障合作的顺利进行，如湘潭新奥发生违约且不按约、足额向公司赔偿的情形，由湘潭产投集团承担向公司先行赔付的责任。独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，保荐人出具了同意的核查意见。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《关于公司签署<管道天然气代输框架协议>暨关联交易的公告》。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。关联董事刘干江先生、龙绍飞先生对本议案回避表决。
（十）通过《关于公司签署<开发协议>暨关联交易的议案》
同意公司与宁德时代新能源科技股份有限公司签署《开发协议》，公司对新型磷酸铁锂产品进行设计开发，并依据宁德时代新能源科技股份有限公司的需求生产制造新型磷酸铁锂产品。独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，保荐人出具了同意的核查意见。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《关于公司签署<开发协议>暨关联交易的公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十一）通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》
同意公司于2023年3月31日（星期五）以现场表决与网络投票相结合的方式召开2023年第二次临时股东大会。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《关于召开2023年第二次临时
股东大会的通知》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1、湖南裕能新能源电池材料股份有限公司第一届董事会第三十八次会议决议；
2、独立董事关于公司第一届董事会第三十八次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第一届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见；
4、中信建投证券股份有限公司出具的相关核查意见。
特此公告。
湖南裕能新能源电池材料股份有限公司
董事会二〇二三年三月十五日