海通证券股份有限公司关于锦浪科技股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为锦浪科技股份有限公司（以下简称“锦浪科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市、2020年向特定对象发行股票、2022年向不特定对象发行可转换公司债券及2022年向特定对象发行股票持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司变更部分募集资金投资项目的事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次变更募集资金投资项目的具体情况
为提高募集资金的使用效率，加快“分布式光伏电站建设项目”实施进度，锦浪科技于2023年3月14日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司在保持募集资金继续投向分布式光伏电站的前提下，对2022年度向不特定对象发行可转换公司债券募投项目“分布式光伏电站建设项目”的实施地点和实施方式进行调整。
“分布式光伏电站建设项目”原规划利用工商业建筑屋顶建设光伏电站，并采用“自发自用，余电上网”的售电模式，但实施进度和项目效益易受业主自身经营情况等因素影响。因此，在近年来户用分布式光伏发电全面快速发展的背景下，公司综合考虑居民住宅屋顶资源丰富、市场潜力巨大、开发周期较短、收益稳定可靠（在全额上网模式下电费由电网公司支付）等特点，拟将“分布式光伏电站建设项目”的部分光伏电站调整为利用居民住宅屋顶进行建设，同时对部分工商业建筑屋顶进行调整，实现对工商业建筑屋顶和居民住宅屋顶的同时覆盖和有效结合，以加快“分布式光伏电站建设项目”的实施进度。
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意锦浪科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕55号），并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商海通证券股份有限公司采用包销方式，向不特定对象发行可转换公司债券897.00万张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，发行总额为人民币89,700.00万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币88,315.70万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕55号）。为规范公司募集资金管理，公司已在银行开立了募集资金管理专户，并签署了募集资金三方/四方监管协议，公司募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 |
| 投资规模 | 募集资金投入 |
1 分布式光伏电站建设项目 77,073.44 62,715.70
2 补充流动资金项目 25,600.00 25,600.00
102,673.44 88,315.70
（二）募集资金使用情况
截至2023年2月28日，本次募集资金投资项目累计投入40,879.34万元，具体使用项目内容如下表所示：
单位：万元
合计承诺投资项目
| 承诺投资项目 | 募集资金承 |
| 诺投资总额 | 募集资金累计投入金额 |
| 投资进度 |
分布式光伏电站建设项目 62,715.70 15,212.14 24.26%补充流动资金项目 25,600.00 25,667.20 100.26%
88,315.70 40,879.34 46.29%注：补充流动资金项目累计投入金额高于承诺投资金额部分系原项目利息
截至2023年2月28日，“分布式光伏电站建设项目”已有部分电站建设完成、并网发电并实现效益，累计实现销售收入2,575.27万元，累计实现净利润1,581.90万元。
（三）本次变更募投项目情况
为提高募集资金的使用效率，加快“分布式光伏电站建设项目”实施进度，公司在保持募集资金继续投向分布式光伏电站的前提下，拟将部分光伏电站由利用工商业建筑屋顶建设调整为利用居民住宅屋顶建设，同时对部分工商业建筑屋顶进行调整，实现对工商业建筑屋顶和居民住宅屋顶的同时覆盖和有效结合，本次调整涉及的募集资金为人民币46,254.91万元，占募集资金净额的52.37%。
调整前的项目具体情况如下：
| 募投项目名称 | 地区项目名称 |
| 具体实施地点 | 投资总额（万元） |
| 拟使用募集资金金额（万元） | 已使用募集资金金额（万元） |
分布式光伏电站建设项目
浙江省122.20MW分布
式光伏电站建设项目
衢州市常山县、湖州市安吉县、台州市三门县、台州市玉环市、宁波市象山县、宁波市镇海区
48,550.00 39,426.90 4,526.44 34,900.46
河南省25MW分布式光
伏电站建设项目
信阳市平桥区 10,000.00 8,018.49 - 8,018.49
陕西省20.50MW分布式
光伏电站建设项目
咸阳市秦都区 8,000.00 6,608.95 4,648.55 1,960.40
福建省14MW分布式光
伏电站建设项目
莆田市荔城区、宁德市蕉城区、福州市福清市、泉州市安溪县、福州市长乐区
5,925.00 5,201.06 3,250.83 1,950.23
安徽省5.70MW分布式
光伏电站建设项目
宁国市经济技术开发区、宣城市广德县
2,050.00 1,405.14 1,405.14 -
广东省4.45MW分布式
光伏电站建设项目
江门市新会区、珠海市高栏港经济区
1,868.44 1,491.04 873.26 617.78
江苏省2.17MW分布式
光伏电站建设项目
苏州市相城区、苏州市昆山市
680.00 564.11 507.91 56.20
尚未使用募集资金金额（万元）合计
77,073.44 62,715.70 15,212.14 47,503.56
注：1、部分数据尾数偏差因小数点四舍五入所致，下同；2、尚未使用募集资金金额与本次调整涉及的募集资金金额差异系原电站项目尚有部分尾款未支付所致
调整后的项目具体情况如下：
合计募投项目名称
| 募投项目名称 | 地区项目名称 |
| 具体实施地点 | 投资总额（万元） |
| 拟使用募集资金金额（万元） | 已使用募集资金金额（万元） |
分布式光伏电站建设项目
河南省63.77MW分布式光伏电站建设项目
信阳市、驻马店市等河南省各地级市
23,750.47 18,106.55 - 18,106.55福建省31.55MW分布式光伏电站建设项目
莆田市、宁德市等福建省各地级市
11,985.59 9,947.84 3,250.83 6,697.01
广东省23.45MW分布式光伏电站建设项目
江门市、汕尾市等广东省各地级市
9,244.96 7,320.13 873.26 6,446.87浙江省24.27MW分布式光伏电站建设项目
台州市、宁波市等浙江省各地级市
8,892.71 8,003.00 4,526.44 3,476.56山东省15.95MW分布式光伏电站建设项目
潍坊市、济宁市等山东省各地级市
7,039.45 5,366.63 - 5,366.63安徽省16.23MW分布式光伏电站建设项目
亳州市、宣城市等安徽省各地级市
6,627.80 5,395.68 1,405.14 3,990.54陕西省11.98MW分布式光伏电站建设项目
咸阳市等陕西省各地级市
4,792.32 4,792.32 4,648.55 143.77海南省10.55MW分布式光伏电站建设项目
儋州市等海南省各地级市
4,278.81 3,262.03 - 3,262.03江苏省1.41MW分布式光伏电站建设项目
苏州市等江苏省各地级市
521.53 521.53 507.91 13.62
77,133.63 62,715.70 15,212.14 47,503.56
未来，如“分布式光伏电站建设项目”出现资金不足的情况，公司将以自有资金予以补足，以满足募投项目的建设要求。
二、本次变更募集资金投资项目的具体原因
分布式光伏电站系发出电力在用户侧并网的光伏电站，具有点多、面广的特征，主要包括工商业分布式光伏电站和户用分布式光伏电站两类应用场景，两类应用场景主要差异在于电站建设地点的不同，系分别利用工商业建筑屋顶和居民住宅屋顶进行建设，但两类应用场景在施工建设、设备构成和运维管理等方面基本相同。因此，公司本次使用工商业建筑屋顶和居民住宅屋顶相结合的方式建设光伏电站，不构成募投项目的实质性变更，仅涉及实施地点和实施方式的变更，本次变更的主要原因如下：
1、利用居民住宅屋顶建设分布式光伏电站的开发周期较短、收益稳定可靠
在工商业建筑屋顶建设的分布式光伏电站，一般采用“自发自用、余电上网”的电力消纳方式，“自发自用”部分电力的客户为终端企业客户，“余电上网”部分电力的客户为当地电网公司。在居民住宅屋顶建设的分布式光伏电站，一般采用“全额上网”的电力消纳方式，客户为当地电网公司，此外，居民住宅屋顶普遍安装面积较小、差异化程度较低。因此，在居民住宅屋顶建设分布式光伏电站
具有开发周期较短、收益稳定可靠（在全额上网模式下电费由电网公司支付）的特点。
2、居民住宅屋顶资源更为丰富，市场潜力巨大
相比于在工商业建筑屋顶建设光伏电站，在居民住宅屋顶建设光伏电站更具有资源优势。根据2020年的人口普查数据，我国乡村人口约50,978.75万人，根据住建部数据，我国农村居民人均住房建筑面积约为48.9平方米，由此推算我国农村居民住宅面积约为249亿平方米，广阔的农村居民住宅面积为户用分布式光伏带来巨大的装机潜力。
3、户用分布式光伏电站场景进入全面快速发展阶段
根据中国光伏行业协会发布的《中国光伏产业发展路线图（2021年版）》，2021年户用分布式光伏新增装机容量达21.6GW，占分布式光伏新增装机容量的
73.8%，继2020年首次超过10GW后，再创历史新高。随着居民对光伏发电的
接受程度越来越高，户用分布式光伏的应用近几年已逐步以家电消费品的概念被居民所接受，成为我国新增分布式光伏中占比最高、增速最快的应用场景。
综合考虑上述原因，公司拟在保持募集资金继续投向分布式光伏电站的前提下，将部分光伏电站由利用工商业建筑屋顶建设调整为利用居民住宅屋顶建设，同时对部分工商业建筑屋顶进行调整，实现对工商业建筑屋顶和居民住宅屋顶的同时覆盖和有效结合，进一步提高募集资金的使用效率，加快“分布式光伏电站建设项目”实施进度。
三、本次部分募集资金投资项目变更后的情况
（一）变更后的项目基本情况及资金具体用途
变更后的“分布式光伏电站建设项目”总投资金额为77,133.63万元，拟使用募集资金62,715.70万元，由全资子公司锦浪智慧作为实施主体，通过其全资项目子公司在河南、浙江、安徽、山东、福建、陕西、海南、广东和江苏的居民住宅屋顶和工商业建筑屋顶建设分布式光伏电站，并进行相应的项目投资、设计、建设、并网及持有运营，售电模式包括“自发自用、余电上网”和“全额上网”。
1、项目具体分布投资情况
变更后的“分布式光伏电站建设项目”基本情况如下：
| 募投项目名称 | 地区项目名称 |
| 具体实施地点 | 投资总额 |
| （万元） | 累计投入金额（万元） |
分布式光伏电站建设项目
河南省63.77MW分布式光伏电站建设项目
信阳市、驻马店市等河南省各地级市
23,750.47 -福建省31.55MW分布式光伏电站建设项目
莆田市、宁德市等福建省各地级市
11,985.59 3,250.83广东省23.45MW分布式光伏电站建设项目
江门市、汕尾市等广东省各地级市
9,244.96 873.26浙江省24.27MW分布式光伏电站建设项目
台州市、宁波市等浙江省各地级市
8,892.71 4,526.44山东省15.95MW分布式光伏电站建设项目
潍坊市、济宁市等山东省各地级市
7,039.45 -安徽省16.23MW分布式光伏电站建设项目
亳州市、宣城市等安徽省各地级市
6,627.80 1,405.14陕西省11.98MW分布式光伏电站建设项目
咸阳市等陕西省各地级市
4,792.32 4,648.55海南省10.55MW分布式光伏电站建设项目
儋州市等海南省各地级市
4,278.81 -江苏省1.41MW分布式光伏电站建设项目
苏州市等江苏省各地级市
521.53 507.91
77,133.63 15,212.14
2、具体投资构成
变更后的“分布式光伏电站建设项目”总投资77,133.63万元，拟使用募集资金62,715.70万元，全部用于资本性支出，具体投资构成如下表所示：
合计序号
| 序号 | 投资内容 |
| 投资总额 | 占比 |
1 建设投资 76,906.45 99.71% 62,715.70
1.1 建筑工程 363.28 0.47% -
1.2 设备购置 63,176.74 81.91% 56,815.70
1.3 安装工程 9,677.55 12.55% 5,900.00
1.4 工程建设其他费用 3,309.58 4.29% -
1.5 预备费 379.30 0.49% -
2 铺底流动资金 227.18 0.29% -
募集资金投入合计
77,133.63 100.00% 62,715.70
本次变更不影响“分布式光伏电站建设项目”达到预定可使用状态的时间；根据项目规划和已签署合同，变更后的“分布式光伏电站建设项目”预计经济效益与原募投项目接近，税后投资内部收益率为8.51%。
（二）项目可行性分析
1、国家及地方政策大力支持，为本项目实施提供了坚实的政策基础
在2020年12月气候雄心峰会上，习近平总书记提出我国将于2030年前达到二氧化碳排放量峰值，于2060年实现碳中和的节能减排目标。随后，我国陆续出台多项利好政策，持续推动分布式光伏行业健康快速发展，具体如下：
| 时间 | 部门 |
| 相关政策 | 光伏相关内容 |
2021.05 国家能源局
《关于2021年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知》
2021年，全国风电、光伏发电发电量占全社会用电量的比重达到11%左右，后续逐年提高，确保2025年非化石能源消费占一次能源消费的比重达到20%左右。通过提高风电光伏占比来调整能源结构、完成碳达峰任务将成为国家层面的指导性方针
2021.06 国家能源局
《关于报送整县（市、区）屋顶分布式光伏开发试点方案的通知》
明确为加快推进屋顶分布式光伏发展，将在全国组织开展整县（市、区）屋顶分布式光伏开发试点工作。政策发布后，各地方政府纷纷响应，目前大部分省份（自治区、直辖市）已发布相关指导性文件。相关政策将推动地方政府和全社会共同参与分布式光伏发电的开发，进一步推进我国户用分布式光伏发电的发展
2021.12
国家能源局、农业农村部、国家乡村振兴局
《加快农村能源转型发展助力乡村振兴的实施意见》
提出要将能源绿色低碳发展作为乡村振兴的重要基础和动力，支持具备资源条件的地区，特别是乡村振兴重点帮扶县，以县域为单元，采取“公司+村镇+农户”等模式，利用农户闲置土地和农房屋顶，建设分布式风电和光伏发
余电上网，农户获取稳定的租金或电费收益2022.03 国家能源局
《2022年能源工作指导意见》
明确提出因地制宜组织开展“千乡万村驭风行
动”和“千家万户沐光行动”。充分利用油气
矿区、工矿场区、工业园区的土地、屋顶资源
开发分布式风电、光伏2022.06
国家发改委、国家能源局等九部门
《“十四五”可再生能源发展规划》
提出大力推动光伏发电多场景融合开发。全面
推进分布式光伏开发，重点推进工业园区、经
济开发区、公共建筑等屋顶光伏开发利用行
动，在新建厂房和公共建筑积极推进光伏建筑一体化开发，实施“千家万户沐光行动”分布式光伏电站建设项目属于上述国家及地方政策大力支持的项目，具有坚实的政策基础。
2、分布式光伏发电市场规模增长迅速，未来发展空间巨大
随着居民对光伏发电的接受程度越来越高，户用分布式光伏的应用近几年已逐步以家电消费品的概念被居民所接受，成为我国新增分布式光伏中占比最高、增速最快的应用场景。根据国家能源局统计，2021年我国分布式光伏新增装机容量29.28GW，占光伏新增装机容量的53.4%，首次突破50%，超过集中式光伏新增装机容量。根据中国光伏行业协会统计，2021年我国新增分布式光伏中，户用分布式光伏新增装机容量达21.6GW，占分布式光伏新增装机容量的73.8%，继2020年首次超过10GW后，再创历史新高。户用分布式光伏发电已经成为我国如期实现“碳达峰、碳中和”目标和落实乡村振兴战略的重要力量。
数据来源：中国光伏行业协会
3、公司具备丰富的分布式光伏电站运营经验
公司自上市以来逐步开展分布式光伏电站业务，于2019年成立全资子公司锦浪智慧，专业从事分布式光伏电站的开发、投资、建设及运营。报告期内，公
司已布局并从事分布式光伏电站的投资运营，通过一段时间的自主运营，公司打造了一支从业经验丰富、专业构成互补、凝聚力强的专业团队，并陆续开发建设多个分布式光伏电站项目，已具备较为丰富的运营经验。
四、本次募投项目变更对公司的影响
本次变更部分募集资金投资项目的实施地点和实施方式是公司顺应户用分布式光伏发电全面快速发展的趋势，综合考虑两类分布式光伏电站应用场景的特点，在“分布式光伏电站建设项目”实施过程中作出的审慎决定。两类分布式光伏电站应用场景的同时覆盖和有效结合将有助于提高募集资金的使用效率，加快募投项目的实施进度。
本次变更后，募集资金仍然继续投向分布式光伏电站，不会对公司经营情况、财务状况产生不利影响。公司将严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
五、公司变更部分募集资金投资项目的内部审批情况
依据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，《关于变更部分募集资金投资项目的议案》已经公司召开的第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议通过，独立董事亦发表明确同意意见，尚须股东大会审议通过后执行。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次变更部分募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议。公司本次变更部分募集资金投资项目事项是公司根据募集资金投资项目实施的客观需求做出的安排，能够提高募集资金使用效率，加快募投项目实施进度，
不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目事项无异议，本次变更事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）