证券代码：603056 证券简称：德邦股份 公告编号：2023-018
德邦物流股份有限公司关于拟注销部分回购股份并减少注册资本的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
德邦物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月15日召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销部分回购股份并减少注册资本的议案》。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《上市公司股份回购规则》《公司法》的有关规定，同意公司拟注销回购专用证券账户中的2,205股股份，并相应减少公司注册资本，办理相关注销手续。本次注销完成后，公司股份总数相应减少2,205股。本次注销回购专用账户部分股份并减少注册资本事项尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、回购股份情况
公司于2019年7月15日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《德邦物流股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的方案》（以下简称“本次回购方案”），本次回购方案无需提交公司股东大会审议。2019年7月25日，公司披露了《德邦物流股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
本次回购方案的主要内容如下：本次拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司A股股份。拟回购公司股份资金总额不低于人民币6,000万元（含），且不超过人民币12,000万元（含），回购股份价格为不超过人民币21.49元/股（含）。回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。本次回购股份拟用于员工持股计划，若公司未能在回购股份完成之后36个月内将股份用于员工持股计划，公司将及时履行相关审议程序，将未过户的回购股份予以注销并相应减少注册资本。
2019年8月12日，公司通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式实施了首次回购，公司首次回购股份数量为160,000股，占公司总股本的比例约为
0.0167%，成交的最高价格为人民币11.88元/股，成交的最低价格为人民币11.69元/股，已支付的总金额为人民币1,895,347.00元（不含交易费用）。
截至2020年5月27日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份7,135,505股，占公司总股本的比例为0.7433%，成交的最高价为14.26元/股、最低价为9.59元/股，已支付的总金额为85,139,398.85元人民币（不含交易费用），已超过回购方案中拟回购公司股份资金总额的下限。
此外，根据当时有效的《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二十一条：上市公司在回购期间不得发行股份募集资金，但依照有关规定发行优先股的除外。公司于2020年5月23日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了计划实施非公开发行A股股票的相关议案，同时披露了《德邦物流股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。为确保符合非公开发行股份的条件，公司决定终止回购股份，并于2020年5月27日披露了《德邦物流股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2020-035），公司后续不再实施股份回购，即本次回购方案已按计划实施完毕。
二、本次注销股份的原因及数量
公司分别于2020年5月18日和2020年6月8日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议和2019年年度股东大会，审议通过了《关于<德邦物流股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司回购的A股普通股股票合计不超过713.33万股作为该计划的股份来源，上述股票于2020年8月12日非交易过户至公司第二期员工持股计划账户，回购专用账户剩余股份2,205股。
根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的有关规定及公司的股份回购方案，公司回购的股份拟用于员工持股计划，如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。
综合考虑公司经营管理情况等因素，鉴于上述剩余回购股份36个月期限即将届满，且公司短期内无法将该部分股份用于员工持股计划，根据相关规定，公司拟注销上述2,205股剩余回购股份，公司注册资本将相应减少。
三、本次注销股份完成后公司股本结构变动情况
本次注销回购股份后，公司股份总数将由1,026,957,470股变更为1,026,955,265股。公司控股股东宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司持股比例将由66.4965%增至66.4966%。公司股本结构变动如下：
| 股份类别 | 本次注销前 | 本次变动数量（股） | 本次注销后 | ||
| 股份数（股） | 比例（%） | 股份数（股） | 比例（%） | ||
| 有限售条件股份 | 66,957,470 | 6.5200 | 0 | 66,957,470 | 6.5200 |
| 无限售条件股份 | 960,000,000 | 93.4800 | -2,205 | 959,997,795 | 93.4800 |
| 其中：股份回购专用证券账户 | 7,142,082 | 0.6955 | -2,205 | 7,139,877 | 0.6952 |
| 股份总数 | 1,026,957,470 | 100.0000 | -2,205 | 1,026,955,265 | 100.0000 |
注：股本结构变动以股份注销完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次注销对公司的影响
本次注销部分回购专用证券账户股份后，公司股份总数相应减少2,205股，约占截至目前公司总股本的0.0002%。本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，对公司合并财务报表相关科目的影响具体以会计师事务所出具的审计报告为准，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形，也不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。
五、独立董事意见
公司本次注销部分回购专用证券账户股份并减少注册资本符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规及《公司章程》的规定，审议程序合法合规；本次事项不会对公司的未来发展和持续经营等产生重大影响，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次注销部分回购股份并减少注册资本的议案，并同意将该议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
德邦物流股份有限公司董事会
2023年3月16日