柳化股份：第六届董事会第十一次会议决议公告

柳州化工股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

柳州化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议通知及材料于2023年3月4日以电子邮件方式发出，会议于2023年3月14日在公司会议室召开，会议应参加表决的董事7人，实际表决的董事7人，公司监事及高级管理人员列席了会议，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长陆胜云先生主持。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议表决，通过了如下议案：

1、以七票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了2022年度总经理工作报告。

2、以七票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了2022年度董事会工作报告。

3、以七票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了2022年年度报告。（详见公司同日披露于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn的《公司2022年年度报告》及刊登在上海证券报的《公司2022年年度报告摘要》）

4、以七票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了2022年度财务决算报告。

5、以七票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了2023年度财务预算报告。

6、以七票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了2022年度利润分配预案。

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2022年度公司净利润为1,585.63万元，期末累计可供分配的利润为-217,238.22万元。

鉴于公司2022年盈利微薄且累计未分配利润为负的情况，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，2022年度公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

7、以七票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的2022年度审计报告，截至2022年12月31日，公司累计可供分配利润为-217,238.22万元，实收股本为798,695,026元，公司未弥补亏损已达到并超过实收股本总额的三分之一。

2022年，公司克服电力及氢气、重芳烃、磷酸三辛酯等生产原材料价格上涨等不利因素，持续加强安全生产管理，通过技改技措、工艺调优，双氧水生产装置实现安全平稳运行，产量较去年有了较大的提高，全

年生产27.5%双氧水12.27 万吨，产能利用率超过100%，产销率超过100%，年度实现净利润为1,585.63万元，但盈利仍然微薄，每股收益仅0.02元，且前期未弥补亏损金额较大，致使公司2022年度未弥补亏损金额仍超过实收股本总额的三分之一。

8、以七票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《公司2022年度内部控制评价报告》（报告同日披露于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）。

9、以七票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案（详见同日披露于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn及刊登在上海证券报的《公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-009））。

10、以七票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了董事会审计委员会2022年度履职报告（报告同日披露于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）。

11、以六票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了关于补充审议2022年度超出预计部分的日常性关联交易的议案，关联董事陆胜云回避表决（详见公司同日披露于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn及上海证券报的《关于预计公司2023年度日常性关联交易及对2022年度超出预计部分的日常性关联交易进行确认的公告》（公告编号：2023-010））。

12、以五票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了关于预计公司2023年度日常性关联交易的议案，关联董事陆胜云、孙雪东回避表决（详见公司同日披露于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn及上海证券报的《关于预计公司2023年度日常性关联交易及对2022年度超出预计部分的日常性关联交易进行确认的公告》（公告编号：

2023-010））。

13、以七票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了公司《2022年度社会责任报告》（报告同日披露于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）。

14、以七票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了关于调整公司经营范围并修订《公司章程》相关条款的议案（详见公司同日披露于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn及上海证券报的《关于调整公司经营范围并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-011））。

15、以七票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了关于修订《股东大会议事规则》的议案，具体修订内容详见本公告附件1：《柳化股份股东大会议事规则》修订对照表。

16、以七票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了关于修订《董事会议事规则》的议案，具体修订内容详见本公告附件2：《柳化股份董事会议事规则》修订对照表。

17、以七票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案（修订后的内幕信息知情人登记管理制度详见同日披露于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn的《公司内幕信息知

情人登记管理制度》（2023年3月修订））。

18、以七票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了关于召开公司2022年年度股东大会的议案。公司2022年年度股东大会的时间、地点另行通知。以上第2、3、4、5、6、7、9、12、14、15、16项议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。特此公告。

柳州化工股份有限公司董事会

2023年3月16日

附件1： 《柳化股份股东大会议事规则》修订对照表

原条文	修订后条文
第二条 股东大会是公司非常设性的权力机构，在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。	第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第三条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。	第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、上市公司股东大会规则、公司章程的规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东大会分年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度终了之日起6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条及公司章程第四十三条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2 个月内召开。	第四条 股东大会分年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度结束后的6个月内举行。 临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条及公司章程第六十三条规定或独立董事提议召开时，应当在两个月内召开临时股东大会。
第六条 公司可在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大股东参加股东大会的比例。	删除
第七条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。	第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 如在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督委员会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。	第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
	新增第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包含会议召开当日。	第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第二十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。	第二十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十二条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。	第二十二条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十二条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会通知中指明的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将视具体情况提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 ……	第二十九条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 ……
	新增第三十条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

原条文

原条文	修订后条文
第二十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。	第三十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第三十三条 与会人员应于会议开始十五分钟前入场，中途入场者，须经会议主持人许可。	删除
第三十四条 股东大会应按预定时间开始。但因会场未布置完毕、公司董事、监事及高级管理人员尚未到场或其他重大事由时，在知会现场股东后可以在预定时间之后开始。	删除
第三十五条 会议开始后，大会主持人或其指定人员应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 会务人员应于会议开始五分钟前将出席会议的股东人数和代表股份数等分别统计并提交大会主持人或其指定人员。	第三十五条 会议开始后，大会主持人或其指定人员应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
	新增第三十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第四十二条 股东大会提供网络投票系统的，有关表决事项按中国证监会和上海证券交易所发布的有关规定办理。	删除
第四十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。	第四十二条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东与股东大会拟审议事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。	第四十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

原条文

原条文	修订后条文
第四十五条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。	第四十四条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决；股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 ……	第四十七条 除累积投票外，出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 ……
第五十条 会议召集人应按照本规则第四十九条的规定组成专门的监票小组。监票小组应于会议议程审议表决后尽快完成对每个议案或议项的表决结果统计，及时将表决结果统计情况提交大会主持人或其指定人员。监票小组成员应在表决结果上签字。 会议主持人或其指定人员应当在会上宣布表决结果，并根据表决结果宣布各项议案是否通过。	第五十条 会议召集人应按照本规则第四十九条的规定组成专门的监票小组。监票小组应于会议议程审议表决后尽快完成对每个议案或议项的表决结果统计，及时将表决结果统计情况提交大会主持人或其指定人员。监票小组成员应在表决结果上签字。
第五十五条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 第六十六条 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。	合并为第五十一条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十三条 根据表决结果，会议形成决议。决议内容应包括参加股东大会的股东或股东代表人数及其代表股份，各项议案的表决结果，以及出席股东大会律师的律师意见。 会议决议应由与会董事、监事签字确认。	第五十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容，以及出席股东大会律师的律师意见。
第五十六条 公司应于大会结束后两个工作日内向上海证券交易所报告会议情况，经审核后在公司选定信息披露报刊公告股东大会决议。	删除
第五十七条 股东大会决议公告应当包含以下内容： (一) 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明； (二) 出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份总数及占上市公司有表决权总股份的比例； (三) 每项提案的表决方式和表决结果，以及对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况； (四) 法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的，应当披露法律意见书全文。	删除
第五十九条 公司在股东大会上向股东通报的事情属于未曾披露的重大事件的，应当将该通报事件与股东大会公告同时披露。	删除
第六十一条 大会议题全部审议结果、形成决议并经有关人员进行通报后，大会主持人可以宣布会议解散。	删除
	新增第五十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。
	新增第五十九条 股东大会通过有关派现、送股或资

原条文

原条文	修订后条文
	本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
	新增第六十条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
	新增第六十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小股东依法行使投票权，不得损害公司和中小股东的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第六十二条 因不可抗力事件或其他重大原因导致大会无法进行时，大会主持人也可以宣布会议解散。	删除
第六十四条 与会人员应严格遵守会场纪律，不得扰乱会场秩序，不得干扰会议的正常进行。	删除
第六十五条 对扰乱会场秩序及其他不宜参加会议人员，大会主持人有权命令其退场。不服从退场命令者，大会主持人可委派保安人员强制其退场。	删除
第六十七条 本规则为章程附件之一，由公司董事会拟订，股东大会批准	第六十二条 本规则为公司章程附件之一，由公司董事会拟订，股东大会批准。

除上述条款修订外，《股东大会议事规则》中的其他条款序号进行相应调整，内容不变。

附件2： 《柳化股份董事会议事规则》修订对照表

原条文	修订后条文
第四条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事三名。	第四条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，独立董事三名。
第五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 董事会每年更换和改选的董事人数最多为董事会总人数的1/3。	第五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事的连任时间不能超过六年。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 董事会每年更换和改选的董事人数最多为董事会总人数的1/3。
第六条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。任期三年，可连选连任。	第六条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。任期三年，可连选连任。
第八条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四大专门委员会，成员全部由董事组成。审计、提名、薪酬与考核委员会由独立董事担任主任委员，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。四大专门委员会对董事会负责。	第八条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四大专门委员会，成员全部由董事组成。审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士并担任主任委员。四大专门委员会对董事会负责。
第十一条 董事会在股东大会授权下，决定下列内容的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的审批： …… 上述事项中《公司法》等有关法律法规以及上市规则规定必须由股东大会审议通过的事项除外。	删除
第十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。	第十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务
第十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开7日以前书面通知全体董事、监事、总经理、董事会秘书。邀请其他有关人员参加的，也应于7日前将邀请函送达。	第十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面、电子邮件、传真、电话等方式通知全体董事、监事、总经理、董事会秘书。邀请其他有关人员参加的，也应于10日前将邀请函送达。
第十六条 董事会在临时董事会会议召开2日前以书面、传真、电话等方式通知全体董事及列席人员。	第十五条 董事会在临时董事会会议召开2日前以书面、电子邮件、传真、电话等方式通知全体董事及列席人员。
第二十三条 董事会会议由董事长主持，董事长不能主持或者不主持的，由副董事长主持；副董事长不能主持或者不主持的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。	第二十二条 董事会会议由董事长主持，董事长不能主持或者不主持的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第三十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，由参会董事签字。	第三十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用视频会议形式、传真方式或借助其他能使所有董事进行交流的通讯设备进行并作出决议，由参会董事签字。
第四十六条 本规则将随着相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所规则和《公司章程》的修改而进行修订。若本规则没有规定或规定与相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关交易所规则和《公司章程》的规定发生冲突，以相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所规则和《公司章程》的相关规定为准	第四十五条 本规则将随着相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所规则和《公司章程》的修改而进行修订。若本规则没有规定或规定与相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关交易所规则或《公司章程》的规定发生冲突，以相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所规则和《公司章程》的相关规定为准。

除上述条款修订外，《董事会议事规则》中的其他条款序号进行相应增减，内容不变。