中航电子
中航航空电子系统股份有限公司审计委员会2022年度工作报告根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《中航航空电子系统股份有限公司章程》《中航航空电子系统股份有限公司董事会审计委员会工作细则》的有关规定，审计委员会现就2022年度工作情况向董事会作如下报告：
一、 审计委员会基本情况
1. 制度建设
2022年3月，经公司第七届董事会2022年度第三次会议（临时）审议，为强化公司董事会决策功能，完善公司治理结构, 规范公司董事会审计委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规范性文件以及《中航航空电子系统股份有限公司章程》，公司修订了《中航航空电子系统股份有限公司董事会审计委员会工作细则》。
2. 审计委员会成员组成
公司第七届董事会审计委员会成员5人。审计委员会全部成员均具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。报告期内审计委员会成员基本情况如下：
杨有红：会计学教授、博士生导师、北京市高校教学名师、北京市长城学者、财政部会计名家工程入选者、中国会计学会内部控制专业委员会副主任、中国注册会计师，国家精品课程《中级财务会计》和《高级财务会计》主持人，本公司独立董事。历任北京工商大学会计学院院长、北京
工商大学商学院院长、北京工商大学科学技术处处长。现任本公司独立董事。
张金昌：历任首钢总公司计划处项目经理，北京智泽华软件有限责任公司创始人、首席科学家。现任中国社会科学院工业经济研究所研究员、博士生导师、本公司独立董事。
魏法杰：北京航空航天大学经济管理学院教授、博士生导师、本公司独立董事。曾任北京航空航天大学经济管理学院副院长, 河北省保定550厂工艺员。社会兼职包括中国国际工程咨询公司咨询委员会专家、国防科工局军工项目审核中心项目审核专家，科工局技术经济中心评审专家、央企投资研究院专家、中国项目管理研究会委员、中国航空学会发动机软科学专业委员会委员、中国优选法统筹法与经济数学研究会理事、《项目管理技术》杂志编委。现任本公司独立董事。
杨鲜叶：历任北京海兰信数据记录科技有限公司财务部部长，北京瑞赛科技有限公司资产财务部部长，航空工业北控所副总会计师兼财务部长，中航高科智能测控有限公司副总经理、总会计师，航空工业基础院财务审计部、计划财务部部长，公司财务管理部部长、计划财务部部长兼证券事务部部长、职工监事，中航通用电气民用航电系统有限责任公司财务总监。现任中航机载系统有限公司计划财务部部长、中航工业机电系统股份有限公司董事、本公司董事。
张红：历任航空工业洛阳电光设备研究所室主任、副总师，中航航空电子有限公司副总师、副总经理，中航航空电子有限公司党委副书记、纪委书记、总经理、工会主席。现任公司董事、副总经理。
二、 审计委员会年度会议召开情况
2022年，审计委员会共召开了6次会议，审议确认2021年度日常关联交易超出预计部分事项，审议会计师事务所提交的2021年度财务会计
报告事项、沟通审计会计师出具的初步审计意见、审计报告定稿、审阅内部控制评价报告和审计报告，审议续聘会计师事务所，审议公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易有关事项，审议子公司增资扩股暨关联交易事项，审议2023年度日常关联交易预计事项、调整本次交易换股发行的股份数量相关事项等。
三、 审计委员会年度主要工作内容情况
（一）监督及评估外部审计机构工作
1.评估外部审计机构的独立性和专业性，向董事会提出续聘建议公司董事会审计委员会对大华会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，并对2021年的审计工作进行了评估，认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务审计从业资格，能够满足公司审计工作需求，在对公司2021年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。同意聘请大华事务所为公司2022年度财务审计及内部控制审计机构。
2.与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项
报告期内，我们就大华会计师提出的审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了讨论与沟通，并且在审计期间未发现在审计中存在其他的重大事项。
3.监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责
我们认为大华会计师进行审计期间勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职业准则。
（二）监督及评估内部控制的有效性
公司按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。我们认为公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。
（三）审阅公司年度财务报告并对其发表意见
公司董事会审计委员会与年审会计师进行了当面沟通，同时也审阅了年审会计师出具的沟通函等相关材料，我们认为：（1）公司经审计的财务报告如实地反映了公司的财务状况；（2）经审计的公司财务报表符合会计准则的相关规定，不存在重大遗漏。同意大华会计师事务所审计的2021年度财务报告提交公司董事会审议。
（四）对子公司增资扩股暨关联交易事项发表意见
本次凯天电子增资扩股暨关联交易没有损害公司利益以及中小股东的利益，关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。我们同意本次关联交易的议案。
（五）对公司日常关联交易事项发表意见
1. 确认2021年度日常关联交易超出预计部分
公司2021年度日常关联交易超出预计金额为公司生产经营所必须，是在平等、互利基础上进行的，未导致资金占用，未损害公司及全体股东的利益，未影响公司的独立性，也不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。我们同意本次确认2021年度日常关联交易超出预计部分的议案。
2.公司2023年度日常关联交易预计相关事项
公司对2023年度日常关联交易的预计系基于公司实际生产经营需要
所发生的行为，该等关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，未损害公司和股东的利益。董事会在审议2023年度日常关联交易预计相关议案时，关联董事需回避表决。
（六）对公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易有关事项发表意见
本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律法规及规范性文件的规定；公司符合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件；《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已经详细披露本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，符合相关法律法规规定，具有可行性；本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价方式符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；针对本次交易，估值机构中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》，本次交易中所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，出具的估值报告结论合理，估值定价公允，相关事项符合适用法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司或股东利益的情形；本次交易将为公司异议股东提供收购请求权，该等措施的设置有利于保护中小股东的合法权益；同意董事会关于本次交易未摊薄即期回报的分析、说明；本次交易将有利于公
司的长远发展和增强持续经营能力，符合全体股东的现实及长远利益。
（七）对调整本次交易换股发行的股份数量相关事项发表意见公司基于库存股注销的实际情况调整公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“本次交易”）交易中涉及的换股发行的股份数量，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。因公司换股吸收合并交易事项构成关联交易，董事会在审议调整换股发行的股份数量相关议案时，关联董事需回避表决。
四、 总体评价
报告期内，我们依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《中航航空电子系统股份有限公司章程》《中航航空电子系统股份有限公司董事会审计委员会工作细则》等的相关规定，恪尽职守、尽职尽责的履行了审计委员会的职责。
特此报告。
审计委员会成员： 杨有红 张金昌 魏法杰 杨鲜叶 张红
2023年3月14日