证券代码：835640 证券简称：富士达 公告编号：2023-030
中航富士达科技股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
暨关联交易公告
一、关联交易概述
（一）关联交易概述
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
2023年3月13日，中航富士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）与中航光电科技股份有限公司（以下简称“中航光电”）签署了《中航富士达科技股份有限公司与中航光电科技股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。
| 中航光电为公司的控股股东，以现金方式认购公司本次发行股票，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的规定，本次交易构成关联交易。 |
（二）表决和审议情况
（三）本次关联交易存在需经有关部门批准的情况
2023年3月13日，公司召开第七届第十六次董事会及第七届监事会第十二次会议审议通过了本次关联交易的事项，该议案尚需提交股东大会审议通过。公司独立董事已就该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
本次关联交易尚需经有权国资监管单位批准、北京证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后方可生效。
二、关联方基本情况
1. 法人及其他经济组织
名称：中航光电科技股份有限公司住所：中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区周山路10号注册地址：中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区周山路10号企业类型：其他股份有限公司（上市）成立日期：2002年12月31日法定代表人：郭泽义实际控制人：中国航空工业集团有限公司注册资本：1,630,804,888.00元实缴资本：1,630,804,888.00元主营业务：一般项目：电子元器件制造；机械电气设备制造；制冷、空调设备制造；汽车零部件及配件制造；工程和技术研究和试验发展；专用设备修理（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。关联关系：控股股东中航光电最近两年一期主要财务数据如下：
| 注：2020年、2021年财务数据已经审计，2022年1-9月未经审计。 | |||||
信用情况：不是失信被执行人
三、交易的定价政策、定价依据及公允性
（一）定价政策和定价依据
（二）交易定价的公允性
的80%，且不低于本次发行前公司最近一期期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（计算结果向上取整至小数点后两位）。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行底价将做出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P=P
-D
送红股或转增股本：P=P
/（1+N）
两者同时进行：P=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P为调整后发行底价。
具体发行价格将在本次发行获得北京证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和文件的规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。中航光电不参与本次发行定价的市场竞价，但承诺接受本次发行市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场竞价方式无法产生本次发行的发行价格，则中航光电按本次发行的发行底价（即定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%或本次发行前公司最近一期期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高）认购公司本次发行的股票。本次发行价格将在本次发行获得北京证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和文件的规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，价格公允。
四、交易协议的主要内容
五、关联交易的目的及对公司的影响
3.在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整，乙方认购数量亦做相应调整。
4.除非中国证监会关于本次发行的注册文件另有规定，如本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求等情况予以调减的，则乙方认购的股份数量将按照原认购的股份数量占本次发行原股份总数的比例相应调减。
（三）协议生效条件
1.本协议经双方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，在下述条件全部满足时生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次发行；
（2）甲方董事会及股东大会批准甲乙双方签署本协议；
（3）乙方就参与本次发行认购事宜获得内部有权决策机构审议通过并履行完毕国资审批或备案程序；
（4）甲方本次发行通过北京证券交易所审核，并获得中国证监会的同意注册。
2.本协议以本条第1款所列条件的最后满足日为协议生效日。
（四）违约责任
1.任何一方违反本协议的约定的义务的，违约方应依法承担相应的违约责任。违约金不足以弥补守约方损失的，还应继续赔偿守约方的损失。
2.守约方全部损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、律师费用以及因此而支付的其他合理费用。
3.如本次发行未经甲方股东大会审议通过或者未经中国证监会同意注册，不视为任何一方违约，无需承担任何违约责任。
（一）本次交易的目的
公司控股股东中航光电以现金方式认购公司本次向特定对象发行A股股
六、保荐机构意见
票，表明公司控股股东对公司发展战略的支持、对公司发展前景的信心，有助于公司长期战略决策的贯彻实施，保障公司持续稳定健康地发展，进一步提升公司市场竞争力。
（二）本次交易对公司的影响
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于公司扩大资本规模、优化财务结构，增强公司可持续发展能力及持续盈利能力，进一步提升公司市场竞争力，为股东创造更多的价值。
经核查，保荐机构认为：公司本次与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事均发表了同意的事前认可意见及独立意见，履行了必要的决策程序，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规的要求。本次关联交易事项有利于公司的长期发展，未损害公司和其他股东的利益。本事项尚需经有权国资监管单位批准、公司股东大会审议通过、北京证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后方可生效。因此，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
七、备查文件目录
经核查，保荐机构认为：公司本次与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事均发表了同意的事前认可意见及独立意见，履行了必要的决策程序，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规的要求。本次关联交易事项有利于公司的长期发展，未损害公司和其他股东的利益。本事项尚需经有权国资监管单位批准、公司股东大会审议通过、北京证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后方可生效。因此，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（一）中航富士达科技股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议；
（二）中航富士达科技股份有限公司第七届监事会第十二次会议决议；
（三）中航富士达科技股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；
（四）中航富士达科技股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
（五）中航富士达科技股份有限公司与中航光电科技股份有限公司之附条件生效的股份认购协议。
中航富士达科技股份有限公司
董事会2023年3月15日