证券代码：835640 证券简称：富士达 公告编号：2023-008
中航富士达科技股份有限公司第七届监事会第十二次会议决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2023年3月13日
2.会议召开地点：中航富士达科技股份有限公司四楼会议室
3.会议召开方式：现场方式
4.发出监事会会议通知的时间和方式：2023年3月3日 以电子邮件方式发出
5.会议主持人：王艳阳
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
本次会议的召集、召开、议案审议程序等方面符合《公司法》和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席监事5人，出席和授权出席监事5人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《2022年度监事会工作报告》
1.议案内容：
本次会议的召集、召开、议案审议程序等方面符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事会对2022年度监事会工作进行全面总结。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于2022年度财务决算的议案》
1.议案内容：
不涉及
公司按照《公司法》《证券法》《会计法》等相关法律、法规文件编制的2022度财务决算报告。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
公司按照《公司法》《证券法》《会计法》等相关法律、法规文件编制的2022度财务决算报告。不涉及
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》
1.议案内容：
不涉及
公司拟以股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派现金红利3.00元（含税），并于股东大会审议通过后2个月内予以实施。
| 具体内容详见同日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《2022年年度权益分派预案公告》（公告编号：2023-012）。 |
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《2022年年度报告全文及摘要》
1.议案内容：
不涉及
详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《2022年年度报告》（公告编号：2023-009）和《2022年年度报告摘要》
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
（公告编号：2023-010）。不涉及
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
1.议案内容：
不涉及
截至2022年12月31日募集资金累计共计使用176,219,850.46元，其中用于富士达产业基地项目（二期）支出136,219,850.46元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金40,000,000.00元。
| 具体内容详见同日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-014）。 |
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《2022年度内部控制评价报告》
1.议案内容：
不涉及
公司按照《公司法》《企业内部控制基本规范》《内部控制评价指引》等相关法律、法规文件编制的2022度内部控制评价报告。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
公司按照《公司法》《企业内部控制基本规范》《内部控制评价指引》等相关法律、法规文件编制的2022度内部控制评价报告。不涉及
本议案无需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于2022年度内控体系报告的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
公司按照《全面风险管理要求》《中航富士达内部控制制度》等相关文件编制的《2022年度内控体系报告》。不涉及
本议案无需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于2023年度财务预算的议案》
1.议案内容：
不涉及
公司按照《公司法》《证券法》《会计法》等相关法律、法规文件编制的2023度财务预算报告。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
公司按照《公司法》《证券法》《会计法》等相关法律、法规文件编制的2023度财务预算报告。不涉及
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于2023年工资总额预算的议案》
1.议案内容：
不涉及根据2023年经营计划，公司制定了2023年工资总额预算。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
根据2023年经营计划，公司制定了2023年工资总额预算。不涉及
本议案无需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于预计 2023 年日常性关联交易的议案》
1.议案内容：
不涉及
根据公司2022年度关联交易实际发生情况，结合2023年业务发展计划，预计公司2023年与关联方的日常关联交易合计总额为31,920.00万元。
2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
具体内容详见同日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《关于预计2023年日常性关联交易的公告》（公告编号：2023-013）。王艳阳为关联方推荐监事，回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
1.议案内容：
王艳阳为关联方推荐监事，回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经认真自查，结合公司实际情况与上述规定逐项核对后，认为公司符合上述法律法规及规范性文件关于向特定对象发行A股股票条件的规定，且符合向特定对象发行A股股票的实质性条件。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经认真自查，结合公司实际情况与上述规定逐项核对后，认为公司符合上述法律法规及规范性文件关于向特定对象发行A股股票条件的规定，且符合向特定对象发行A股股票的实质性条件。不涉及
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》
1.议案内容：
不涉及
根据《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等规定，并结合公司情况，公司制定本次向特定对象发行A股股票方案，主要内容如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
（2）发行方式
本次发行采取向特定对象发行A股股票的方式，公司将在取得北京证券交易
| 如本次向特定对象发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权主体可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。 若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 （7）限售期 本次发行结束之日，中航光电较本次发行结束之日前12个月，若增持不超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次发行的股份自发行结束之日起12个月 | |||||
| 其余特定投资者认购的本次发行的股份自上市之日起6个月内不得转让。 若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司发生送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期满以后股份转让按照中国证监会和北京证券交易所的相关规定执行。 （8）上市地点 本次发行的股票将在北京证券交易所上市交易。 （9）本次发行前公司滚存利润的安排 为兼顾新老股东的利益，本次发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。 （10）本次发行决议的有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票议案之日起12个月。 |
2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集说明书（草案）的议案》
1.议案内容：
王艳阳为关联方推荐监事，回避表决。
公司拟向特定对象发行A股股票，为保障上述工作顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第49号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行A股股票募集说明书和发行情况报告
| 具体内容详见同日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《中航富士达科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（草案）》（公告编号：2023-020）。 |
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的可行性论证分析报告的议案》
1.议案内容：
不涉及
公司拟向特定对象发行A股股票，为保障上述工作顺利进行，根据《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，公司编制了《中航富士达科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的可行性论证分析报告》。
| 具体内容详见同日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《中航富士达科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的可行性论证分析报告》（公告编号：2023-023）。 |
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
1.议案内容：
不涉及公司拟向特定对象发行A股股票，为保障上述工作顺利进行，根据《北京证
| 具体内容详见同日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《中航富士达科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》（公告编号：2023-021）。 |
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
1.议案内容：
不涉及。
公司拟向特定对象发行A股股票，为保障上述工作顺利进行，根据《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定的要求，公司编制了《中航富士达科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。
| 具体内容详见同日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《中航富士达科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2023-031）。 |
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》
1.议案内容：
不涉及
公司拟向特定对象发行A股股票，为保障上述工作顺利进行，根据《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告
的规定》等相关规定的要求，公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司前次募集资金使用情况报告出具了《中航富士达科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见同日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《中航富士达科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况鉴证报告》。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
本议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措
施及相关主体承诺的议案》
1.议案内容：
不涉及
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律法规，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
| 具体内容详见同日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《中航富士达科技股份有限公司关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-022）。 |
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
本议案尚需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
1.议案内容：
| 具体内容详见同日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《中航富士达科技股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2023-026）。 |
2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》
1.议案内容：
王艳阳为关联方监事，回避表决。
公司拟通过向特定对象发行A股股票的方式向中航光电科技股份有限公司发行股票。根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的规定，中航光电科技股份有限公司认购本次发行的股票将构成关联交易。
| 详见公告具体内容详见同日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2023-030）。 |
2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于提请股东大会批准中航光电科技股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
中航光电拟认购公司本次向特定对象发行的股票，可能触发要约收购义务。鉴于中航光电已根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定就通过本次发行认购的股份的限售期作出相关承诺，公司董事会拟提请股东大会批准：公司控股股东中航光电因认购本次发行的股份而触发要约收购义务时，中航光电免于以要约方式增持公司股份，本次交易构成关联交易。具体内容详见同日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《中航富士达科技股份有限公司关于提请股东大会批准中航光电科技股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的公告》（公告编号：2023-032）。王艳阳为关联方推荐监事，回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》
1.议案内容：
王艳阳为关联方推荐监事，回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等有关规定以及《中航富士达科技股份有限公司章程》的相关规定，公司制订了《中航富士达科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。
具体内容详见同日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《中航富士达科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》（公告编号：2023-028）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
根据《中华人民共和国公司法》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等有关规定以及《中航富士达科技股份有限公司章程》的相关规定，公司制订了《中航富士达科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。
具体内容详见同日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《中航富士达科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》（公告编号：2023-028）。不涉及
本议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
中航富士达科技股份有限公司
监事会2023年3月15日