湖南蓝璟科技集团股份有限公司
关于业绩承诺变更的说明
湖南蓝璟科技集团股份有限公司（以下简称“蓝璟5”、“蓝璟科技”）于2022年12月28日发布《2022年第六次临时股东大会会议决议公告》，审议通过了《关于业绩承诺补偿变更的议案》。根据议案内容，因全资子公司湖南恒晟环保科技有限公司（以下简称“湖南恒晟”)经营状况近年来受到新冠疫情不可抗力因素严重影响，原五方业绩承诺方变更为两方，由北京瑞元通达网络科技有限公司和北京典石投资管理中心（有限合伙）共同完成，拟与蓝璟5重新签订《业绩承诺补偿协议之补充协议》，具体补充协议如下：一、对“鉴于：
乙方作为湖南恒晟的原主要股东或湖南恒晟原主要股东权利及义务承接人，同意对湖南恒晟在承诺期(2019年、2020年、2021年)的业绩进行承诺并做出补偿安排。”补充修改为“乙方作为湖南恒晟的原主要股东或湖南恒晟原主要股东权利及义务承接人，同意对湖南恒晟在承诺期(2023年、2024年、2025年)的业绩进行承诺并做出补偿安排”。二、对“第一条承诺业绩及差额确定：业绩承诺补偿方一致做出承诺：未来三年2019年、2020年、2021年湖南恒晟利润总额不低于4.2亿元。如《重整计划》项下的中重大资产重组事项未能够在2018年度获全国股份转让系统批准，则业绩补偿期间相应顺延一年(本条规定的2019年、2020年、2021年承诺期及延长期以下统称为“承诺期”)。”补充修改为“第一条承诺业绩及差额确定：业
绩承诺补偿方一致做出承诺：未来三年2023年、2024年、2025年湖南恒晟利润总额不低于1亿元。”
关于本次业绩承诺变更，蓝璟5说明如下：
一、此次变更业绩承诺未构成对原破产重整司法裁定的执行变更和重大资产重组方案的重大变更，无需经过原司法机关的同意，不存在违法违规情形。
（一）此次变更业绩承诺不构成对原破产重整司法裁定的执行变更
该项业绩承诺系2016年重整计划的组成部分，但上述调整不构成对原破产重整司法裁定的执行变更。
1、公司已经严格按照《重整计划》中界定的“重整计划执行完毕的标准”予以执行，该标准并不涉及业绩承诺内容；具体详见《2016-12-9重整计划》。
2、大连市中级人民法院已经裁定《重整计划》执行完毕，具体详见《大连市中级人民法院“（2016）辽02破5-4民事裁定书”》、《2017-5-5[临时公告]北科5公告编号：2017-10关于重整计划执行完毕的公告》。
3、《重整计划》中并没有提及“业绩承诺”，而是“盈利预测”。
综上，此次变更业绩承诺不构成对原破产重整司法裁定的执行变更。
（二）此次变更业绩承诺不构成对重大资产重组方案的重大变更该项业绩承诺被纳入公司2019年重大资产重组方案，但此次变
更业绩承诺并不改变本次重大资产重组的交易对象、交易标的、交易价格等核心要件，也不影响相关的破产重整、股权分置改革等内容，并不构成对重大资产重组方案的重大变更。
本公司重大资产重组中嵌套“破产重整”以及“股权分置改革”，几个部分共同组成一个整体，所有工作均已审核完成，并执行完毕，具体如下：
1、破产重整一系列工作以大连中院裁定重整计划执行完毕为标准，在2017年4月28日执行完毕，破产重整方案中提及重大资产重组工作；具体详见《大连市中级人民法院“（2016）辽02破5-4民事裁定书”》、《2017-5-5[临时公告]北科5公告编号：2017-10关于重整计划执行完毕的公告》。
2、重大资产重组一系列工作，涉及资产审计、评估、券商律师出具重大资产重组相关报告，全国股转系统审核反馈，最终批准重大资产重组等一系列工作。该项工作主要以全国股转系统批准重大资产重组为标志，于2019年4月4日完成；重大资产重组方案中提及股权分置改革工作。本次业绩承诺调整事项，并没有改变重大资产重组交易对象，也没有交易标的，更没有改变交易价格。具体详见《2019-4-4[临时公告]北科5公告编号：2019-28大连北大科技（集团）股份有限公司重大资产重组通过的公告》。
3、股权分置改革相关工作于2019年8月15日完成并予以公告。具体详见《2019-8-16[临时公告]北科5公告编号：2019-90关于大连北大科技（集团）股份有限公司股权分置改革方案实施完毕的公告》。
4、公司于2019年11月6日复牌交易，标志着经审核完成上述所有工作。具体详见《2019-11-5[临时公告]北科5公告编号：
2019-112关于公司股票恢复转让的公告》。
5、业绩承诺与公司重大资产重组资产评估值不相关，不改变交易价格公司重大资产重组评估值系通过“收益法”与“市场法”两种评估办法进行评估，最终注入资产采用“市场法”评估定价约11.66亿元，最终交易双方商定交易价格为11亿元。该评估值与交易价格并不是由“收益法”评估定价，与业绩承诺无关。
6、本次业绩承诺调整并不影响重大资产重组主要内容
本次业绩承诺调整，不影响重大资产重组相关的交易对象、交易标的、交易价格、破产重整、股权分置改革、重组配套资金等主要内容，与注入资产评估值，以及定向转增等内容均不影响。本次业绩承诺调整，系因新冠疫情不可抗力因素影响，在原业绩承诺的基础上进行的调整。新的业绩承诺方案是对原有业绩承诺方案的一定程度的延续，但不等同于原业绩承诺方案。新的业绩承诺方案仍然承诺如果在新的业绩承诺期不能完成业绩承诺指标，由新的业绩承诺方进行业绩补偿，补偿方案是对应注销相应股票。新的业绩承诺方案只是在新冠疫情不可抗力因素以及未来经济发展不确定因素影响下，对业绩承诺总额等结合实际情况进行变更，并对承诺方在原有基础上进行部分调整。该业绩承诺方案经本公司股东大会合法合规程序审议决议通过并已经生效。
综上，本次业绩承诺调整并没有影响重大资产重组的主要内容，不构成对重大资产重组方案的重大变更。
（3）无需经过原司法机关的同意
本次业绩承诺变更事项已经经公司股东大会审议表决通过，无需再经原司法机关同意。如前所述，公司《重整计划》执行完毕的标准并不涉及业绩承诺，重整计划中也没有提及业绩承诺，大连中院已经裁定公司《重整计划》执行完毕，因此本次业绩承诺调整不需要原司法机关同意。
（4）不存在违法违规情形
本次业绩承诺调整议案经公司董事会、股东会审议表决通过，股东大会开通网络投票、相关方进行回避表决，最终表决结果同意票数超过三分之二，决议审议通过。表决情况：现场和网络投票同意股数222,958,586股，占出席会议所有股东所持表决权68.80%；反对股数101,129,586股，占出席会议所有股东所持表决权31.20％；弃权股数0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。回避表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联股东北京瑞元通达网络科技有限公司、田娜、杨箭星、北京典石投资管理中心（有限合伙）、李远泽等关联方全部回避表决。
2022年12月27日，辽宁青树律师事务所对临时股东大会出具了法律意见书，认为会议的召集及召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及议事规则、公司章程规定，本次股东大会通过，经律师鉴证程序合法合规。
如前所述，本次业绩承诺调整不需要原司法机关同意，不构成对重大资产重组方案的重大调整。综上，本次业绩承诺调整事项不存在违法违规情形。
湖南麓通科贸有限公司持有蓝璟5股份数量为665,291股，该公司参加了本次股东大会并投了同意票。湖南麓通科贸有限公司系北京典石投资管理中心（有限合伙）的有限合伙人，持有98.05%出资权益，属于关联股东的关联方。湖南麓通科贸有限公司未回避表决的情况下，现场和网络投票同意股数222,958,586股，占出席会议所有股东所持表决权68.80%；湖南麓通科贸有限公司回避表决的情况下，现场和网络投票同意股数222,293,295股，占出席会议所有股东所持表决权68.73%，仍超过三分之二，不影响股东会决议效力。
除湖南麓通科贸有限公司之外，参会股东中无其它股东为北京瑞元通达网络科技有限公司、田娜、杨箭星、北京典石投资管理中心（有限合伙）、李远泽的关联方。
二、此次变更业绩承诺符合《非上市公众公司重大资产重组管理办法》和证监会对公众公司重大资产重组管理的相关规定。
（一）此次变更业绩承诺符合《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定
2020年3月20日，《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（下称“重组管理办法”）重新修订发布，为现行有效的管理办法。该管理办法没有涉及变更业绩承诺相关内容。
（二）此次变更业绩承诺符合证监会对公众公司重大资产重组管理的相关规定比照证监会发布的《重组管理办法》相关规定，分析如下：
“第十五条股东大会就重大资产重组事项作出的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公众公司股东人数超过200人的，应当对出席会议的持股比例在10%以下的股东表决情况实施单独计票。公众公司应当在决议后及时披露表决情况。
前款所称持股比例在10%以下的股东，不包括公众公司董事、监事、高级管理人员及其关联人以及持股比例在10%以上股东的关联人。
公众公司重大资产重组事项与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。”
本次业绩承诺变更事项，虽然不构成对重大资产重组的重大调整，但属于重大资产重组相关事项。公司参照上述规定严格履行了程序，召开了股东会进行决议。
A.本次股东大会决议“经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过”。本次股东大会表决通过率为68.80%，若湖南麓通科贸有限公司回避表决，本次股东大会表决通过率为68.73%；
B.对出席会议的持股比例在10%以下的股东表决情况实施单独计票；本次参会股东均为持股10%以下的股东，经单独计票后表决通过率为68.80%，若湖南麓通科贸有限公司回避表决，通过率为68.73%，会议决议表决结果为通过；
C.在决议后及时披露表决情况。公司在股东大会召开后两天内对会议表决情况进行了及时披露；D.关联股东进行了回避表决，关联股东北京典石投资管理中心（有限合伙）的关联方湖南麓通科贸有限公司未回避表决，若其回避表决，本次股东大会表决通过率为68.73%，不影响股东大会决议有效性。具体详见《2022-12-27公告编号：2022-048蓝璟5[临时公告]2022年第六次临时股东大会会议决议公告》。“第十六条公众公司可视自身情况在公司章程中约定是否提供网络投票方式以便于股东参加股东大会；退市公司应当采用安全、便捷的网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。”
本次股东大会通过全国股转系统的网络投票系统开通了网络投票途径，为股东参加股东大会提供了便利。
“第二十条股东大会作出重大资产重组的决议后，公众公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原重组方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并按照本办法的规定向全国股份转让系统重新报送信息披露文件或者向中国证监会重新提出核准申请。”
公司本次业绩承诺变更事项，并没有改变重大资产重组的交易对象、交易标的、交易价格等，不构成对原重组方案重大调整，但公司召开了相应股东大会。
因不构成对重大资产重组的重大调整，不需要重新向全国股份转让系统重新报送信息披露文件或者向中国证监会重新提出核准申请。
“第二十二条公众公司实施重大资产重组，相关当事人作出公开承诺事项的，应当同时提出未能履行承诺时的约束措施并披露。全国股份转让系统应当加强对相关当事人履行公开承诺行为的监督和约束，对不履行承诺的行为及时采取自律监管措施。”
公司本次新的业绩承诺方案依旧延续原有的约束措施，若新的业绩承诺期结束后，业绩承诺指标没有完成，公司将以总额“1元”相应回购新的业绩承诺方需要补偿的股票，并进行注销。经本次股东大会决议表决通过后，新的业绩承诺方案已经生效，目前尚在业绩承诺期间，不存在不履行承诺的行为。
三、此次变更业绩承诺履行的相关审议程序及保护中小投资者的举措
1、此次变更业绩承诺履行了相关审议程序，相关审议程序合法有效，具体如下：
（1）公司于2022年12月9日召开了董事会，具体见董事会决议公告：《2022-12-12[临时公告]蓝璟5：第十二届董事会第一次会议决议公告（更正后）》，公告编号：2022-045；
（2）公司于2022年12月26日召开了股东大会，具体股东大会召开及股东会决议等相关公告：《2022-12-27蓝璟5[临时公告]2022年第六次临时股东大会会议决议公告》，公告编号：2022-048。
（3）本次股东大会经律师见证，相关审议程序合法有效，具体见公告：《2022-12-27蓝璟5[临时公告]2022年第六次临时股东大会
法律意见书》，公告编号：2022-049。
2、股东大会在审议相关议案时，在维护中小股东权益方面采取的举措
为了更好地实施对中小股东权益的保护措施，本次股东大会通过全国股转系统的网络投票系统，开通了网络投票方式，相应关联方予以回避，会议召开及决议结果等及时进行了披露，为中小股东更好地表达自己的意愿，维护自身股东权益做出了努力，有效保护了中小股民的知情权和参与权。
四、此次变更业绩承诺的主要原因系全资子公司经营状况受到新冠疫情不可抗力因素严重影响所致，导致无法完成业绩承诺
（一）新冠疫情对公司正常运营产生重大不利影响，导致无法完成原业绩承诺
1、严重影响公司贷款正常推进，银行贷款迟迟难以到位，严重
影响公司发展，是公司近年来发展最大的瓶颈（该原因对公司最近几年年均利润总额影响不低于3,000万元/年-5,000万元/年）受疫情影响，各大银行政策偏向于支持小微企业贷款，导致****银行、**银行、**银行、**银行、**银行、**银行、**银行、**银行等各大银行全面调整政策，对于公司这种不属于小微企业的贷款愈加谨慎，基本不放贷。最近三年公司银行贷款余额始终停留在3,000万-4,500万徘徊，严重制约公司发展，已经成为公司发展的最大桎梏。部分银行情况例如：
（1）****银行**分行拟对公司新增3,000万贷款，在2019年12月份报送到总行后，因为疫情原因无法办公，最后贷款流程推延，不了了之；
（2）**银行意欲新增的2,000万-5,000万的贷款最后只落实了500万小微贷款；
（3）****行贷款前期只能做500万，目前也只能做1,000万；
（4）**银行**分行意欲新增7,000万-9,000万贷款最后不了了之；
（5）**郴州分行意欲新增2,000万贷款最后不了了之；
（6）**郴州分行意欲新增3,000万贷款最后不了了之；
（7）**银行**分行意欲新增3,000万贷款最后不了了之；
（8）**银行**分行意欲新增5,000万贷款最后不了了之。
2、非银行金融机构无法及时落实融资（该原因对公司最近几年年均利润总额影响不低于3,000万元/年-5,000万元/年）在银行贷款无法满足新增贷款的情况下，公司转向非银行金融机构进行融资。但受到疫情影响，众多机构要么尽调之后停工停摆，无法推进工作，要么放款额度远远小于预期，并且意欲尽快收回融资款。
部分非银行金融机构情况例如：
（1）江西省***融资租赁有限公司意欲给公司新增约1亿元设备融资款，相应工作从2021年6月份开始推进，期间多次受疫情影响无法到公司尽调，尽调完工作人员又被隔离，各方面工作严重推迟，并且放款意愿趋于谨慎。时至今日，该笔融资仍然没有到位，并且总额度下调至3,500万-5,000万，第一笔在2023年才有可能下放3,500万；
（2）北京****控股集团股份有限公司的供应链金融款项由最初预计的6,000万缩减至1,000万，并于2022年9月全部收回款项；
（3）**集团下属*****科技有限公司的5,000万供应链金融款项，最终只落实1,000万，并在2022年6月全部收回款项；
（4）**信托公司在完成第一轮尽调之后，意欲新增5,000万-8,000万信托融资，因疫情无法办公，无法进一步尽调，最后工作拖延不了了之；
（5）***金融资租赁有限公司在完成第一轮尽调之后，意欲新
增5,000万融资租赁款，后因为疫情原因无法办公，后该公司被国企收购，贷款政策发生变化，最后不了了之；
（6）**银行总行及背后股东**资产集团意欲给公司新增1亿-2亿贷款+股权融资（投贷联动），在2022年6月份完成资料收集后，因疫情无法到现场尽调，拖延至2023年2月份才再次启动，并且拟投放总额缩小。
3、疫情严重影响公司工程项目进度（该原因对公司最近几年年均利润总额影响不低于2,000万元/年-4,000万元/年）
（1）9万吨/年废旧铅酸蓄电池拆解综合回收项目（二期项目），因疫情及银行贷款资金无法到位的情况，原本早在2020年可以投产的项目，最终到2022年才正式投产；
（2）富氧侧吹技改项目原计划在2022年9月份完工投产，因疫情及融资贷款资金无法到位，进度放缓，至今未能完工；
（3）反射炉项目进度放缓，拖延至2022年终才投入试运营；
（4）6万吨/年合金项目至今未能完工投产。
4、受到新冠疫情不可抗力因素严重影响，疫情静默等管控措施，运输困难，限电等政策，导致生产成本增加，生产效益降低。主要原因进行论证和说明如下：
（1）铅渣、铅泥等生产原料计价系数不断上涨公司下属子公司恒晟环保是从事含铅危险固体废弃物综合回收处
理的公司，公司项目“22万吨/年锌冶炼废渣综合回收项目”在2018年—2022年一直在生产（不考虑因疫情停产等原因），该项目的主要原材料为锌冶炼企业生产后剩下的铅渣、铅泥。该类原材料的采购合同均为参考上海有色金属网的实时铅价作为计价基础（锚定价格），再乘以一定计价系数进行计价。
（2）锚定价格不断下跌。
由于上海有色金属网铅价只公布约1周的铅价价格，为更好地了解铅价近几年的变化，此处采用东方财富软件中“沪铅主力”期货合约的铅价的周k线来反映原材料采购价格变化趋势。见下图：
图1：沪铅主力合约周k线图【2018年1月-2022年12月】
由上图可见：2018年至2022年，铅价基本属于下跌之后底部整理的趋势，从2018年1月5日第一周的19,405元/吨结算价，下跌到2022年12月30日最后一周的15,930元/吨结算价，中间最低价下探到12,620元/吨，且近三年铅价一直徘徊在15,000元/吨毫无起色。
（3）计价系数不断上涨。
由于疫情原因，上游众多企业陆续停工停产，铅泥、铅渣等原料市场总体供应不足，出现供不应求的情况，未停产的供应商陆续抬高“计价系数”，导致公司采购原材料成本增加。如下表所示：
-15-序号
| 序号 | 合同时间 | 铅泥铅渣供应商 | 原料品名 | 计价系数 |
| 1 | 2018年10月30日 | 北京**环保科技有限公司 | 含铅渣料 | 56.5% |
| 2 | 2019年12月20日 | *****锌业有限公司 | 铅渣 | 64% |
| 3 | 2020年8月6日 | *****有色金属有限公司 | 含铅物料 | 68.00% |
| 4 | 2021年5月26日 | 桂阳****有限公司 | 铅泥 | 75% |
| 5 | 2022年11月19日 | *****营养科技有限公司 | 铅初浸渣 | 81.50% |
（4）辅料焦炭采购价格不断上涨
子公司恒晟环保的生产辅料主要为焦炭，由于疫情期间运输困难，上游焦炭厂减产等原因，焦炭价格在2018年—2022年不断上涨，尤其是2020年4月-2022年6月，焦炭价格从约1,600元/吨飙涨到最高4,300元/吨，涨幅超过1.5倍。具体参见下图“焦炭主力”合约周k线图：
图2：焦炭主力合约周k线图【2018年1月-2022年12月】
下表为2021年—2022年的部分焦炭供应商报价变化，其中可见焦炭价格飙升。
-16-序号
| 序号 | 合同时间 | 焦炭供应商 | 原料品名 | 价格 |
| 1 | 2021年3月12日 | 湖南***贸易有限公司 | 焦炭 | 2,950元/吨 |
| 2 | 2021年7月16日 | 湖南***贸易有限公司 | 焦炭 | 3,490元/吨 |
| 3 | 2022年3月16日 | ****信息服务有限公司 | 焦炭 | 3,700元/吨 |
（5）公司产品销售价格不断下跌
由于公司生产的产品为粗铅，其销售价格变化跟上海有色金属网1#标准铅价格锚定，依然可以通过“沪铅主力合约”的铅价变化来了解产品销售的变化。根据图1中沪铅主力合约中的铅价变化图，可以看出，公司近年来产品销售价格不断下降。
下表为近年来公司粗铅销售价格变化：
| 序号 | 合同时间 | 客户 | 产品 | 定价标准 |
| 1 | 2018年12月4日 | *****冶炼（集团）有限公司 | 粗铅 | 按照上海有色网1#铅均价扣减800元/金属吨 |
| 2 | 2019年11月6日 | 郴州市****股份有限公司 | 粗铅 | 按照上海有色网1#铅均价扣减700元/金属吨 |
| 3 | 2020年10月20日 | 郴州**环保科技有限公司 | 粗铅 | 按照上海有色网1#铅均价扣减950元/金属吨 |
| 4 | 2021年3月31日 | 广西***方金属有限公司 | 粗铅 | 按照上海有色网1#铅均价扣减1,000元/金属吨 |
| 5 | 2022年3月5日 | 湖南**新材料科技有限公司 | 粗铅 | 按照上海有色网1#铅均价扣减650元/金属吨 |
5、周边众多企业受到疫情重大影响，徘徊在破产边缘公司周边众多企业近几年受到疫情影响举步维艰，多家中大型企业出现陷入破产重整程序。例如：
（1）湖南****股份有限公司于2020年1月13日公开进入“破产重整”程序；
（2）郴州**环保科技有限公司于2021年7月15日公开进入“破产重整”程序；
（3）湖南****化工制造有限公司于2022年1月6日公示进入“破产重整”程序；
（4）湖南****药业有限公司于2022年1月6日公示进入“破产重整”程序；
（5）郴州**环保科技有限公司于2022年3月1日公开进入“破产重整”程序。
综上，因疫情原因，公司近年来对接数十家银行贷款，非银行机构融资，均受到严重影响无法落地放贷，导致公司运营、项目建设进度等受到严重影响。同时，疫情原因导致公司采购原料成本虽总体下降，但采购计价系数不断上涨，导致采购原料成本间接上涨，辅料焦炭价格疯涨，同时销售价格大幅下降，公司的经营状况受到严重不利影响。上述影响直接造成公司无法完成原有业绩承诺。
（二）修改业绩承诺有利于公司发展
鉴于疫情不可抗力因素的影响，如不修改业绩承诺，按照原业绩承诺方案履行，一方面不合理，另一方面也不符合实际情况，更会造
成对公司生产经营能力的误解，此外还可能对公司股权架构造成重大变动，将对公司造成不必要的不利影响。
相关业绩承诺方依据实际情况，依法依规修订业绩承诺，将避免以上不利因素，剔除疫情不可抗力的影响，剔除部分原业绩承诺方，给予公司真正体现业绩经营能力的机会，更能稳定股权架构，对公司未来长远发展利大于弊。
五、业绩承诺方变更的原因及对公司和投资者的影响
（一）业绩承诺方变更的原因
1、变更的出发点是管理权集中的迫切性
公司子公司恒晟环保作为湖南省重点上市后备企业，目前是湖南省危废环保领域产能第一的资源化危废处理企业，于2020年与**集团共同作为联合体，参与湖南省首批废旧铅酸蓄电池收集与转运试点工作，取得废旧铅酸蓄电池“收集+转运”业务许可，同时公司本身就有“拆解+再生熔炼”业务许可，公司该项目在全省具备显著的竞争优势。由于企业的发展，需要权力更集中、专业性更强的管理人，鉴于五方中的三方缺乏专业知识，所以变更为两方。
2、承诺方对专业技术的了解及风险的承担能力不同
原五方承诺方其中三方缺乏危废处理相关技术，缺乏环保领域管理经实际经营过程中存在与对公司有益处的、可持续、长远的发展理念与做法背道而驰。尤其是疫情期间，面对公司频发的经营困境，无
法正确而及时地给予技术指导、资金支持、行之有效的管理制度等政策的支持，更不愿承担相应责任，影响相关决策及工作的顺利开展。例如：
（1）田娜于2020年退出公司经营管理，作为原实际控制人之
一、原一致行动人之一，在公司的****银行**分行2020年续贷、2021年续贷、2022年续贷工作过程中均不配合，在2022年讨论业绩承诺调整事项过程中也不配合开展工作；
（2）李远泽在****银行**分行2021年续贷、2022年续贷工作过程中均不配合，在2022年讨论业绩承诺调整事项过程中也不配合开展工作。同时李远泽作为原实际控制人之一、原一致行动人之一、公司原董事，在2020年、2021年、2022年多项董事会议案中一概投反对票；
（3）杨箭星多年没有参与公司经营管理，且多次表示并非实际控制人不应承担公司业绩承诺。
综上，为公司长远健康稳定发展，本次业绩承诺调整取消风险承担能力偏弱及专业能力较低的田娜、李远泽、杨箭星等三人作为公司业绩承诺方，更有利于公司专注各期项目运营从而提升盈利能力。从长远角度来看，也更契合公司发展战略，是最大程度维护公司和股东利益的选择。
（二）业绩承诺方变更的法律依据
1、按照原业绩承诺协议第五条“不可抗力”条款约定，如出现
不可抗力因素可以调整业绩承诺或免除、部分免除履行本协议的责任。按照原业绩承诺方于2018年8月10日签署的原“业绩承诺补偿协议”之第五条“不可抗力”条款约定：“如因自然灾害或国家政策调整的不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起7个工作日内提供详情及本协议不能履行或部分不能履行，或者需要延期履行的有效证明。按照事故对履行本协议的影响程度，由各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议”。依据该条款约定，因“不可抗力”因素，原业绩承诺方可以调整、免除、部分免除履行业绩承诺协议的责任。
2、调整业绩承诺相应内容决策属于《公司法》相关规定范畴新的业绩承诺方由五方变更成两方的新方案，该事项的调整可以依据《公司法》的股东大会审议标准进行审议，以重大事项需要2/3票数同意的要求进行股东大会投票决议，该决策属于《公司法》相关规定范畴。
公司于2022年12月26日召开了2022年第六次临时股东大会审议通过了《关于业绩承诺补偿变更的议案》，原五方业绩承诺方变更为两方，由北京瑞元及典石（合伙）共同完成，且该股东大会所涉及的关联股东全部回避表决，此次开会流程合理，合规，符合公司法及公司章程的相关规定，且股东大会赞成票数超过2/3，表决情况如下：
现场和网络投票同意股数222,958,586股，占出席会议所有股东所持表决权68.80%；反对股数101,129,586股，占出席会议所有股东所持表决权31.20％；弃权股数0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。回避表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联股东北京瑞元通达网络科技有限公司、田娜、杨箭星、北京典石投资管理中心（有限合伙）、李远泽等关联方全部回避表决。2022年12月27日，辽宁青树律师事务所对临时股东大会出具了法律意见书，认为会议的召集及召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及议事规则、公司章程规定，本次股东大会通过。
湖南麓通科贸有限公司持有蓝璟5股份数量为665,291股，该公司参加了本次股东大会并投了同意票。湖南麓通科贸有限公司系北京典石投资管理中心（有限合伙）的有限合伙人，持有98.05%出资权益，属于关联股东的关联方。湖南麓通科贸有限公司未回避表决的情况下，现场和网络投票同意股数222,958,586股，占出席会议所有股东所持表决权68.80%；湖南麓通科贸有限公司回避表决的情况下，现场和网络投票同意股数222,293,295股，占出席会议所有股东所持表决权68.73%，仍超过三分之二，不影响股东会决议效力。
除湖南麓通科贸有限公司之外，参会股东中无其它股东为北京瑞元通达网络科技有限公司、田娜、杨箭星、北京典石投资管理中心（有限合伙）、李远泽的关联方。
网络投票截图如下：
（三）减少承诺方未侵害公司以及其他投资者的权益本次新的业绩承诺方案中，相应承诺责任由新的业绩承诺方来承担，该方案已经经股东大会审批通过，合法有效。减少承诺方是基于公司未来长远发展需要，公司实际经营需要，结合实际情况做出的新的调整方案，并符合超过2/3的股东意愿，为公司未来健康发展进一步扫清障碍，总体有利于公司未来长远发展并符合所有投资者的总体权益。
（四）未参加新的业绩承诺的原重整投资人将无需承担后续业绩承诺责任，但将继续锁定40%股票公司股东大会决议已经审议通过了新的业绩承诺方案，原业绩承诺协议已经失效。按照新的业绩承诺方案中，业绩承诺责任已经与前述三方无关，上述三方已经无需承担业绩承诺责任。按照《公司法》规定，公司需依法执行该股东大会决议。公司目前没有法律依据对这三方采取措施或者追究上述三方的法律责任。
此外，按照前述原“业绩承诺补偿协议”中的“第六条违约责任及补救”条款约定，“不可抗力”因素影响造成的情况，不在违约
责任范围内。但是，上述三方已经在重大资产重组过程中，自愿锁定40%股票直至公司业绩承诺期限完成。经本次调整新的业绩承诺后，公司将督促上述三方继续保留对上述自愿锁定股票的锁定期限要求。
（五）上述三方未参加新的业绩承诺的原因退出业绩承诺的三人，在公司之前沟通过程中，对方已经多次表达不参与业绩承诺，并曾多次不愿意为公司银行贷款提供担保，否决公司董事会议案，亦不遵守一致行动协议约定，后公司一直尝试积极联系，未果，相应人员亦不再做任何回应。
根据公司2022-12-27发布的公告编号：2022-050《蓝璟5：公司实际控制人及一致行动人变更公告》：“因田娜、李远泽无法按照2016年11月2日签署的《一致行动人协议》与北京瑞元通达网络科技有限公司、北京典石投资管理中心（有限合伙）保持一致行动，为保持公司的稳定经营，北京瑞元通达网络科技有限公司、北京典石投资管理中心（有限合伙）于2022年12月19日分别向田娜、李远泽发出解除一致行动协议告知函，自告知函生效之日起各方不再受《一致行动人协议》的约束，亦不再享有或承担《一致行动人协议》约定的权利及义务，各方权利及义务即告终止。”鉴于此，业绩承诺的三人不愿意对公司的相关事项进行沟通回复，退出业绩承诺的三人不参与变更业绩承诺。综上所述，退出业绩承诺的三人，不参与变更业绩承诺的原因属于自愿。
按照原“业绩承诺补偿协议”中的“第六条：违约责任及补救”条款约定，“不可抗力”因素影响造成的情况，不在违约责任范围内。此外，公司股东大会决议已经审议通过了新的业绩承诺方案，原业绩承诺协议已经失效。因此，按照新的业绩承诺方案，业绩承诺责任已经与上述三方无关，上述三方已经无需承担业绩承诺责任。公司目前没有法律依据对这三方采取措施或者追究法律责任。
六、公司未按照原业绩承诺要求业绩承诺方补偿股票的原因
此次业绩承诺调整按照原“业绩承诺补偿协议”之“第五条不可抗力”条款进行修改，三年疫情属于不可抗力因素，导致公司无法进行正常生产经营和融资新建项目，遵循原协议进行业绩承诺更改，股东大会审议过程中充分尊重了中小股东的意见，并提供投票渠道以便中小股东维护权益，会议结果为超过三分之二股东审议通过了新的业绩承诺方案，故原业绩承诺方案不再适用。按照新的业绩承诺方案，公司目前正在业绩承诺期间，是否能够完成业绩承诺需要等新的业绩承诺期结束后再予以核定。
新的业绩承诺方案同样安排了未完成业绩承诺的情况下，业绩承诺方需要进行股份回购注销。由于公司目前尚处在业绩承诺期，上述事项暂不适用。
修改业绩承诺后，如果再未完成，即目标公司湖南恒晟承诺期内累计实现利润总额低于承诺利润总额，业绩承诺补偿方一次性补偿蓝
璟科技，补偿方式由业绩承诺补偿方采用股份补偿的方式，根据原签订的《业绩补偿协议》及修改业绩承诺后新签订的《业绩补偿补充协议》，协商履行。计算方式为：“应补偿的股份数额=应补偿金额÷补偿时点股票的市场价格；应补偿金额=承诺期湖南恒晟累计承诺利润总额－承诺期湖南恒晟累计实现利润总额；补偿时点股票的市场价格=审议业绩承诺及补偿方补偿方案的蓝璟科技董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价。业绩承诺补偿方各自承担的补偿责任的比例按照如下公式计算：业绩承诺补偿方各自通过执行《重整计划》受让的股份以及通过股权分置改革合计取得的蓝璟科技股份÷业绩承诺补偿方通过执行《重整计划》受让的股份以及通过股权分置改革取得的蓝璟科技股份之和。业绩承诺及补偿方需向蓝璟科技补偿的股份由蓝璟科技以1.00元人民币的总价回购并注销。”修改业绩承诺后，除不可抗力因素影响以外，业绩承诺不会再行变更。
新的业绩承诺方目前尚未解禁的股份有北京瑞元通达网络科技有限公司189,406,674股、北京典石投资管理中心（有限合伙）11,520,928股，在重大资产重组过程中，新的业绩承诺方已经承诺，该部分股份的解禁要求是等到业绩承诺完成之后方可解禁，该部分未解禁股份将作为履行业绩承诺的保障。展望未来，公司及业绩承诺方对完成新的业绩承诺方案充满信心。一方面，公司认为未来类似新冠疫情这种不可抗力情况再度出现的概率较低，未来经营环境较之以往年度将会逐步改善。另一方面，近年