公告编号：2023-078证券代码：837403 证券简称：康农种业 主办券商：一创投行
湖北康农种业股份有限公司第三届监事会第七次会议决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2023年3月15日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场召开
4.发出监事会会议通知的时间和方式：2023年3月5日 以通讯方式发出
5.会议主持人：监事会主席金长春
6.召开情况合法合规性说明：
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
本次会议的召集、召开、议案审议程序均符合《中华人民共和国公司法》《湖北康农种业股份有限公司章程》的规定，所作决议合法有效。
（二）会议出席情况
会议应出席监事3人，出席和授权出席监事3人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
所上市募集资金用途及可行性的议案》
1.议案内容：
本次会议的召集、召开、议案审议程序均符合《中华人民共和国公司法》《湖北康农种业股份有限公司章程》的规定，所作决议合法有效。具体内容详见公司于2023年3月15日在全国中小企业股份转让系统官网
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
（www.neeq.com.cn）上披露的公司《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金用途及可行性的公告》（公告编号：
2023-040）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
所上市前公司滚存利润分配的预案的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
具体内容详见公司于2023年3月15日在全国中小企业股份转让系统官网（www.neeq.com.cn）上披露的公司《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前公司滚存利润分配的预案的公告》（公告编号：
2023-041）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
具体内容详见公司于2023年3月15日在全国中小企业股份转让系统官网（www.neeq.com.cn）上披露的公司《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前公司滚存利润分配的预案的公告》（公告编号：
2023-041）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
具体内容详见公司于2023年3月15日在全国中小企业股份转让系统官网（www.neeq.com.cn）上披露的公司《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划的公告》（公告编号：
2023-042）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
所上市后三年内稳定股价措施的预案的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
具体内容详见公司于2023年3月15日在全国中小企业股份转让系统官网（www.neeq.com.cn）上披露的公司《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价措施的预案的议案》（公告编号：
2023-043）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
具体内容详见公司于2023年3月15日在全国中小企业股份转让系统官网（www.neeq.com.cn）上披露的公司《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价措施的预案的议案》（公告编号：
2023-043）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
所上市涉及摊薄即期回报及填补措施的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
具体内容详见公司于2023年3月15日在全国中小企业股份转让系统官网（www.neeq.com.cn）上披露的公司《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市涉及摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：
2023-044）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
具体内容详见公司于2023年3月15日在全国中小企业股份转让系统官网（www.neeq.com.cn）上披露的公司《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市涉及摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：
2023-044）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市责任主体承诺事项及约束措施的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
具体内容详见公司于2023年3月15日在全国中小企业股份转让系统官网（www.neeq.com.cn）上披露的公司《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市责任主体承诺事项及约束措施的公告》（公告编号：
2023-045）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司就虚假陈述导致回购股份和向投资者赔偿事项进行承诺并接受约束措施的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
具体内容详见公司于2023年3月15日在全国中小企业股份转让系统官网（www.neeq.com.cn）上披露的公司《关于公司就虚假陈述导致回购股份和向投资者赔偿事项进行承诺并接受约束措施的公告》（公告编号：2023-046）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
具体内容详见公司于2023年3月15日在全国中小企业股份转让系统官网（www.neeq.com.cn）上披露的公司《关于公司就虚假陈述导致回购股份和向投资者赔偿事项进行承诺并接受约束措施的公告》（公告编号：2023-046）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议
案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规规定、北京证券交易所的相关要求以及《公司章程》等有关规定，公司股票发行后，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理。为推进公司本次股票发行工作，拟提请股东大会授权董事会选择适当银行并择机开立公司的募集资金专项存储账
户，与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署《募集资金三方监管协议》，以约定对募集资金专户储存、使用和监管等方面的三方权利、责任和义务。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于确认公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申报期内关联交易的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。公司对2020年度、2021年度及2022年度，即报告期的关联交易予以确认。公司报告期内的关联交易在平等、协商的基础上进行，遵循市场定价原则，具有必要性、合理性和公允性，不存在影响公司的经营独立性，不存在构成对控股股东或实际控制人的依赖，不存在通过关联交易调节公司收入利润或成本费用、对公司利益输送、损害公司及其他股东利益的情形。
具体内容详见公司于2023年3月15日在全国中小企业股份转让系统官网（www.neeq.com.cn）上披露的公司《关于确认公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申报期内关联交易的公告》（公告编号：
2023-047）。
2、议案表决情况：
子议案一：《关于申报期内公司与四川康农高科种业有限公司之间的关联交易的议案》
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
子议案二：《关于申报期内关键管理人员薪酬的议案》
因非关联监事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。
子议案三：《关于申报期内实际控制人为公司提供担保的关联交易的议案》
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
子议案四：《关于申报期内收购湖北泰悦中药材种业有限公司股权暨关联交
易的议案》同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
3.回避表决情况
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于聘请公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关中介机构的议案》
1.议案内容：
子议案一：本议案涉及关联交易事项但不涉及关联监事，无需回避表决。子议案二：公司监事金长春、郭春燕为关联监事，需回避表决。子议案三：本议案涉及关联交易事项但不涉及关联监事，无需回避表决。子议案四：本议案涉及关联交易事项但不涉及关联监事，无需回避表决。
因公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，为保证公司本次公开发行股票在北京证券交易所上市相关事宜的稳步、有序推进，公司决定聘请第一创业证券承销保荐有限责任公司作为公司本次发行上市的保荐机构及主承销商，聘请北京金诚同达律师事务所作为公司本次发行上市的专项法律顾问，聘请永拓会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司本次发行上市的专项审计机构。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
因公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，为保证公司本次公开发行股票在北京证券交易所上市相关事宜的稳步、有序推进，公司决定聘请第一创业证券承销保荐有限责任公司作为公司本次发行上市的保荐机构及主承销商，聘请北京金诚同达律师事务所作为公司本次发行上市的专项法律顾问，聘请永拓会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司本次发行上市的专项审计机构。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于制定<湖北康农种业股份有限公司章程（草案)>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
因公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，拟制订《湖北康农种业股份有限公司章程(草案)（北京证券交易所上市后适用）》。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
具体内容详见公司于2023年3月15日在全国中小企业股份转让系统官网（www.neeq.com.cn）上披露的公司《湖北康农种业股份有限公司章程(草案)（北京证券交易所上市后适用）》（公告编号：2023-048）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于制定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后适用的<监事会议事规则>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
因公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，为了完善公司治理水平，公司根据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《湖北康农种业股份有限公司章程》等相关规定，监事会制定了公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后生效适用的《监事会议事规则》（北京证券交易所上市后适用）。经股东大会审议通过后，且公司向不特定合格投资者公开发行股票并于北京证券交易所上市后生效实施。
本次拟制定的有关制度具体内容详见公司于2023年3月15日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《湖北康农种业股份有限公司监事会议事规则（北京证券交易所上市后适用）》（公告编号：
2023-065）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
因公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，为了完善公司治理水平，公司根据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《湖北康农种业股份有限公司章程》等相关规定，监事会制定了公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后生效适用的《监事会议事规则》（北京证券交易所上市后适用）。经股东大会审议通过后，且公司向不特定合格投资者公开发行股票并于北京证券交易所上市后生效实施。
本次拟制定的有关制度具体内容详见公司于2023年3月15日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《湖北康农种业股份有限公司监事会议事规则（北京证券交易所上市后适用）》（公告编号：
2023-065）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司最近三年非经常性损益审核报告的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
具体内容详见公司于2023年3月15日在全国中小企业股份转让系统官网（www.neeq.com.cn）上披露的《湖北康农种业股份有限公司最近三年非经常性损益审核报告》（永证专字（2023）310041号）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况鉴证报告>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
公司基于本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的需要，依据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)及北京证券交易所相关业务规则的规定，公司董事会编制了截至 2022 年 12月 31日的《前次募集资金使用情况专项报告》。永拓会计师事务所(特殊普通合伙)对该报告进行鉴证并出具了《关于湖北康农种业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（永证专字（2023）310039号）。
具体内容详见公司于2023年3月15日在全国中小企业股份转让系统官网（www.neeq.com.cn）上披露的《关于湖北康农种业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（永证专字（2023）310039号）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
公司基于本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的需要，依据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)及北京证券交易所相关业务规则的规定，公司董事会编制了截至 2022 年 12月 31日的《前次募集资金使用情况专项报告》。永拓会计师事务所(特殊普通合伙)对该报告进行鉴证并出具了《关于湖北康农种业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（永证专字（2023）310039号）。
具体内容详见公司于2023年3月15日在全国中小企业股份转让系统官网（www.neeq.com.cn）上披露的《关于湖北康农种业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（永证专字（2023）310039号）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于公司<内部控制自我评价报告>及<内部控制鉴证报告>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
具体内容详见公司于2023年3月15日在全国中小企业股份转让系统官网（www.neeq.com.cn）上披露的《湖北康农种业股份有限公司内部控制鉴证报告》
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
（永证专字（2023）第310040号）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
| 公司拟申请公开发行股票并在北交所上市。本次申请公开发行股票并在北交所上市的具体方案如下： （1）本次发行股票的种类： 人民币普通股。 （2）发行股票面值： 每股面值为1元。 （3）本次发行股票数量： 公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过13,160,000股（未考虑超额配售选择权）；不超过15,134,000股（含行使超额配售选择权可能发行的股份），公司及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的15%（即不超过197.40万股）。最终发行数量经北交所审核通过及中国证监会注册同意后，由股东大会授权董事会与主承销商协商确定。 （4）定价方式 公司和主承销商自主协商选择直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等方式确定发行价格，最终定价方式将由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定。 （5）发行底价 发行价格不低于18.50元/股 （6）发行对象范围 | ||
| 本次募集资金到位前，公司可根据上述项目的实施进度，以自有或自筹资金先行支付；本次募集资金到位后，公司将严格按照《募集资金管理制度》等要求使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入的自有或自筹资金以及支付项目剩余款项。若本次实际募集资金规模不能满足以上投资项目的资金需求，不足部分由公司通过自筹资金解决；若本次实际募集资金规模超过上述投资项目所需资金，公司将根据国家法律、法规及中国证监会和北交所的有关规定履行相应法定程序后用于公司主营业务的发展。 （9）上市地点 北京证券交易所。 （10）发行前滚存利润的分配方案 对于截至公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前所形成的滚存未分配利润，由本次发行上市完成后的全体新老股东按照发行后的持股比例共同享有。 （11）发行完成后股票上市的相关安排 本次发行完成后公司股票将在北交所上市，上市当日公司股票即在全国股转系统终止挂牌。 | |||||
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
本议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。《湖北康农种业股份有限公司第三次监事会第七次会议决议》
湖北康农种业股份有限公司
监事会2023年3月15日