厦门国贸集团股份有限公司
独立董事二 0 一一年度述职报告
（陈汉文独董）
作为厦门国贸集团股份有限公司的独立董事，二0一一年我严格
按照《公司法》、《公司章程》、中国证监会《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》及有关法律法规的规定和要求，认真履行
《公司章程》赋予的职责，遵照在《独立董事候选人声明》中作出的
公开承诺，能够按时出席年度内的各次会议，并对公司的相关事项发
表了独立意见，从专业角度为公司的经营决策和规范运作提出意见和
建议，对公司合法经营和稳定发展起到了积极的推动作用。现在我将
二0一一年度工作情况向股东大会报告如下：
一、二0一一年度出席股东大会、董事会会议及日常履职情况
本年度内，公司共召开了3次股东大会、11次董事会、3次审计委
员会、3次预算委员会、1次薪酬委员会，我除因公务请假4次外，其
余会议均按时出席，没有无故缺席的情况。
在各次会议召开前，我均事先要求公司提供相关资料并对相关资
料进行仔细核查，对相关重大事项提出了意见和建议，审议程序符合
相关法律、法规规定。我从自身专业研究角度就公司的财务报告和年
度预算编制、高管薪酬方案制定和绩效考核、高级管理人员选聘、内
部控制规范实施等工作向公司提出了一些建议；并站在独立的立场，
对公司的经营情况、关联交易、高管聘任、信息披露、内部管理制度
的建立及执行情况、董事会的各项议案提出意见、建议，谨慎评估公
司已经发生或可能发生的重大事件及其影响，并对重要事项发表独立
意见。
报告期内，我未对公司董事会议案或其他非董事会议案事项提出
异议。
二、在年报编制工作中的履职情况
报告期内，根据中国证券监督管理委员会[2008]48 号、[2009]34
号通知及公司《独立董事工作细则》要求，我在年审会计师事务所进
场审计前，与年审注册会计师就审计工作小组的人员构成、审计计划、
风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点等进行了沟
通，并在召开董事会审议年报之前，与年审注册会计师沟通了初审意
见。
在二 0 一 0 年年报编制过程中，我及时听取了公司管理层关于年
度生产经营情况和重大事项、财务状况和经营成果的汇报，并对公司
地产项目厦门国贸天琴湾进行实地考察。
三、对相关事项发表独立意见的情况
1、关于年报相关董事会的合规性
根据中国证券监督管理委员会[2008]48 号、[2009]34 号通知要求，
公司第六届董事会于二 0 一一年度第三次会议召开前，依程序向我提
交了相关资料。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等相关法规以及《公司章程》、《公司董事会议事规则》、
《公司独立董事工作细则》等规定，我认为公司审议二 0 一一年年报
的董事会召开程序符合相关法律、法规及公司的有关规定，会议必备
文件齐全，并提供了充分的可作出合理准确判断的资料信息，未发现
与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形，因此，同意此次
董事会的召开。我已于 2011 年 3 月 28 日就该事项发表了独立意见。
2、关于公司对外担保
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》 证监发[2005]120 号）等相关法规以及《公
司章程》、《公司对外担保管理规定》，我对公司对外担保情况进行了
认真的检查，认为公司担保对象目前经营状况正常，担保风险不大，
不会影响公司的正常经营。我已于 2011 年 4 月 8 日就该事项发表了
独立意见。
3、关于公司续聘会计师事务所
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《公司章程》以及《公司独立董事工作细则》等规定，经过对天
健正信会计师事务所有限公司在二 0 一 0 年及以前年度为公司提供审
计服务的过程进行核查，认为天健正信会计师事务所有限公司能够按
照中国注册会计师独立审计准则，独立、客观、公正地实施审计工作，
顺利完成公司的年度审计任务，因此同意公司续聘其为二 0 一二年度
的审计机构。我已先后于 2011 年 3 月 28 日和 2011 年 4 月 8 日就该
事项进行了事前认可并发表了独立意见。
4、关于董事会选举新董事
公司第六届董事会二 0 一一年度第七次会审议了《关于增补公司
第六届董事会董事的议案》。根据中国证监会《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，经过对陈金铭
董事候选人的情况进行了解、判断，认为本次董事会候选人提名程序
规范，董事候选人能够胜任所聘任董事职务的要求，因此同意将该议
案提交公司股东大会审议。我已于 2011 年 6 月 27 日就该事项发表了
独立意见。
5、关于董事会聘任公司总裁
公司第六届董事会第七次会议审议了《聘任陈金铭先生为公司总
裁的议案》。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《公司章程》等有关规定，经过充分了解被聘任人身份、
学历职业、专业素养等情况，认为被聘任人具备担任公司高管的资格
和能力，且未发现有《公司法》规定不得担任公司高管的情形和被中
国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形，因此同意聘请陈金铭
先生担任公司总裁。我已于2011年6月27日就该事项发表了独立意见。
6、关于联合竞拍等关联交易
公司第六届董事会二 0 一一年度第九次会议审议了《关于与厦门
国贸控股有限公司、台湾龙邦国际兴业股份有限公司联合竞拍地块的
议案》和《关于共同投资设立厦门国贸金融中心开发有限公司的议
案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关
联交易管理规定》，我对有关资料进行了审核，认为该关联交易是公
司因业务发展需要而进行的，不存在损害上市公司和中小股东利益的
情形。我已先后于 2011 年 7 月 19 日和 2011 年 7 月 29 日就该事项进
行了事前认可并发表了独立意见。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
独立董事：陈汉文
二 0 一二年四月十七日
厦门国贸集团股份有限公司
独立董事二 0 一一年度述职报告
（戴亦一独董）
作为厦门国贸集团股份有限公司的独立董事，二0一一年我严格
按照《公司法》、《公司章程》、中国证监会《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》及有关法律法规的规定和要求，认真履行
《公司章程》赋予的职责，遵照在《独立董事候选人声明》中作出的
公开承诺，能够按时出席年度内的各次会议，并对公司的相关事项发
表了独立意见，从专业角度为公司的经营决策和规范运作提出意见和
建议，对公司合法经营和稳定发展起到了积极的推动作用。现在我将
二0一一年度工作情况向股东大会报告如下：
一、二0一一年度出席股东大会、董事会会议及日常履职情况
本年度内，公司共召开了3次股东大会、11次董事会、3次审计委
员会、1次薪酬与考核委员会和1次提名委员会，除因公务请假2次外，
我均按时出席，没有无故缺席的情况。
在各次会议召开前，我均事先要求公司提供相关资料并对相关资
料进行仔细核查，对相关重大事项提出了意见和建议，审议程序符合
相关法律、法规规定。我从自身专业研究角度就公司的房地产业务发
展方向、高管薪酬方案制定和绩效考核、内部控制规范实施、高级管
理人员选聘等工作向公司提出了一些建议；并站在独立的立场，对公
司的经营情况、关联交易、高管聘任、信息披露、内部管理制度的建
立及执行情况、董事会的各项议案提出意见、建议，谨慎评估公司已
经发生或可能发生的重大事件及其影响，并对重要事项发表独立意
见。
报告期内，我未对公司董事会议案或其他非董事会议案事项提
出异议。
二、在年报编制工作中的履职情况
报告期内，根据中国证券监督管理委员会[2008]48 号、[2009]34
号通知及公司《独立董事工作细则》要求，我在年审会计师事务所进
场审计前，与年审注册会计师就审计工作小组的人员构成、审计计划、
风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点等进行了沟
通，并在召开董事会审议年报之前，与年审注册会计师沟通了初审意
见。
在二 0 一 0 年年报编制过程中，我及时听取了公司管理层关于年
度生产经营情况和重大事项、财务状况和经营成果的汇报，并对公司
地产项目厦门国贸天琴湾进行实地考察。
三、对相关事项发表独立意见的情况
