| 本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 |
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| 6 一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 信息披露义务人已按照《证券法》《收购办法》《准则15 号》《准则16 号》等相关法律法规编写《海南椰岛（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》，对信息披露义务人基本情况、权益变动目的及批准程序、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份情况等内容进行了披露。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《海南椰岛（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》的内容进行了核查，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《证券法》《收购办法》《准则15 号》《准则16 号》等相关法律法规的要求。 二、对信息披露义务人基本情况的核查 （一）对信息披露义务人基本情况的核查 1、基本情况 截至本核查意见出具日，信息披露义务人为海口市国有资产经营有限公司，基本情况如下： |
| 公司名称 | 海口市国有资产经营有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 公司住所 | 海口市龙昆北路30号宏源证券大厦十一层 |
| 法定代表人 | 徐海波 |
| 注册资本 | 贰拾贰亿叁仟捌佰叁拾万圆整 |
| 统一社会信用代码 | 91460100708895479M |
| 经营范围 | 集中管理财政性建设资金、统筹安排各种专项资金、向上争取资金、借资、资金担保，管理组织实施政府性投资项目建设、开发经营、开发业务、受政府委托经营国有资产、对所属企业实施产权管理、产权租赁、转让和并购、信息咨询中介服务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 |
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| 经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的“不得收购”的情形，具备本次权益变动的主体资格。 （二）对信息披露义务人股权控制关系的核查 截至本核查意见出具日，海口市国有资产监督管理委员会直接持有海口市国有资产经营有限公司209,050万元股权，持股比例为93.4%；海口市城市建设投资有限公司持有海口市国有资产经营有限公司14,780万元股权，持股比例为6.6%。海口市国资委持有海口市城市建设投资有限公司84.15%股权，即海口市国资委通过直接和间接方式合计控制海口市国有资产经营有限公司100%股权，为海口市国有资产经营有限公司的控股股东、实际控制人。 |
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| （四）对信息披露义务人控股股东及实际控制人所控制核心企业及其核心 业务情况的核查 |
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| 序号 | 公司名称 | 主营业务 | 注册资本 币种 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 海口市城市建设投资有限公司 | 1.城市综合开发（房地产业为主）；2.资产经营管理。 | 人民币 | 2,938,834.719627 | 84.1532% |
| 2 | 海口市水务集团有限公司 | 1.水的生产与供应及相关配套服务；2.市政工程。 | 人民币 | 85,603.2399 | 100% |
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| （五）对信息披露义务人主营业务和财务数据的核查 国资公司主营业务为资产开发运营管理、股权管理与运营。最近三年经审计的主要财务情况如下： 单位：元 |
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| 截至本核查意见出具日，信息披露义务人财务状况良好，不存在对本次权益变动造成负面影响的情形。 （六）对信息披露义务人最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或仲裁情况核查 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。 涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况如下： |
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| 序号 | 原告 | 被告 | 案由 | 涉案金额 | 案件进程情况 |
| 1 | 海口市国有资产经营有限公司 | 金江水力发电集团有限公司、海南行佰新能源科技有限公司 | 借款合同纠纷 | 1.9亿及利息 | 目前处于执行阶段，已收回部分债权 |
| 2 | 海口市国有资产经营有限公司 | 海南椰湾集团有限公司 | 借款合同纠纷 | 5000万元及利息 | 目前处于执行阶段 |
| 3 | 海口市国有资产经营有限公司 | 海南世锦文化体育产业股份有限公司 | 合同纠纷 | 5739万 | 目前处于执行阶段 |
| 4 | 海口市国有资产经营有限公司 | 海南奥林匹亚体育产业投资有限公司、上海融资企业发展有限公司、上海华一实业公司、海南兴业旅游产业投资有限公司、方伟、李海峰、李海宏 | 股东出资纠纷 | 5243万 | 奥林匹亚公司就该案提出的了反诉，一审判决均驳回了原告及反诉原告的的诉讼请求。国资公司就该案已提起上诉 |
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经核查，截至本核查意见出具日，除上表中所列诉讼或仲裁情况外，信息披露义务人在最近 5 年内没有受过其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
| 截至本核查意见出具日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （八）对信息披露义务人及控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份情况的核查 截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在直接或间接持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况。 三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查 （一）对本次权益变动的目的的核查 信息披露义务人在其《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述： |
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| 2023年3月14日，上市公司披露《海南椰岛关于控股股东所持部分股份被司法拍卖的进展及股东权益变动的提示性公告》，根据公告内容，上述被司法拍卖的海南椰岛60,000,000股（占上市公司总股本的13.39%）已出具裁定书的有45,000,000股（占上市公司总股本的10.04%）。 本次已出具裁定书的45,000,000股过户后，东方君盛持有上市公司18,504,490股股份，持股比例变为4.13%（含拍卖未收到裁定书部分），信息披露义务人持有上市公司60,329,632股股份，持股比例为13.46%，被动成为上市公司第一大股东。 经核查，本财务顾问认为：因上市公司原控股股东东方君盛持有的上市公司13.39%的股份被司法拍卖（其中已收到裁定书的为4,500万股，占上市公司总股本的10.04%），信息披露义务人被动成为海南椰岛第一大股东，本次权益变动前后，信息披露义务人持有的上市公司的股票数量和持股比例均未发生变化。 |
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| 2016年，为加快推进上市公司海南椰岛保健酒主业发展，经中国农发重点建设基金有限公司（以下简称“农发建设基金”）、海南椰岛、海南椰岛投资管理有限公司（以下简称“目标公司”）、国资公司四方友好协商, 共同签订了《中国农发重点建设基金投资协议》，为保障国资公司、海南椰岛、目标公司对农发建设基金的投资收益、回购款项的支付义务，海南椰岛、国资公司提供了连带责任保证担保。担保金额为股权投资 5,300 万元及投资收益 826.8 万元，共计 6,126.8 万元。 该关联担保已通过海南椰岛董事会、股东大会审议，已通过国资公司审议，并收到了海口市政府国有资产监督管理委员会出具的函。上述担保履行了必要的程序，不存在违规的情况。除此之外，信息义务披露人与上市公司不存在其他重大关联交易的情形。 为避免和规范关联交易，信息披露义务人已出具《关于规范及减少关联交易的承诺》。 经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，除信息披露义务人与上市公司互相提供担保外，信息义务披露人与上市公司不存在其他重大关联交易的情形；上市公司不会因本次权益变动额外增加关联交易；信息披露义务人已出具承诺规范并减少关联交易，本次权益变动对上市公司关联交易不构成重大影响。 |
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| 针对上述股票买卖行为，夫妻双方已出具承诺：本人及配偶未参与本次权益变动的任何批准决策程序，在本次权益变动事实发生之日前6个月，从未知悉或者探知任何有关本次权益变动事宜的内幕信息，也从未向任何人传递任何相关内幕信息或者给予任何关于买卖上市公司股票的建议。王绍钰从未知晓本次权益变动内容和相关信息，对上市公司股票的交易行为系其个人根据市场公开信息及对股票二级市场行情独立判断做出的投资决策，购买上市公司股票的资金来源是个人的工资薪金以及家庭存款。 经核查，除上述情况外，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内不存在其他买卖上市公司股票的情况。 十、本次交易中，信息披露义务人、金元证券是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查 |
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