证券代码：000541 证券简称：佛山照明证券代码：200541 证券简称：粤照明Ｂ
佛山电器照明股份有限公司
2023年度向特定对象发行A股股票方案的
论证分析报告
二〇二三年三月
佛山电器照明股份有限公司（以下简称“公司”、“佛山照明”）是深圳证券交易所上市的公司。为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，进一步增强公司资本实力，优化资本结构，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟实施2023年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），本次向特定对象发行股份总数不超过408,598,394股（含本数），预计募集资金总额不超过109,455.18万元，扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 募集资金使用金额 |
| 1 | 佛山照明自动化改造与数字化转型建设项目 | 36,464.27 | 36,464.27 |
| 2 | 佛山照明海南产业园一期 | 33,354.88 | 25,252.91 |
| 3 | 智慧路灯建设项目 | 9,179.52 | 9,179.52 |
| 4 | 车灯模组生产建设项目 | 24,008.80 | 24,008.80 |
| 5 | 研发中心建设项目 | 14,549.68 | 14,549.68 |
| 合 计 | 117,557.15 | 109,455.18 | |
注：募集资金使用金额中，已扣除本次向特定对象发行股票董事会决议日前已投入募投项目的金额。
本次向特定对象发行募集资金到位后，如实际募集资金净额不能满足上述项目的资金需求，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。
本次向特定对象发行的募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《佛山电器照明股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》中的释义相同的含义）
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家政策鼓励支持，行业长期稳定发展
照明行业是关乎国计民生的重要行业，其发展对大众生活水平的提升及工业
水平的进步具有重要意义。我国自2011年发布《中国逐步淘汰白炽灯线路图》以来，相关政府部门陆续出台多项支持和规范照明行业的政策和规范性文件，推动行业整体向绿色、节能、环保和高效的方向发展，并在海洋照明、智能照明、汽车电子等领域为行业发展提供指导方向。近年来照明行业的相关产业政策如下：
| 序号 | 政策 | 发布单位 | 发布时间 | 相关内容 |
| 1 | 《中国逐步淘汰白炽灯线路图》 | 国家发展改革委、商务部、海关总署、国家工商行政管理总局、质检总局 | 2011.11 | 分五个阶段淘汰普通照明白炽灯，优化照明行业结构。 |
| 2 | 《半导体照明节能产业规划》 | 国家发展改革委、科技部、工信部、财政部、住建部、质检总局 | 2013.1 | 推广技术成熟、节能效果明显的LED照明产品。优先推广室内商业照明产品及系统，积极推广室外公共照明产品，适时推广家居照明产品，积极支持汽车、医疗等领域的创新应用。同时加快LED照明核心材料、装备和关键技术的研发；完善LED照明标准、检测、认证等服务支撑体系。 |
| 3 | 《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》 | 国家发展改革委 | 2017.2 | 文件列明不同产业中需重点发展的产品。其中新型LED照明应用产品作为高效照明产品被列为战略性新兴产业重点产品，引导资源倾斜。 |
| 4 | 《国家级海洋牧场示范区建设规划（2017-2025年）》 | 农业部 | 2017.10 | 建设海洋牧场，优化海洋渔业产业布局，加快渔业转方式调结构。 |
| 序号 | 政策 | 发布单位 | 发布时间 | 相关内容 |
| 5 | 《关于促进海洋经济高质量发展的实施意见》 | 自然资源部 | 2018.7 | 加强对海洋经济重点领域的支持力度，传统海洋产业改造升级如海水健康养殖、深水抗风浪网箱养殖和工厂化循环水养殖，新型渔业养殖装备、大型综合性冷链物流项目（基地）、远洋渔业设施装备、海外渔业综合服务基地，渔政渔港等基础设施建设，深远海油气勘探开发，海洋船舶工业企业兼并重组与转型转产。海洋经济绿色发展如临海临港产业区和重大工程建设的海洋生态环境保护与修复工程，涉海企业实施的节能减排、循环经济项目，生态渔业、海洋清洁能源、海洋公园、海漂垃圾处理设施等项目建设。 |
| 6 | 《绿色产业指导目录（2019年版）》 | 国家发改委 | 2019.3 | 将高效照明产品及系统制造、绿色照明改造列入节能环保产业。 |
| 7 | 《产业结构调整指导目录（2019年本）》 | 国家发改委 | 2019.10 | 将普通照明白炽灯列入限制类项目。将“高效节能电光源（高、低气压放电灯和固态照明产品）技术开发、产品生产及固汞生产工艺应用”、“城市照明智能化、绿色照明产品及系统技术开发与应用”、“半导体照明设备”等列为鼓励性项目。 |
| 8 | 《关于推进电信基础设施共建共享支撑5G网络加快建设发展的实施意见》 | 工业和信息化部、国务院国有资产监督管理委员会 | 2020.5 | 强调要充分利用存量站址资源、公共资源和社会杆塔资源，能共享不再新建，支撑5G基础设施快速、经济、高效建设。 |
| 9 | 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》 | 国家发改委 | 2021.3 | 大力发展绿色经济，完善高效照明产品的推广，对我国LED照明行业的发展起到推动作用。 |
| 序号 | 政策 | 发布单位 | 发布时间 | 相关内容 |
| 10 | 《关于加快发展数字家庭提高居住品质的指导意见》 | 住房城乡建设部等16个部门 | 2021.4 | 鼓励既有住宅参照新建住宅设置智能产品，并对门窗、遮阳、照明等传统家居建材产品进行电动化、数字化、网络化改造。鼓励建设智能停车、智能快递柜、智能充电桩、智慧停车、智能健身、智能灯杆、智能垃圾箱等公共配套设施，提升智能化服务水平。 |
| 11 | 《儿童青少年近视防控光明行动方案（2021-2025年）》 | 卫健委等15个部门 | 2021.5 | 落实教室、宿舍、图书馆（阅览室）等采光和照明要求，为学生提供符合用眼卫生要求的学习环境。 |
| 12 | 《广东省制造业数字化转型实施方案（2021-2025年）》 | 广东省人民政府 | 2021.6 | 到2025年，战略性支柱产业集群和战略性新兴产业集群数字化水平显著提升，广东省工业互联网国家示范区引领作用显著，推动超过5万家规模以上工业企业运用新一代信息技术实施数字化转型，带动100万家企业上云用云降本提质增效，以数字化引领制造业质量变革、效率变革、动力变革，形成大中小企业融通发展的产业生态。 |
| 13 | 《佛山市推进制造业数字化智能化转型发展若干措施》 | 佛山市人民政府 | 2021.7 | 支持制造业企业开展内外部全业务流程数字化智能化转型，实现资源共享和工作高度协同、业务流程一体化运作。支持制造业企业运用智能制造装备和数字技术，开展数字化转型和智能化改造，建设一批数字化智能化改造标杆示范项目，推动制造业企业智能制造能力快速提升。 |
| 14 | 《广东省制造业高质量发展“十四五”规划》 | 广东省人民政府 | 2021.8 | 深圳、东莞、佛山、珠海、中山发展智能空调、智能冰箱、智能洗衣机、智能照明、智能音响、智能可穿戴设备等智能家居设备。大力发展智能家电产业，巩固扩大空调、冰箱、电饭锅、微波炉等家电产品世界领先地位，做优做强电视机、照明灯饰等优势产业。 |
| 序号 | 政策 | 发布单位 | 发布时间 | 相关内容 |
| 15 | 《“十四五”智能制造发展规划》 | 工业和信息化部等八部门 | 2021.12 | 到2025年，70%的规模以上制造业企业基本实现数字化网络化，建成500个以上引领行业发展的智能制造示范工厂。制造业企业生产效率、产品良品率、能源资源利用率等显著提升，智能制造能力成熟度水平明显提升。 |
| 16 | 《“十四五”黄河流域生态保护和高质量发展城乡建设行动方案》 | 住房和城乡建设部 | 2022.01 | 推进智慧多功能灯杆等城市感知底座系统建设。到2025年，沿黄城市使用智慧多功能灯杆的新改扩建道路比例大于90%。 |
| 17 | 《车联网网络安全和数据安全标准体系建设指南》 | 工信部 | 2022.2 | 车载设备网络安全标准主要规范智能网联汽车关键智能设备和组件的安全防护与检测要求，包括汽车网关、电子控制单元、车用安全芯片、车载计算平台等安全标准 |
| 18 | 《推进家居产业高质量发展行动方案》 | 工信部等四部门 | 2022.8 | 将在照明电器等行业培育制造业创新中心、数字化转型促进中心等创新平台，培育一批5G全连接工厂、智能制造示范工厂和优秀应用场景。培育知名品牌、生态品牌，推广一批优秀产品，建立体验中心、培育特色产业集群；要加快智能家居领域标准体系建设，鼓励制定快速适应技术发展和市场需求的家居领域团体标准，支持重点行业积极参与国际标准制修订。 |
| 19 | 《重点用能产品设备能效先进水平、节能水平和准入水平(2022年版)》 | 发改委等五部门 | 2022.11 | 大力推广高能效产品设备，完善政府绿色采购相关政策，扩大绿色采购产品范围。将节能产品等纳入统一的绿色产品体系，加快建立统一的绿色产品标识、认证和采信制度；加快淘汰落后产品设备，优先采购使用能效达到先进水平产品设备；完善能效标准体系和能效标识制度，抓紧制修订一批产品设备能效强制性国家标准，提高准入门槛，强化能效约束，推动相关产业提质升级。 |
国家及相关部门出台的多项相关政策有利于推动行业技术水平升级，刺激照明行业消费市场需求，促进行业平稳健康发展，为公司的照明产品市场提供了更
广阔的发展空间。
2、LED市场规模不断扩大，产品出口带来市场机遇
与传统照明灯具相比，LED光源具有光效更高、寿命更长、不含汞的优点。随着各国对环境保护、绿色发展及节能减排的日益重视，LED照明产品作为新型高效节能灯具已逐渐成为照明行业的主流产品。
| 2017至2022年我国LED照明行业市场规模及增长率 |
| 数据来源：CSA Research |
根据CSA联盟的研究报告，2017年至2021年，我国LED照明行业的市场规模从6,358亿元增长至9,428亿元，年均复合增长率达到8%以上，LED照明行业长期保持增长趋势。根据中国照明电器协会数据显示，2021年我国照明行业出口总额为654.70亿美元，同比增长达24.50%；其中LED照明产品出口额474.45亿美元，同比增长达33.33%，占出口总额比重超70%。照明产品出口总额和LED照明产品出口额继2020年之后再度刷新了照明行业出口的历史记录。我国照明产品在全球市场的份额的逐渐扩大，为国内LED照明生产企业提供了良好的发展机遇。
3、智能照明高速发展，产业升级方向明确
随着智慧生活、智能家居等概念的不断提出以及5G、AI+IoT、云计算、大数据、人工智能等相关技术的不断发展，灯光设计和智能技术的联系日趋紧密，智能化成为照明行业的重要发展方向。根据IMARC发布的研究报告显示，2021
年全球智能照明市场规模已达到112亿美元，预计到2027年全球智能照明市场规模将达到355亿美元，年均增长率超过20%，全球智能照明市场空间广阔。就中国市场而言，智能照明将随着相关技术的完善加速发展。根据中国智能家居产业联盟与中国信通院联合发布的《中国智能家居产业发展白皮书》预测，到2022年中国智能照明市场规模将突破人民币400亿元。随着用户个性化需求增长，智能照明产品将拥有更为广阔的发展空间。智能照明已经成为未来行业发展的重要趋势。随着相关技术的不断发展，照明产品与智能技术的结合将促进产业升级，使得照明产品具有了智能化、定制化的特点，更好满足不同群体的需求，使得照明产品更为安全、节能、环保。智能照明产品的发展将助力国内照明行业企业挖掘新的利润增长点，促进行业整体持续发展。
（二）本次发行的目的
1、迎合行业发展趋势，提升产品的生产与交付能力
在我国大力推进“碳达峰”、“碳中和”目标的大背景下，公司所在行业亦将拥抱技术变革，促进产业升级。近年来，我国LED产品日益普及，逐渐取代传统白炽灯成为主流照明产品。未来，随着工业发展的需求、智能家居的普及以及居民对健康生活的重视，工业照明、智能照明和健康照明等细分领域将成为行业发展的方向。
为迎合行业发展趋势，满足公司持续发展需求，以新技术、新产品推动公司发展战略的落实，公司必须通过技术改造、产线升级及新建产线等手段持续丰富产品种类，提高生产能力，从而保证产品交付能力，提升公司的市场竞争力。募投项目的建设将有助于公司通过技术创新形成与竞争对手的差异化优势，增强公司综合实力，结合佛山照明多年积累的品牌、技术和规模优势，帮助公司保持在行业内的领先地位。
2、增强研发实力，助力产品创新
近年来照明行业发展迅速，新趋势、新技术、新产品不断涌现。佛山照明作为国内照明行业的龙头企业之一。为保持公司在行业内的领先地位，必须将技术
研发和产品创新作为未来的重点工作推进。为丰富公司在照明领域的产品架构，加强研发实力，更好贴合市场趋势，公司拟利用本次发行的部分募集资金建设研发中心项目，从而更好适应日渐加速的技术迭代和产品路线进程，为拓展产品分类打好技术基础。同时，公司还将利用部分募集资金投入海洋照明、智能照明、汽车照明等较为前沿领域的研究和生产中，扩大市场份额，提高品牌知名度，增强企业核心竞争力。本次募投项目建成后，公司的研发设备及研发工作环境将得到较大的提高，可有效加快研发及研发成果的产业化进程，并且能吸引更多的优秀人才加入佛山照明，构建稳定、高水平的研发团队，同时也为公司产线改进和新产品投产提供了研发支持和技术保障。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种和发行方式
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、本次发行满足公司经营发展的需要
本次向特定对象发行股票募集资金运用符合国家相关的照明行业政策及公司的战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，能提高公司的技术水平，从而保持公司的行业领先地位。本次募集资金投资项目有利于公司优化业务结构，提高行业地位，增强公司核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。
2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
本次发行的募集资金拟用于佛山照明自动化改造与数字化转型建设项目、佛山照明海南产业园一期、智慧路灯建设项目、车灯模组生产建设项目及研发中心建设项目。本次募集资金投资项目是公司现有业务产业链的延伸，符合国家相关的产业政策以及公司整体发展战略，有利于公司把握市场机遇，扩大业务规模，完善产业链，进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，具有良好的市场
发展前景和经济效益。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，资金实力得到进一步提升，为后续发展提供有力保障。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围及数量的适当性
本次发行对象为包括公司实际控制人广东省广晟控股集团有限公司（以下简称“广晟集团”）在内的不超过35名特定投资者，其中，广晟集团对本次向特定对象发行A股股票的认购金额为募集资金总额的25%，认购数量为本次发行数量的25%，未来在实际发行阶段，最终认购股票数量根据实际认购金额和发行价格确定，若根据最终询价结果得出的认购股数出现尾数不足一股的情况，则对尾数做舍去处理，其余股份由其他发行对象现金认购。广晟集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的A股股票。
除广晟集团外的其他发行对象的范围包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的二只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。
除广晟集团外的其他发行对象将在由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价等情况确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围及数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当、数量适当。
（二）本次发行对象选择标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
1、定价基准日
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
2、发行价格和定价原则
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量，即“发行底价”）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价等情况，遵照价格优先的原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。
广晟集团不参与本次向特定对象发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则广晟集团按本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。
本次发行定价的原则及依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次向特定对象发行A股股票定价方法和程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经董事会审议通过并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、公司本次发行募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
（3）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上所述，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的
规定，不存在不得向特定对象发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次发行已经公司第九届董事会第三十九会议、第九届监事会第十八次会议审议并通过，董事会决议、监事会决议以及相关文件均在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。同时，本次发行已经获得履行国有资产监督管理职责的主体同意，尚需提交公司股东大会审议批准，并在深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
本次发行采取向特定对象发行方式，满足《上市公司证券发行注册管理办法》等规范性文件要求。
本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。
综上，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过109,455.18万元（含本数），发行股票数量不超过408,598,394股（含本数），不超过本次向特定对象发行前总股本的30%。本次发行完成后公司的总股本和归属于母公司股东权益将有所增加。
1、本次向特定对象发行对公司每股收益的影响的假设前提
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
（2）在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。截至目前，公司总股本为1,361,994,647股，本次发行的股份数量上限为408,598,394股，按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，本次向特定对象发行完成后，公司总股本将达到1,770,593,041股，本次向特定对象发行的股份数量仅为估计，最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（3）假设本次向特定对象发行募集资金总额为109,455.18万元，本测算不考虑相关发行费用。
（4）假设本次向特定对象发行于2023年6月底完成，该完成时间仅用于测
算本次向特定对象发行对摊薄即期回报的影响，最终以实际发行完成时间为准。
（5）2022年1-9月，公司归属于母公司股东的净利润为22,075.25万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润22,503.04万元（未经审计），由于公司2022年度财务报表审计工作尚未完成，假设公司2022年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润等相关财务指标按2022年1-9月未经审计财务数据年化后测算。
（6）假设2023年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年度的基础上按照持平、增长20%和下降20%的业绩变动幅度测算。
（7）本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑股权激励计划、利润分配、募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等因素的影响。
（8）除募集资金、净利润外不考虑其他因素对净资产的影响；
（9）以上假设仅为测算本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年、2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司每股收益及加权平均净资产收益率的具体影响
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次向特定对象发行股票对股东即期回报摊薄的影响，主要财务指标情况如下：
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | ||
| 本次发行前 | 本次发行后 | |||
| 股本总额（股） | 1,361,994,647 | 1,361,994,647 | 1,770,593,041 | |
| 假设1：假设2023年全年利润预测数较2022年持平 | ||||
| 扣除非经常损益前 | 基本每股收益（元/股） | 0.22 | 0.22 | 0.19 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.22 | 0.22 | 0.19 | |
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | ||
| 本次发行前 | 本次发行后 | |||
| 扣除非经常性损益后 | 基本每股收益（元/股） | 0.22 | 0.22 | 0.19 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.22 | 0.22 | 0.19 | |
| 加权平均净资产收益率 | 扣除非经常性损益前（%） | 5.55 | 5.66 | 5.12 |
| 扣除非经常性损益后（%） | 5.66 | 5.77 | 5.22 | |
| 假设2：假设2023年全年利润预测数较2022年增长20% | ||||
| 扣除非经常损益前 | 基本每股收益（元/股） | 0.22 | 0.26 | 0.23 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.22 | 0.26 | 0.23 | |
| 扣除非经常性损益后 | 基本每股收益（元/股） | 0.22 | 0.26 | 0.23 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.22 | 0.26 | 0.23 | |
| 加权平均净资产收益率 | 扣除非经常性损益前（%） | 5.55 | 6.69 | 6.07 |
| 扣除非经常性损益后（%） | 5.66 | 6.82 | 6.18 | |
| 假设3：假设2023年全年利润预测数较2022年下降20% | ||||
| 扣除非经常损益前 | 基本每股收益（元/股） | 0.22 | 0.17 | 0.15 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.22 | 0.17 | 0.15 | |
| 扣除非经常性损益后 | 基本每股收益（元/股） | 0.22 | 0.18 | 0.15 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.22 | 0.18 | 0.15 | |
| 加权平均净资产收益率 | 扣除非经常性损益前（%） | 5.55 | 4.60 | 4.16 |
| 扣除非经常性损益后（%） | 5.66 | 4.69 | 4.24 | |
注：对基本每股收益、稀释每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次向特定对象发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响
时，对2022年和2023年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，特此提醒投资者注意。
（三）本次发行的必要性和合理性
本次募集资金投资项目有利于公司优化业务结构，提高行业地位，增强公司核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次向特定对象发行必要性和合理性论述的具体内容，详见本次预案“第四节 董事会关于本次募集资金的可行性分析”。
（四）本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行的募集资金拟用于佛山照明自动化改造与数字化转型建设项目、佛山照明海南产业园一期、智慧路灯建设项目、车灯模组生产建设项目及研发中心建设项目。本次募集资金投资项目是公司现有业务产业链的延伸，符合国家相关的产业政策以及公司整体发展战略，有利于公司把握市场机遇，扩大业务规模，完善产业链，进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均相应增加，资金实力得到进一步提升，为后续发展提供有力保障。
2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下：
（1）人员方面
经过多年的发展与沉淀，公司培养了一支有着丰富的行业运作经验的管理团
队，在业务开拓、品牌形象树立、技术团队建设、市场营销、内部风险控制等环节具备优秀的人才，对行业的发展具有深刻理解，能够依据行业及企业发展制定发展策略。
因此，公司优秀的人才队伍为募投项目的实施提供了可靠保证。
（2）技术方面
公司深耕照明行业六十余年，在LED照明研发技术与生产工艺等方面已积累了雄厚的经验与多项核心技术。截至本报告公告日，公司拥有已授权国内专利超过1,800项。公司是高新技术企业，公司检测中心拥有国家CNAS认可资质，建有广东省工程技术开发中心，广东省工业设计中心、广东省企业技术中心、市级光电研究院等创新平台，建有“博士后科研工作站（分站）”、“广东省博士工作站”、“广东省科技专家工作站”，荣获“国家知识产权示范企业”荣誉称号。公司不断加强自主创新能力，深入挖掘和布局LED前沿技术，强化关键技术攻关和基础研究，在光学、光谱学、电学、IoT、AI等众多领域形成了多项自主知识产权。此外，公司积极整合内外部资源协同，与清华大学、复旦大学、中山大学、华南理工大学、大连海洋大学、中科院深海科学与工程研究所等高校、科研院所建立深入的“产学研”合作关系，促进了关键技术突破和科技成果转化。公司还积极探索技术领域延伸，拓展技术覆盖。2022年，公司通过收购国星光电顺利打通产业链上下游，从而大大提升了公司在LED芯片生产与封装等方面的技术储备。本次收购在提升公司技术储备的同时，也有利于公司保持供应链稳定，优化产品质量。
同时，公司与运营商签约共建5G+工业互联网项目，为公司数字化转型提供支撑。双方将合作建设5G工业专网和佛山照明空压机联网监测项目，在5G+AGV、5G+设备联网等开拓多个应用场景，打造照明行业5G+供应协同标杆项目。
另一方面，公司每年有计划地对产品生产线进行智能化与自动化改造。公司通过自主设计、联合研发、引进成熟先进的生产线等方式，有效地提升了设备自动化与数字化水平，球泡灯智能制造车间已申请了省、市智能制造标杆示范项目，在自动化改造方面积累了一定经验。
因此，公司现有的技术基础与技术改造经验将为募投项目的实施提供技术支撑。
（3）市场方面
公司深耕照明行业六十余年，“佛山照明”品牌具有一定影响力，强大的品牌影响力是公司销售持续增长的重要驱动力。照明行业销售渠道非常分散，多数厂家的产品是通过经销商和代理商销售。佛山照明一直坚持深耕细化渠道的市场策略，主要采用代理商的销售模式。经过多年的发展与沉淀，公司在国内市场主要有五大销售渠道：五金流通渠道、家居渠道、电商零售渠道、工程渠道、工业照明渠道，形成了覆盖全国的营销网络布局。在海外市场，公司积极拓展国际市场业务，产品远销北美、欧洲、东南亚、非洲、大洋洲等120个国家及地区。依托强大和完善的销售渠道，公司产品能够快速进入市场，极大地提高了公司的市场开发能力和竞争力。
近年来，公司大力优化产业布局，积极布局智能照明领域。公司与阿里巴巴（天猫精灵人工智能实验室）、华为（Hilink）、百度（小度）等主流平台生态圈建立深度合作，推出了智能家居产品和解决方案，为用户提供更丰富的产品和家居应用场景。
公司稳定的销售渠道将为募投项目的产能消化提供保障。未来，公司将加大对国内外大客户的业务聚焦和拓展，深挖客户的合作潜能，并积极开拓有影响力的新客户。
综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
（五）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的主要措施
鉴于本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施保证募集资金有效使用以提升公司的经营业绩，有效防范即期回报被摊薄的风险，增强公司的持续回报能力，具体情况如下：
1、强化募集资金管理，加快募投项目建设，提高募集资金使用效率
公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，将对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行明确规定，并将定期检查募集资金的使用情况，确保募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目实施，提高募投资金使用效率，争取募投项目早日实施并实现预期效益，以增强公司盈利水平。在本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司将积极开展募投项目的前期准备工作，增强股东的未来回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、巩固与现有客户的战略合作，积极稳妥拓展新型业务市场
经过多年的经营发展，公司已形成自己的品牌，并与诸多行业下游客户建立长期稳定的合作关系。该等优质客户市场竞争力强，产品需求量稳定，为公司业务的发展奠定了基础。未来，公司将通过持续不断的产品和技术创新，提升产品质量，提高服务能力，满足不同客户的差异化需求，从而进一步赢得客户的信任与肯定，巩固现有的战略合作关系。与此同时，公司立足行业特征和自身的竞争优势，积极稳妥推进公司在汽车照明、海洋照明、智能照明等各类细分领域的发展，不断提高市场竞争力。
3、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理员及公司财务的监督和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、加强对各类业界高端人才的吸引力度
为进一步夯实公司现有优势，并准确把握行业发展前沿，未来公司将不断完善人力资源引进、开发、使用、培养、考核、激励等制度和流程，不断优化人力资源布局，继续引进和培养各类业界高端人才，为公司的业务战略和经营目标的
实现提供人才保障。
5、完善利润分配机制，强化投资回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定以及《上市公司章程指引》的精神，公司已修订《公司章程》，进一步明确了公司利润分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（六）相关主体作出的承诺
1、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会
等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
2、公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺根据中国证监会相关规定，为保证公司本次向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东广晟集团、电子集团、香港广晟投资、香港华晟，实际控制人广晟集团分别作出承诺：
“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出新的关于填补回报措施及相关人员承诺的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构该等新的监管规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出处罚或采取相关监管措施。”
（七）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第九届董事会第三十九次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行方案的实施符合公司发展战略，有利于进一步增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东利益。
佛山电器照明股份有限公司董 事 会2023年 3月 14日