证券代码：000541 证券简称：佛山照明证券代码：200541 证券简称：粤照明Ｂ
佛山电器照明股份有限公司
2023年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二三年三月
发行人声明公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
公司本次向特定对象发行A股股票预案（以下简称“本预案”）是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、佛山电器照明股份有限公司2023年度向特定对象发行股票相关事项已于2023年3月14日经公司第九届董事会第三十九次会议审议通过，已经获得履行国有资产监督管理职责的主体同意，尚需提交公司股东大会审议批准，并在深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
二、本次向特定对象发行股票的发行对象包括公司实际控制人广晟集团在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金账户认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股份。
除广晟集团以外的最终发行对象将在本次向特定对象发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。广晟集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则广晟集团按本次发行的发行底价继续认购公司本次发行的股票，认购金额为本次募集资金总额的25%。发行底价即为公司本次发行定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的80%。前述特定发行对象中，广晟集团系公司实际控制人，本次向特定对象发行构成关联交易。
三、根据证监会《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定，本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%。按照本预案公告日公司总股本测算，本次向特定对象发行股份总数不超过408,598,394股（含本数）。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
最终发行股份数量将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
四、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
具体发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
五、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过109,455.18万元，扣除发行费用后将用于“佛山照明自动化改造与数字化转型建设项目”、“佛山照明海南产业园一期”、“智慧路灯建设项目”、“车灯模组生产建设项目”和“研发中心建设项目”。为满足项目开展的需要，本次向特定对象发行的募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。
六、根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，本次向特定对象发行完成后，公司实际控制人广晟集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；但若本次向特定对象发行结束之日，广晟集团及一致行动人较本次向特定对象发行结束之日前12个月，增持超过佛山照明已发行的2%的股份，则广晟集团认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。其他不超过34名的特定对象认购的股份自发行结束之
日起6个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。
七、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的要求以及《公司章程》的规定，公司在向特定对象发行股票预案中增加了利润分配政策尤其是现金分红政策的制订及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排、股东回报规划等，详细情况请参见本预案“第七节 公司利润分配政策及执行情况”。
八、本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次向特定对象发行决议的有效期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
十、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第八节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”，制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次发行的相关风险”，注意投资风险。
十二、如若本次向特定对象发行股票在获得深交所审核通过或经中国证监会作出同意注册的决定前，向特定对象发行股票所适用的法律法规或规范性文件的相关规定发生变更，公司将及时履行必要的决策程序，按照调整后的相关规定对本次向特定对象发行股票方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。
目录
发行人声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目录 ...... 6
释义 ...... 8
一、普通术语 ...... 8
二、专业术语 ...... 9
第一节 本次向特定对象发行方案概要 ...... 11
一、公司的基本情况 ...... 11
二、上市公司本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 11
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 18
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期 ...... 18
五、募集资金投向 ...... 21
六、本次发行是否构成关联交易 ...... 22
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 22
八、本次发行前滚存未分配利润安排 ...... 22
九、本次发行取得批准的情况及尚需履行的批准程序 ...... 23
第二节 发行对象基本情况 ...... 24
一、发行对象 ...... 24
二、董事会确定的发行对象基本情况 ...... 24
第三节 本次向特定对象发行相关协议内容摘要 ...... 29
一、股份认购条款 ...... 29
二、违约责任 ...... 31
三、生效和终止 ...... 32
第四节 董事会关于本次募集资金的可行性分析 ...... 34
一、本次募集资金的使用计划 ...... 34
二、本次募集资金投资项目情况 ...... 34
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 52
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 53
一、本次发行对公司业务及资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 ...... 53
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 54
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 54
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 55
五、本次发行对公司负债结构的影响 ...... 55
第六节 本次发行的相关风险 ...... 56
一、市场与政策风险 ...... 56
二、业务与经营风险 ...... 56
三、财务风险 ...... 57
四、募集资金投资项目风险 ...... 58
五、其他风险 ...... 58
第七节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 60
一、公司利润分配政策和现金分红政策 ...... 60
二、公司最近三年现金股利分配及未分配利润使用情况 ...... 62
三、公司未来三年股东回报规划 ...... 63
第八节 本次发行摊薄即期回报及填补措施 ...... 66
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 66
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 68
三、本次发行的必要性和合理性 ...... 69
四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 69
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的主要措施 ...... 71
六、相关主体作出的承诺 ...... 73
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ...... 74
释义
本预案中，除非另有特殊说明或文意另有所指，下列词语具有以下含义：
一、普通术语
| 发行人、本公司、公司、上市公司、佛山照明 | 指 | 佛山电器照明股份有限公司 |
| 本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行股票 | 指 | 本次向特定对象发行A股股票的行为 |
| 广晟集团 | 指 | 广东省广晟控股集团有限公司，发行人控股股东、实际控制人 |
| 电子集团 | 指 | 广东省电子信息产业集团有限公司，广晟集团之一致行动人，发行人之控股股东 |
| 香港广晟投资 | 指 | 广晟投资发展有限公司，广晟集团之一致行动人，发行人之控股股东 |
| 香港华晟 | 指 | 香港华晟控股有限公司，广晟集团之一致行动人，发行人之控股股东 |
| 国星光电 | 指 | 佛山市国星光电股份有限公司 |
| 定价基准日 | 指 | 发行期首日 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 公司与广晟集团签署的《佛山电器照明股份有限公司股份认购协议》 |
| 交易日 | 指 | 深圳证券交易所的正常交易日 |
| 本预案 | 指 | 佛山电器照明股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《佛山电器照明股份有限公司章程》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 公司股东大会 | 指 | 佛山电器照明股份有限公司股东大会 |
| 公司董事会 | 指 | 佛山电器照明股份有限公司董事会 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 报告期 | 指 | 2020年度、2021年度、2022年度 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
二、专业术语
| 智能照明、智慧照明 | 指 | 利用物联网技术、有线/无线通讯技术等实现对照明设备的智能化控制的照明 |
| 海洋照明 | 指 | 指通过灯光技术辅助捕鱼、海洋养殖、海洋开发和建设、深海探索的照明技术细分领域，其中本公司涉及的领域包括集鱼照明、滨海照明、养殖照明/浅海照明和深海照明等 |
| 植物照明 | 指 | 利用灯光技术辅助植物生长、繁育的照明技术细分领域 |
| 健康照明 | 指 | 将照明技术融入健康研究以达到改善和促进个人生理和心理健康的照明技术细分领域 |
| LED | 指 | 全称为“Light-emitting Diode”，指发光二极管，是一种可以将电能转化为光能的半导体器件 |
| CSA、CSA联盟 | 指 | 国家半导体照明工程研发及产业联盟，是国际知名的半导体照明产学研合作组织和创新服务平台 |
| 5G | 指 | 第五代移动通信技术 |
| AI+IoT | 指 | 人工智能物联网，通过物联网产生、收集云、边缘的数据，进行分析、处理，形成的一个智能化物联生态体系 |
| IMARC | 指 | 一家市场研究公司，在全球范围内提供市场研究报告和咨询服务。 |
| LED集鱼灯 | 指 | 一种根据鱼类趋光性的特征，用于近海和远洋捕鱼船上用灯光诱捕鱼类的灯光设备，也称为“诱鱼灯”或“捕鱼灯” |
| LED养殖灯 | 指 | 利用光能帮助和优化水产养殖生态，提高水产养殖生长效率，调控鱼类生产、发育和繁殖的照明设备 |
| LED码头投光灯 | 指 | 用于港口、码头等沿海设施的一种照明设备 |
| 智慧路灯 | 指 | 以城市公共设施综合高效利用为出发点，合理利用路灯的空间资源与电力资源，根据道路状况加载新能源汽车充电模块、城市应急广播、LED显示屏、监控、微基站、停车管理、井盖监测等，既可以提升城市管理服务效率，也可以更方便的服务民生 |
| 智慧灯杆 | 指 | 可在实现路灯基本功能的基础上，搭载各种传感器、智慧设备及城市服务型设备，如高清摄像头、交安设施、LED信息发布屏、应急报警、新一代通讯基站搭载网络、WiFi网络、环境监测、井盖及积水监测、城市广播、充电桩等，是新一代城市基础设施 |
| 车灯模组 | 指 | 汽车车灯中产生光源的部件，是车灯的主要组成部分 |
| CNAS | 指 | China National Accreditation Service for Conformity Assessment，中国合格评定国家认可委员会，是根据《中华人民共和国认证认可条例》的规定，由国家认证认可监督管理委员会批准设立并授权的国家认可机构，统一负责对认证机构、实验室和检验机构等相关机构的认可工作。 |
（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本预案中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次向特定对象发行方案概要
一、公司的基本情况
| 中文名称 | 佛山电器照明股份有限公司 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 佛山照明/粤照明B |
| 股票代码 | 000541/200541 |
| 成立日期 | 1992年10月20日 |
| 上市日期 | 1993年11月23日 |
| 法定代表人 | 吴圣辉 |
| 董事会秘书 | 黄震环 |
| 注册资本 | 1,361,994,647元 |
| 公司注册地址 | 广东省佛山市禅城区汾江北路64号 |
| 公司住所 | 广东省佛山市禅城区汾江北路64号 |
| 统一社会信用代码 | 91440000190352575W |
| 公司联系电话 | 0757-82966028 |
| 公司传真 | 0757-82816276 |
| 公司网址 | www.chinafsl.com |
| 公司经营范围 | 研究、开发、生产电光源产品、电光源设备、电光源配套器件、电光源原材料、灯具及配件、电工材料、机动车配件、通讯器材、家用电器、智能家居产品、电器开关、插座、电线、电缆、弱电材料、线槽、线管、LED产品、锂离子电池及其材料、消防产品、通风及换气设备、给水及排水建筑装饰材料、水暖管道零件、卫浴洁具及配件、家用厨房电器具、家具、五金工具、五金器材、饮用水过滤器、空气净化器、装饰品、工艺礼品、日用百货，在国内外市场上销售上述产品；承接、设计、施工：城市及道路照明工程、亮化景观照明工程；照明电器安装服务；计算机软、硬件的开发、销售及维护；合同能源管理；有关的工程咨询服务。 |
二、上市公司本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家政策鼓励支持，行业长期稳定发展
照明行业是关乎国计民生的重要行业，其发展对大众生活水平的提升及工业水平的进步具有重要意义。我国自2011年发布《中国逐步淘汰白炽灯线路图》
以来，相关政府部门陆续出台多项支持和规范照明行业的政策和规范性文件，推动行业整体向绿色、节能、环保和高效的方向发展，并在海洋照明、智能照明、汽车电子等领域为行业发展提供指导方向。近年来照明行业的相关产业政策如下：
| 序号 | 政策 | 发布单位 | 发布时间 | 相关内容 |
| 1 | 《中国逐步淘汰白炽灯线路图》 | 国家发展改革委、商务部、海关总署、国家工商行政管理总局、质检总局 | 2011.11 | 分五个阶段淘汰普通照明白炽灯，优化照明行业结构。 |
| 2 | 《半导体照明节能产业规划》 | 国家发展改革委、科技部、工信部、财政部、住建部、质检总局 | 2013.1 | 推广技术成熟、节能效果明显的LED照明产品。优先推广室内商业照明产品及系统，积极推广室外公共照明产品，适时推广家居照明产品，积极支持汽车、医疗等领域的创新应用。同时加快LED照明核心材料、装备和关键技术的研发；完善LED照明标准、检测、认证等服务支撑体系。 |
| 3 | 《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》 | 国家发展改革委 | 2017.2 | 文件列明不同产业中需重点发展的产品。其中新型LED照明应用产品作为高效照明产品被列为战略性新兴产业重点产品，引导资源倾斜。 |
| 4 | 《国家级海洋牧场示范区建设规划（2017-2025年）》 | 农业部 | 2017.10 | 建设海洋牧场，优化海洋渔业产业布局，加快渔业转方式调结构。 |
| 5 | 《关于促进海洋经济高质量发展的实施意见》 | 自然资源部 | 2018.7 | 加强对海洋经济重点领域的支持力度，传统海洋产业改造升级如海水健康养殖、深水抗风浪网箱养殖和工厂化循环水养殖，新型渔业养殖装备、大型综合性冷链物流项目（基地）、远洋渔业设施装备、海外渔业综合服务基地，渔政渔港等基础设施建设，深远海油气勘探开发，海洋船舶工业企业兼并重组与转型转产。海洋经济绿色发展如临海临港产业区和重大工程建设的海洋生态环境保护与修复工程，涉海企业实施的节能减排、循环经济 |
| 序号 | 政策 | 发布单位 | 发布时间 | 相关内容 |
| 项目，生态渔业、海洋清洁能源、海洋公园、海漂垃圾处理设施等项目建设。 | ||||
| 6 | 《绿色产业指导目录（2019年版）》 | 国家发改委 | 2019.3 | 将高效照明产品及系统制造、绿色照明改造列入节能环保产业。 |
| 7 | 《产业结构调整指导目录（2019年本）》 | 国家发改委 | 2019.10 | 将普通照明白炽灯列入限制类项目。将“高效节能电光源（高、低气压放电灯和固态照明产品）技术开发、产品生产及固汞生产工艺应用”、“城市照明智能化、绿色照明产品及系统技术开发与应用”、“半导体照明设备”等列为鼓励性项目。 |
| 8 | 《关于推进电信基础设施共建共享支撑5G网络加快建设发展的实施意见》 | 工业和信息化部、国务院国有资产监督管理委员会 | 2020.5 | 强调要充分利用存量站址资源、公共资源和社会杆塔资源，能共享不再新建，支撑5G基础设施快速、经济、高效建设。 |
| 9 | 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》 | 国家发改委 | 2021.3 | 大力发展绿色经济，完善高效照明产品的推广，对我国LED照明行业的发展起到推动作用。 |
| 10 | 《关于加快发展数字家庭提高居住品质的指导意见》 | 住房城乡建设部等16个部门 | 2021.4 | 鼓励既有住宅参照新建住宅设置智能产品，并对门窗、遮阳、照明等传统家居建材产品进行电动化、数字化、网络化改造。鼓励建设智能停车、智能快递柜、智能充电桩、智慧停车、智能健身、智能灯杆、智能垃圾箱等公共配套设施，提升智能化服务水平。 |
| 11 | 《儿童青少年近视防控光明行动方案（2021-2025年）》 | 卫健委等15个部门 | 2021.5 | 落实教室、宿舍、图书馆（阅览室）等采光和照明要求，为学生提供符合用眼卫生要求的学习环境。 |
| 12 | 《广东省制造业数字化转型实施方案（2021-2025年）》 | 广东省人民政府 | 2021.6 | 到2025年，战略性支柱产业集群和战略性新兴产业集群数字化水平显著提升，广东省工业互联网国家示范区引领作用显著，推动超过5万家规模以上工业企业运用新 |
| 序号 | 政策 | 发布单位 | 发布时间 | 相关内容 |
| 一代信息技术实施数字化转型，带动100万家企业上云用云降本提质增效，以数字化引领制造业质量变革、效率变革、动力变革，形成大中小企业融通发展的产业生态。 | ||||
| 13 | 《佛山市推进制造业数字化智能化转型发展若干措施》 | 佛山市人民政府 | 2021.7 | 支持制造业企业开展内外部全业务流程数字化智能化转型，实现资源共享和工作高度协同、业务流程一体化运作。支持制造业企业运用智能制造装备和数字技术，开展数字化转型和智能化改造，建设一批数字化智能化改造标杆示范项目，推动制造业企业智能制造能力快速提升。 |
| 14 | 《广东省制造业高质量发展“十四五”规划》 | 广东省人民政府 | 2021.8 | 深圳、东莞、佛山、珠海、中山发展智能空调、智能冰箱、智能洗衣机、智能照明、智能音响、智能可穿戴设备等智能家居设备。大力发展智能家电产业，巩固扩大空调、冰箱、电饭锅、微波炉等家电产品世界领先地位，做优做强电视机、照明灯饰等优势产业。 |
| 15 | 《“十四五”智能制造发展规划》 | 工业和信息化部等八部门 | 2021.12 | 到2025年，70%的规模以上制造业企业基本实现数字化网络化，建成500个以上引领行业发展的智能制造示范工厂。制造业企业生产效率、产品良品率、能源资源利用率等显著提升，智能制造能力成熟度水平明显提升。 |
| 16 | 《“十四五”黄河流域生态保护和高质量发展城乡建设行动方案》 | 住房和城乡建设部 | 2022.01 | 推进智慧多功能灯杆等城市感知底座系统建设。到2025年，沿黄城市使用智慧多功能灯杆的新改扩建道路比例大于90%。 |
| 17 | 《车联网网络安全和数据安全标准体系建设指南》 | 工信部 | 2022.2 | 车载设备网络安全标准主要规范智能网联汽车关键智能设备和组件的安全防护与检测要求，包括汽车网关、电子控制单元、车用安全芯片、车载计算平台等安全标准 |
| 18 | 《推进家居产业高质量发展行动方案》 | 工信部等四部门 | 2022.8 | 将在照明电器等行业培育制造业创新中心、数字化转型促进中心等创新平台，培育一批5G全连接工厂、智能制造示范工厂和优秀应用 |
| 序号 | 政策 | 发布单位 | 发布时间 | 相关内容 |
| 场景。培育知名品牌、生态品牌，推广一批优秀产品，建立体验中心、培育特色产业集群；要加快智能家居领域标准体系建设，鼓励制定快速适应技术发展和市场需求的家居领域团体标准，支持重点行业积极参与国际标准制修订。 | ||||
| 19 | 《重点用能产品设备能效先进水平、节能水平和准入水平(2022年版)》 | 发改委等五部门 | 2022.11 | 大力推广高能效产品设备，完善政府绿色采购相关政策，扩大绿色采购产品范围。将节能产品等纳入统一的绿色产品体系，加快建立统一的绿色产品标识、认证和采信制度；加快淘汰落后产品设备，优先采购使用能效达到先进水平产品设备；完善能效标准体系和能效标识制度，抓紧制修订一批产品设备能效强制性国家标准，提高准入门槛，强化能效约束，推动相关产业提质升级。 |
国家及相关部门出台的多项相关政策有利于推动行业技术水平升级，刺激照明行业消费市场需求，促进行业平稳健康发展，为公司的照明产品市场提供了更广阔的发展空间。
2、LED市场规模不断扩大，产品出口带来市场机遇
与传统照明灯具相比，LED光源具有光效更高、寿命更长、不含汞的优点。随着各国对环境保护、绿色发展及节能减排的日益重视，LED照明产品作为新型高效节能灯具已逐渐成为照明行业的主流产品。
| 数据来源：CSA Research |
根据CSA联盟的研究报告，2017年至2021年，我国LED照明行业的市场规模从6,358亿元增长至9,428亿元，年均复合增长率达到8%以上，LED照明行业长期保持增长趋势。
根据中国照明电器协会数据显示，2021年我国照明行业出口总额为654.70亿美元，同比增长达24.50%；其中LED照明产品出口额474.45亿美元，同比增长达33.33%，占出口总额比重超70%。照明产品出口总额和LED照明产品出口额继2020年之后再度刷新了照明行业出口的历史记录。我国照明产品在全球市场的份额逐渐扩大，为国内LED照明生产企业提供了良好的发展机遇。
3、智能照明高速发展，产业升级方向明确
随着智慧生活、智能家居等概念的不断提出以及5G、AI+IoT、云计算、大数据、人工智能等相关技术的不断发展，灯光设计和智能技术的联系日趋紧密，智能化成为照明行业的重要发展方向。根据IMARC发布的研究报告显示，2021年全球智能照明市场规模已达到112亿美元，预计到2027年全球智能照明市场规模将达到355亿美元，年均增长率超过20%，全球智能照明市场空间广阔。就中国市场而言，智能照明将随着相关技术的完善加速发展。根据中国智能家居产业联盟与中国信通院联合发布的《中国智能家居产业发展白皮书》预测，到2022年中国智能照明市场规模将突破人民币400亿元。随着用户个性化需求增长，智能照明产品将拥有更为广阔的发展空间。
智能照明已经成为未来行业发展的重要趋势。随着相关技术的不断发展，照明产品与智能技术的结合将促进产业升级，使得照明产品具有了智能化、定制化的特点，更好满足不同群体的需求，使得照明产品更为安全、节能、环保。智能照明产品的发展将助力国内照明行业企业挖掘新的利润增长点，促进行业整体持续发展。
（二）本次发行的目的
1、迎合行业发展趋势，提升产品的生产与交付能力
在我国大力推进“碳达峰”、“碳中和”目标的大背景下，公司所在行业亦将拥抱技术变革，促进产业升级。近年来，我国LED产品日益普及，逐渐取代传统白炽灯成为主流照明产品。未来，随着工业发展的需求、智能家居的普及以及居民对健康生活的重视，工业照明、智能照明和健康照明等细分领域将成为行业发展的方向。为迎合行业发展趋势，满足公司持续发展需求，以新技术、新产品推动公司发展战略的落实，公司必须通过技术改造、产线升级及新建产线等手段持续丰富产品种类，提高生产能力，从而保证产品交付能力，提升公司的市场竞争力。募投项目的建设将有助于公司通过技术创新形成与竞争对手的差异化优势，增强公司综合实力，结合佛山照明多年积累的品牌、技术和规模优势，帮助公司保持在行业内的领先地位。
2、增强研发实力，助力产品创新
近年来照明行业发展迅速，新趋势、新技术、新产品不断涌现。佛山照明作为国内照明行业的龙头企业之一。为保持公司在行业内的领先地位，必须将技术研发和产品创新作为未来的重点工作推进。为丰富公司在照明领域的产品架构，加强研发实力，更好贴合市场趋势，公司拟利用本次发行的部分募集资金建设研发中心项目，从而更好适应日渐加速的技术迭代和产品路线进程，为拓展产品分类打好技术基础。同时，公司还将利用部分募集资金投入海洋照明、智能照明、汽车照明等较为前沿领域的研究和生产中，扩大市场份额，提高品牌知名度，增强企业核心竞争力。本次募投项目建成后，公司的研发设备及研发工作环境将得到较大的提高，可有效加快研发及研发成果的产业化进程，并且能吸引更多的优
秀人才加入佛山照明，构建稳定、高水平的研发团队，同时也为公司产线改进和新产品投产提供研发支持和技术保障。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司实际控制人广晟集团在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他符合法律法规规定的法人投资者和自然人等特定对象。前述特定发行对象中，广晟集团为公司的实际控制人，本次发行前广晟集团及其一致行动人电子集团、香港广晟投资、香港华晟合计持有公司股份419,803,826股，占公司总股本的30.82%。
发行对象的具体情况请参见本预案“第二节 发行对象基本情况”。除广晟集团外，本次发行的其他发行对象尚未确定，因而无法确定其与公司的关系。除广晟集团以外的发行对象与公司之间的关系将在发行结束后的公告中予以披露。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内选择适当时机向不超过35名特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为包括公司实际控制人广晟集团在内的不超过35名特定投资者，其中，广晟集团对本次向特定对象发行A股股票的认购金额为募集资金总
额的25%，认购数量为本次发行数量的25%，未来在实际发行阶段，最终认购股票数量根据实际认购金额和发行价格确定，若根据最终询价结果得出的认购股数出现尾数不足一股的情况，则对尾数做舍去处理，其余股份由其他发行对象现金认购。广晟集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的A股股票。
除广晟集团外的其他发行对象的范围包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的二只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。除广晟集团外的其他发行对象将在由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价等情况确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
1、定价基准日
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
2、发行价格和定价原则
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量，即“发行底价”）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价等情况，遵照价格优先的原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。广晟集团不参与本次向特定对象发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则广晟集团按本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。
（五）发行数量
根据证监会《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定，公司本次向特定对象发行的股份数量不超过发行前总股本的30%，即不超过408,598,394股（含本数）。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股份数量的上限将进行相应调整。若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
最终发行数量将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
鉴于广晟集团及其一致行动人合计持有公司30%以上股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，以及《注册管理办法》第五十九条规定，广晟集团关于认购本次向特定对象发行股票的限售期如下：
本次向特定对象发行结束之日，广晟集团及其一致行动人较本次向特定对象发行结束之日前12个月，若增持不超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，若增持超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求进行相应调整。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
（八）议案的有效期
本次向特定对象发行股票方案决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
五、募集资金投向
本次发行预计募集资金总额不超过109,455.18万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目的投资：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 募集资金使用金额 |
| 1 | 佛山照明自动化改造与数字化转型建设项目 | 36,464.27 | 36,464.27 |
| 2 | 佛山照明海南产业园一期 | 33,354.88 | 25,252.91 |
| 3 | 智慧路灯建设项目 | 9,179.52 | 9,179.52 |
| 4 | 车灯模组生产建设项目 | 24,008.80 | 24,008.80 |
| 5 | 研发中心建设项目 | 14,549.68 | 14,549.68 |
| 合 计 | 117,557.15 | 109,455.18 | |
注：募集资金使用金额中，已扣除本次向特定对象发行股票董事会决议日前已投入募投项目的金额
本次募集资金将按项目的实际建设进度按需投入。在本次募集资金到位前，若公司已使用了银行贷款或自有资金进行部分相关项目的投资运作，则在本次募集资金到位后，将用募集资金进行置换。若本次募集资金净额少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。
六、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司实际控制人广晟集团在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。
前述特定发行对象中，广晟集团为公司之实际控制人，向广晟集团发行股票构成关联交易。除广晟集团外，本次发行的其他发行对象尚未确定，因而无法确定公司向其发行股票是否构成关联交易。
在董事会审议相关议案时，关联董事需回避表决，相关议案在股东大会审议时，关联股东亦需回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，广晟集团直接持有本公司6.10%股份，广晟集团及其一致行动人电子集团、香港广晟投资、香港华晟合计持有发行人30.82%股份。广晟集团及其一致行动人系公司控股股东，广晟集团系公司实际控制人。
广晟集团拟认购比例为本次向特定对象发行股票募集资金总额的25%。假设本次向特定对象发行股票的实际发行数量为本次发行的上限408,598,394股，则本次向特定对象发行完成后，广晟集团及其一致行动人将合计持有公司股份数量预计将不低于29.48%，仍为公司控股股东，广晟集团仍为公司的实际控制人。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次发行前滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行前公司的滚存未分配利润由公司本次向特定对象发行完成后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。
上述未分配利润的安排尚待公司股东大会审议通过。
九、本次发行取得批准的情况及尚需履行的批准程序
本次向特定对象发行预案已于2023年3月14日经公司第九届董事会第三十九次会议审议通过，本次发行已经获得履行国有资产监督管理职责的主体同意，尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施，并以中国证监会同意注册的方案为准。本次发行完成后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
本次发行能否获得上述批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
第二节 发行对象基本情况
一、发行对象
本次发行的发行对象为包括公司实际控制人广晟集团在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，除广晟集团外，其他发行对象包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。公司实际控制人广晟集团拟以现金方式参加公司本次向特定对象发行认购，认购金额为募集资金总额的25%，最终认购数量根据实际发行价格确定。
二、董事会确定的发行对象基本情况
（一）广晟集团基本情况
| 中文名称 | 广东省广晟控股集团有限公司 |
| 公司住所 | 广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼 |
| 注册资本 | 1,000,000万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 刘卫东 |
| 设立时间 | 1999年12月23日 |
| 统一社会信用代码 | 91440000719283849E |
| 经营范围 | 资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工（由下属分支机构持许可证经营）。 |
注：根据2022年12月9日广晟集团的公告，刘卫东被免去广东省广晟控股集团有限公司董事长职务，但暂未办理工商变更登记。
（二）股权及控制关系
截至本预案公告日，广晟集团的股权结构如下：
（三）主营业务及最近三年主要业务发展情况
广晟集团成立于1999年12月23日，最近三年主要业务涵盖了矿产、电子信息、环保、工程地产以及金融板块，包括铅锌铜等有色金属的采矿、选矿、冶炼和深加工；钨矿采选和稀土矿开采、冶炼分离、深加工；新型电子元器件制造，LED及其应用产品的研发、生产与销售，高品质绿色节能照明产品和电工产品的研发、生产和销售；工业和市政废物的资源化利用与无害化处理，配套发展水治理、环境工程、环境检测及PPP；地产开发、旧城改造、幕墙装饰；创投基金、股权基金、并购基金和PPP基金等。
（四）最近一年及一期的简要财务数据
广晟集团最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 合并资产负债表项目 | 2021年12月31日 | 2022年9月30日 |
| 资产合计 | 15,512,729.15 | 17,002,809.93 |
| 负债合计 | 9,934,428.31 | 10,887,915.19 |
| 所有者权益 | 5,578,300.84 | 6,114,894.74 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,543,621.09 | 1,613,725.04 |
| 合并利润表项目 | 2021年度 | 2022年1-9月 |
| 营业收入 | 10,595,462.41 | 9,636,883.76 |
| 营业利润 | 547,976.56 | 353,907.33 |
| 利润总额 | 538,052.57 | 358,164.22 |
| 净利润 | 427,449.44 | 297,236.25 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 200,594.56 | 175,791.18 |
注：上述2021年度财务数据业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告编号为“众环审字（2022）0510063号”；2022年1-9月财务数据未经审计。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况
2022年9月4日，中共广东省纪律检查委员会、广东省监察委员会网站通报，广东省广晟控股集团有限公司原党委书记、董事长、法定代表人刘卫东因涉嫌严重违纪违法接受广东省纪委监委纪律审查和监察调查。2022年12月9日广晟集团发布公告，刘卫东被免除广东省广晟控股集团有限公司董事长职务。
广晟集团及其现任董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争
为保护佛山照明及其中小股东的利益，避免与上市公司及上市公司控股的企业的主营业务间构成或可能构成直接或间接竞争关系，发行人的控股股东广晟集团、电子集团、香港广晟投资、香港华晟已分别出具《避免同业竞争承诺函》，向发行人作出避免同业竞争的承诺如下：
“1、承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来承诺人及相关企业的产品或业务与佛山照明及佛山照明子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，承诺人承诺将采取以下措施解决：（1）佛山照明认为必要时，承诺人及相关企业将减持直至全部转让所持有的有关资产和业务；（2）佛山照明认为必要时，可以通过适当方式优先收购承诺人及相关企业持有的有关资产和业务。
2、承诺人在消除或避免同业竞争方面所做各项承诺，同样适用于承诺人下属直接或间接控制的企业，承诺人有义务督促并确保承诺人其他下属企业执行本文件所述各项事项安排并严格遵守全部承诺。
3、如承诺人或下属直接或间接控制的企业违反上述承诺，致使佛山照明受到
损失的，承诺人将给予佛山照明合理赔偿。”
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人间不会因本次发行而新增同业竞争的情况。
2、关联交易
本次发行前，公司控股股东广晟集团、电子集团、香港广晟投资、香港华晟及其控制的下属企业与公司存在关联交易。公司已在定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的交易，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响上市公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。
广晟集团为公司实际控制人，其拟认购本次向特定对象发行的股票构成与公司的关联交易，对此，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。
广晟集团及其一致行动人已分别作出关于减少和避免关联交易的承诺，具体承诺内容如下：
“1、严格遵守中国证监会、深圳证券交易所的规范性法律文件以及佛山照明的《公司章程》等各项规定。在今后的生产经营活动中，承诺人不利用控股股东及实际控制人的地位进行损害佛山照明及其他股东利益的行为。
2、承诺人及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司（以下简称“相关企业”）将尽量避免、减少与佛山照明及佛山照明的子公司之间发生关联交易。
3、对于承诺人及相关企业与佛山照明之间确有必要且无法回避的关联交易，将严格遵循公平、公允和等价有偿的市场原则进行。在股东大会或者董事会对有关涉及承诺人及相关企业的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。如违反上述承诺，给佛山照明及佛山照明的子公司和其他股东造成损失，由承诺人承担赔偿责任。”
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人间不会因本次发行而新增重大持续性关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，公司与广晟集团及其一致行动人之间相关交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅登载于《中国证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的定期报告及临时公告等信息披露文件。除本公司在定期报告或临时报告中已披露的交易、重大协议之外，本公司与广晟集团及其一致行动人之间未发生其它重大交易。
（八）本次认购资金的来源
广晟集团拟以自有或自筹资金参与认购本次向特定对象发行的股票。
广晟集团已出具承诺：“认购本次发行的资金全部来源于合法自有资金或自筹资金,不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用佛山照明及其关联方（除本公司外）资金用于本次认购的情形，不存在佛山照明及其控股股东或实际控制人（除本公司外）、主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
第三节 本次向特定对象发行相关协议内容摘要
发行人（以下称“甲方”）于2023年3月14日与广东省广晟控股集团有限公司（以下称“乙方”）签署了《佛山电器照明股份有限公司股份认购协议》：
一、股份认购条款
1、本次发行的认购对象
乙方拟认购甲方本次发行的股份。
2、本次发行的股票类型和面值
甲方本次发行的股票类型为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3、发行数量、发行规模、定价基准日和发行价格
（1）发行数量：本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且公司本次发行的股份数量不超过发行前总股本的30%，即不超过408,598,394股（含本数）。其中，乙方承诺认购金额为募集资金总额的25%，未来在实际发行阶段，最终认购股票数量根据实际认购金额和发行价格确定，若根据最终询价结果得出的认购股数出现尾数不足一股的情况，则对尾数做舍去处理。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项以及发生其他事项导致发行前总股本发生变动的，本次发行数量上限将进行相应调整。若证券监管部门对前述发行数量有所调整，以中国证监会同意注册的方案为准。
（2）发行规模：拟募集资金总额不超过109,455.18万元（含本数），并以中国证监会同意注册的批文为准。
（3）定价基准日：公司本次发行股票的定价基准日为发行期首日。
（4）发行价格：发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股
股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）（即“发行底价”）。若公司股票在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，本次发行的发行底价将按照深交所的相关规则进行相应调整。乙方不参与本次发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则乙方按本次发行的发行底价继续认购公司本次发行的股票，认购金额为本次募集资金总额的25%。
4、认购资金的缴纳及验资
（1）本次发行经中国证监会作出同意注册决定后，根据发行方案，甲方向乙方发出认购缴款通知书。乙方收到甲方发出的认购缴款通知书后，按缴款通知书的要求将认购资金足额汇入甲方指定的账户。
（2）认购资金到位后，应当聘请有资格的会计师事务所进行验资。验资完毕扣除相关费用后，认购资金划入甲方募集资金专项存储账户。
5、股权登记变更
验资报告出具以后，除因相关法律法规、政策限制及出现不可抗力因素外，甲方应在30个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将乙方登记为本交易项下所认购A股股份合法持有人的申请，将乙方认购的股份通过证券登记系统记入乙方名下，以实现交付，乙方同意给予必要的配合。
6、滚存利润安排
本次向特定对象发行A股股票前公司的滚存未分配利润由本次向特定对象发行A股股票完成后的全体股东按照持股比例共享。
7、限售期
鉴于乙方及其一致行动人合计持有公司30%以上股份，根据《上市公司收购管理办法》及《注册管理办法》的相关规定，的相关规定，乙方关于认购本次向特定对象发行股票的限售期如下：
本次向特定对象发行结束之日，乙方及其一致行动人较本次向特定对象发行结束之日前12个月，若增持不超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，若增持超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行完成后，甲方实行分配股票股利、转增股本等情形的，则乙方基于持有的上述认购股份而增加的股份亦应遵守前述股份限售安排。乙方同意按照相关法律和中国证监会、深交所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。
乙方认购股份在前款规定的锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
二、违约责任
1、协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务，或所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
2、甲方没有合法理由，不按照约定向乙方发行股票的，甲方须根据乙方认购总额的10%向乙方支付违约金。
3、如乙方未按约定期限履行付款义务，自违约之日起，每逾期一日，应按未支付的认购金额的万分之五向甲方支付迟延履行违约金，直至认购款项支付完毕。
4、乙方没有合法理由，明确表示或者以自己的行为表明不履行约定的股票
认购义务的，乙方须根据乙方认购总额的10%向甲方支付违约金。
5、本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得深交所的审核通过或中国证监会的同意注册，本协议自动解除，双方互不承担违约责任
三、生效和终止
1、双方同意，本协议自双方签署后成立，并于下列条件全部满足之日起生效：
（1）认购协议经双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章。
（2）本次发行获甲方董事会、股东大会批准。
（3）乙方内部有权机构审议批准本次认购相关事宜。
（4）本次发行及相关事项取得国资批复同意（如需）。
（5）本次发行获得深交所审核通过及中国证监会的同意注册。
2、双方同意，有下列情形之一的，任何一方可解除协议：
（1）因不可抗力致使不能实现协议目的。
（2）法律规定和本协议约定的其他情形。
3、在下述情况下，本协议终止：
（1）协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方以书面方式提出终止本协议时。
（2）经双方协商一致达成书面协议同意终止本协议。
（3）甲方据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会或深交所撤回申请材料或终止注册/发行。
（4）深交所对本次发行不予审核通过或中国证监会对本次发行决定不予注册。
（5）受不可抗力影响，一方可依据协议第“三”之“2、”之“（1）”款规定
终止本协议。
（6）任何一方根据第“三”之“2、”条约定单方解除协议，在一方解除本协议的书面通知送达另一方后本协议立即终止。
第四节 董事会关于本次募集资金的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次发行预计募集资金总额不超过109,455.18万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目的投资：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 募集资金使用金额 |
| 1 | 佛山照明自动化改造与数字化转型建设项目 | 36,464.27 | 36,464.27 |
| 2 | 佛山照明海南产业园一期 | 33,354.88 | 25,252.91 |
| 3 | 智慧路灯建设项目 | 9,179.52 | 9,179.52 |
| 4 | 车灯模组生产建设项目 | 24,008.80 | 24,008.80 |
| 5 | 研发中心建设项目 | 14,549.68 | 14,549.68 |
| 合 计 | 117,557.15 | 109,455.18 | |
注：募集资金使用金额中，已扣除本次向特定对象发行股票董事会决议日前已投入募投项目的金额。
本次募集资金将按项目的实际建设进度按需投入。在本次募集资金到位前，若公司已使用了银行贷款或自有资金进行部分相关项目的投资运作，则在本次募集资金到位后，将用募集资金进行置换。若本次募集资金净额少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）佛山照明自动化改造与数字化转型建设项目
1、项目基本情况
随着我国LED照明产品性价比的不断提升和消费者认知度的提高，LED照明产品在国内渗透率也相应增长，LED照明已成为照明应用的刚需。本项目拟对LED产品生产线进行技术改造，更新设备，购进先进的自动化生产设备与配套硬件设备，提升车间自动化生产程度。同时，公司将通过物联网技术与工业制造深度融合，打造一套高度自动化、信息化的智能制造体系，进行数字化转型。
本项目实施地点位于佛山市公司现有办公场所及厂区内，拟由佛山电器照明
股份有限公司组织实施，项目建设期为36个月。
2、项目实施的必要性
（1）扩大LED产品产量，增强综合盈利能力
近年来随着白炽灯逐渐退出主流市场及LED照明产品的日益普及，公司下游市场的需求呈现扩张趋势。2019-2021年，公司LED产品销售规模呈现增长趋势，系公司业务收入的主要来源。LED产品作为公司主要产品之一，其质量和性能长期受到客户广泛认可，为公司积累了较好的品牌和口碑。伴随着旺盛的市场需求，近年来公司LED产品的产销率和产能利用率均保持较高水平，公司产能亟待扩张。为满足市场对LED产品的需求，解决公司现有的产能瓶颈，满足未来业务规模扩大的需要，本项目将依托公司现有的LED产品生产工艺及经验，对LED产品生产车间进行技术改造，在保证产品品质的同时进一步扩大产量，增强公司综合盈利能力。
（2）提升智能制造水平，推进数字化转型
在国家大力推进智能制造的背景下，引进自动化生产模式、推进企业数字化建设是企业转型的必经之路。近年来，公司有计划地对原有生产设备和管理流程进行了升级和优化，总体呈现出良好的效益。随着业务规模的不断扩大以及市场竞争的日益激烈，公司亟待进一步提升生产制造水平，加大产线自动化、智能化及企业数字化投入，降低制造成本，提高人均效益。
由于LED照明产品具有小批量、多品种、订单多，交期短的特点，随着公司规模的不断增长，依赖人工排产、调产、制造的方式生产容易造成资源浪费。完成车间智能化和数字化改造升级后，公司将较大幅度的提高生产效率，合理安排生产资源。
预计项目建成后，公司自动化水平和数字化程度将会显著提高，有利于公司提高生产效率，扩大产能规模，精简公司人员，增强公司综合竞争力。
（3）聚焦主营产品，提升产品价值
长期以来，公司坚持以技术和服务为主线，努力构建品牌和价值。未来，公司将围绕向“中高端智能制造”升级，向“提供产品及整体解决方案”转型，向
“智慧、健康、绿色的人本照明”跨越的发展目标，实现企业快速转型发展。本项目的建设将聚焦公司主力产品LED照明产品，并根据未来市场情况和行业发展趋势，进一步探索智慧照明、绿色照明、健康照明等细分领域产品的生产，从而不断丰富产品应用场景，提高产品价值，提升公司核心竞争力，推动公司平稳发展。
3、项目实施的可行性
（1）行业前景清晰，市场空间广阔
照明行业的前景清晰，未来发展方向明确。受限于区域经济发展，在全球范围内传统照明产品仍占据一定的市场空间，但随着绿色节能观念的日益普及，以及技术发展带动LED照明产品的性能提升和成本下降，LED照明产品将进一步替代传统照明产品，成为行业未来的发展趋势。
随着行业发展趋势的明确，LED照明产品的市场空间广阔。近年来，我国经济发展速度较快，城镇化率稳步增长。在资源节约与环境友好型的发展要求下，城镇化率的提升将直接拉动我国LED通用照明的需求。此外，随着碳中和与节能日渐提上日程，居民住宅和日常商业环境下的照明产品更需要进行合理、环保的照明设计，选用高效节能的光源及材料，有利于拓宽LED照明的行业市场空间。
（2）深耕行业多年，技术储备充足
公司现有的技术基础将为本项目的实施提供技术支撑。公司深耕照明行业多年，在LED照明研发技术与生产工艺等方面已积累了丰富的经验，并形成多项核心技术。截至本预案公告日，公司已取得国内授权专利超过1,800项。目前公司已建成广东省工程技术开发中心、广东省工业设计中心、广东省企业技术中心、市级光电研究院等创新平台，建有“博士后科研工作站（分站）”、“广东省博士工作站”、“广东省科技专家工作站”，荣获“国家知识产权示范企业”称号，检测中心拥有国家CNAS认可资质。
近年来，公司不断加强自主创新能力，深入挖掘和布局LED前沿技术，强化关键技术攻关和基础研究，在光学、光谱学、电学、IoT、AI等众多领域形成了多项自主知识产权。此外，公司积极整合内外部资源，与清华大学、复旦大学、
中山大学、华南理工大学、大连海洋大学、中科院深海科学与工程研究所等高校、科研院所建立深入的“产学研”合作关系，促进了关键技术突破和科技成果转化。
（3）管理团队专业，人才队伍稳定
公司优秀的管理团队和稳定的人才队伍为本项目的实施提供了可靠保证。公司管理层在业务开拓、品牌建设、技术储备、市场营销、内部风险控制等环节具备丰富的行业经验和管理能力，对行业发展具有深刻理解，能够依据行业及企业发展制定发展策略。同时，经过多年的发展与沉淀，公司形成了稳定的人才队伍，中层骨干人员从事相关行业多年，具备丰富的制造业管理经验。公司核心管理团队注重质量控制和成本管理，确保产品市场竞争力，不断开拓市场，有效提升公司市场知名度，通过不断提高企业的管理水平，努力向规模化、集约化发展，按现代企业制度建立起高效的激励机制和约束机制。
（4）深耕销售渠道，拓展销售方式
公司长期坚持深耕渠道的市场策略，深耕代理销售模式。经过多年的发展与沉淀，公司在国内市场形成了五金流通渠道、家居渠道、电商零售渠道、工程渠道、工业照明渠道五大主要销售渠道，建成了覆盖全国的营销网络布局。在海外市场，公司积极拓展国际业务，产品远销北美、欧洲、东南亚、非洲、大洋洲等地区。依托强大和完善的销售渠道，公司产品能够快速进入市场，极大地提高了公司的市场开发能力和竞争力。
同时，公司大力优化产业布局，积极布局智能照明领域。公司与阿里巴巴（天猫精灵人工智能实验室）、华为（Hilink）、百度（小度）等主流平台生态圈建立深度合作，推出了智能家居产品和解决方案，为用户提供更丰富的产品和家居应用场景。
公司稳定的销售渠道将为本项目的产能消化提供保障。未来，公司将加大对国内外大型客户的业务聚焦，并积极开拓有影响力的新客户。
4、项目投资估算
本项目总投资金额为36,464.27万元，本次拟使用募集资金投入36,464.27万元。本项目总投资主要包括建筑工程费、设备购置费、工程建设其他费用、预备费及铺底流动资金等。
5、项目效益情况
经测算，本项目的财务内部收益率（税后）为17.67%，静态投资回收期（税后，含建设期）为6.31年，项目经济效益良好。
6、项目备案、环评及用地情况
本项目实施地点位于佛山市公司现有办公场所及厂区内，公司已取得相关土地使用权。本项目已经佛山市高明区发展和改革局备案，备案证编号为2211-440608-04-02-636896；截至本预案公告日，本项目的环评工作正在办理中。
（二）佛山照明海南产业园一期
1、项目基本情况
为配合国家政策发展，顺应海洋照明器具国产化的潮流，深入LED照明细分领域，佛山照明海南产业园一期项目拟建设海洋照明器具等相关产品的生产厂房、产线及配套设施。本项目将结合海洋照明行业下游产品需求，新增海洋照明产品线，重点推进集鱼灯、滨海照明、养殖照明以及深海照明产品等的生产，以进一步丰富公司LED产品类型，为公司持续快速发展提供有力的支持。
本项目建设地点位于海南省海口市美安科技新城B0719-2地块，拟由佛山电器照明股份有限公司的全资子公司佛照（海南）科技有限公司组织实施，项目建设期为18个月。
2、项目实施的必要性
（1）积极响应国家海洋经济战略，助力绿色海洋高质量发展
海洋经济作为现代化产业体系的重要组成部分，已成为国民经济新的增长点。在海洋渔业、海洋交通运输业的发展中，灯具作为不可或缺的海洋装备，是发展海洋经济重要一环。同时，国家“十四五”规划中明确了提出需要重视均衡发展绿色海洋。现在海洋照明场景仍大量使用的荧光灯、金属卤化物灯等传统灯具具有使用寿命短、光效较低、耗电量大的缺点。与之相比，LED照明产品具有无热辐射、节能环保等众多优点，被视为“绿色照明光源”，具有重大的环保价值。公司积极响应国家号召，重视海洋均衡发展，将绿色照明的行业经验引入海洋照明的发展当中，助力传统海洋产业改造升级。
因此本项目的实施有利于推动LED绿色照明在海洋照明领域的应用，保障海洋经济绿色发展，实现国家节能减排、循环经济的发展目标。
（2）加速海洋照明国产化进程，带动行业共同发展
近年来，我国大力发展海洋经济，带动了海洋产业的快速发展，催生了海洋照明这一重要配套设备的需求。然而，海洋照明产品一方面需要专业的光源，另一方面需要产品具备抗压、抗腐蚀等特性，其研发制造存在一定的技术壁垒。尽管国内照明企业在该领域进行了积极的布局，但与境外企业相比市场占有率仍较低，我国对进口海洋照明产品仍存在依赖，在海洋资源开发及海洋安全的背景下，我国亟需实现海洋照明的国产化，实现产业的自主化。
本项目建成后，公司将利用自身的行业经验及技术积累进入海洋照明行业，逐步加大海洋照明产品的实力及生产能力，提高海洋照明产品的自给能力，从而助力国内照明行业突破境外企业在深海照明的技术壁垒，推动我国高端海洋设备的国产替代，摆脱行业对境外企业的依赖。
（3）完善产业布局，完成成果转化
公司多年来致力于研发、生产、销售高品质的绿色节能照明产品。近年来，公司积极布局细分领域，不断开发新产品，持续提高公司核心竞争力。
海洋照明是公司完善产业布局，拓展细分领域的重要方向。报告期内，公司积极开展技术研发，实现了海洋照明的部分技术突破，掌握了一系列海洋照明的重要技术；在产业化方面，公司目前已完成LED集鱼灯、LED养殖灯以及LED码头投光灯等多项海洋照明产品的自主研发，具备投产基础，相关产品已向客户送样并得到客户认可。
综上，公司通过前期的研发投入，已掌握LED海洋照明相关技术。本项目的实施将加快技术成果的转化，实现LED海洋照明产品的产业化生产。
（4）占据市场先机，新增盈利增长点
我国海洋照明行业市场空间广阔，但目前行业内同时具备自主研发、生产的企业较少，存在较多的发展机会。为此，公司将依托自身在海洋照明领域的研发能力，加速海洋照明产品生产，海洋照明系列产品有望成为公司新的业绩增长点。
综上，本项目的建设将助力公司进入海洋照明领域，充分发挥自身品牌、技术优势，进一步丰富产品类型，深化在照明行业的战略布局。公司将结合现有的技术成果和渠道优势占据先机，为公司发展贡献新的盈利增长点。
3、项目实施的可行性
（1）下游需求旺盛，市场空间广阔
受益于国家对海洋经济的重视程度日益增长以及各项海洋经济产业政策的出台，我国海洋经济受益较为明显。在国家大力发展海洋经济，推进海洋资源开采的背景下，相关产业快速发展。就渔业而言，据中国渔业渔政管理局统计，截至2021年末，我国渔船总数52.08万艘，其中常配备专业海洋照明设备的机动渔船总量为35.70万艘；就水产养殖业而言，2021年全国水产养殖面积达7,009.38千公顷，其中海水养殖面积2,025.51千公顷，海洋养殖业蓬勃发展；在海洋资源开采方面，据自然资源部统计，2021年我国海洋油、气产量分别为5,464万吨和196万吨，同比分别增长5.8%和5.9%，产量均为近年来的新高。
未来，随着海洋经济的快速发展，海洋照明设备等配套产品的需求也更为旺盛，市场规模将呈现较好的增长趋势。
（2）前期布局，具备技术基础
为进入海洋照明行业，公司积极布局，在技术研发和产品设计已完成了众多前瞻性工作。依靠多年的照明行业经验和强大的技术实力，公司在海洋照明领域掌握了多项技术，具体情况如下：
| 产品名称 | 掌握的技术及其特点 |
| 产品名称 | 掌握的技术及其特点 |
| 集鱼照明 | 公司已获得22项集鱼灯相关专利，并具备明显的产品技术优势，具体如下： 1、超高光效：公司400W的LED集鱼灯可达到1000W普通金卤集鱼灯的光照效果； 2、定制光谱：结合对海洋鱼类视觉系统的研究，开发出吸引头足类等高经济价值海捕鱼类的特殊光谱，有效提升诱集鱼效果及捕捞量； 3、超低重量：整体轻薄，仅2公斤左右，远低于常规400W的LED灯具重量； 4、改良散热：上下通风，加强空气对流散热，有效提升散热效果，减小灯具体积； 5、安全性能：机翼型外表，减小灯体风阻，提升船体稳定性，迎风面小于金卤灯产品； 6、优化配光：光源利用率＞90%，高于金卤灯利用率60%； 7、改造便捷：提供原金卤灯用户外防水E40转接灯头，直接替换，便于旧船改造。 |
| 滨海照明 | 公司已掌握灯珠可调整间隙排列的结构、结构一体式透气保护盖、设计呼吸透气阀的结构等专利技术。公司的滨海照明产品采用压铸铝，灯珠可调整间隙排列散热鳍片设计，有效降低风阻系数，增加散热面积。采用透气保护盖，以及呼吸透气阀的结构。 |
| 养殖照明 | 公司已与大连海洋大学开展深度合作。大连海洋大学组织国内在水产养殖、渔业捕捞、海洋领域的顶尖大学、科研院所，主要包括：中国科学院半导体研究所、大连理工大学、中国水产科学研究院黄海水产研究所、中国海洋大学、中国科学院海洋研究所，与公司联合构建“渔业与海洋专用LED灯具研发与应用工程技术中心”，并联合开展渔业与海洋专用LED灯具研发与应用合作等项目。 目前公司已掌握LED光照对大西洋鲑、红鳍东方鲀、欧洲舌齿鲈、大菱鲆、凡纳滨对虾、皱纹盘鲍、方斑东风螺、东星斑、微藻等主要养殖生物不同生理阶段生长与发育需求的LED光要素特种参数；已申请发明专利共11项，并在多地开展示范应用，并取得良好效果。 |
| 深海照明 | 全海深灯具常规技术方案采用密封干舱形式，其体积大，重量大，且对器件要求高。公司通过充油结构可以缩减体积，减轻重量，同时降低成本，适用于全海深，实现技术突破。 公司目前与中国科学院深海科学与工程研究所建立"深海照明工程技术联合实验室"，成功完成多款深海照明产品的实验室11000米测试。公司生产制造的深海灯具已安装在中国科学院深海科学与工程研究所的 “奋斗者号”深潜器上，并完成多次下潜任务，通过了水下10909米实际应用的检验。 |
综上，公司在集鱼照明、滨海照明、养殖照明、深海照明等领域已掌握了较为成熟的技术，为本项目的实施奠定了坚实基础。
（3）布局营销渠道，全方位助力产能消化
除前述的技术储备外，公司还在业务和销售方面进行了提前布局。在业务方面，公司组建了覆盖海南、广东、广西、福建、浙江、山东等沿海区域重点省市的业务团队，专门跟进后续的产品生产、客户开发和综合服务；在品牌渠道建设
方面，公司在广西、海南、广东、福建、浙江、辽宁等地区的沿海城市已建设体验区（馆）和养殖照明示范基地，推广公司海洋照明产品，提前进行客户培育和市场开拓。在客户资源方面，目前公司已与中海大实验室、中海油、深圳海油、福港渔业集团、江鹏集团、中国中正水产科技公司、大连海洋大学、宁波大学、中科院深海科学与工程研究所、北京首农集团等企业、机构建立了良好的合作关系，同时正积极开拓海洋基建、资源开采、水产捕捞和养殖等方面的客户。综上，公司已布局营销渠道，并在客户开拓及合作方面取得了进展，保障后续产能消化。
4、项目投资估算
本项目总投资金额为33,354.88万元人民币，其中拟使用募集资金投入25,252.91万元，资金投入主要用于建筑工程费、设备购置费、工程建设其他费用、预备费、铺底流动资金等相关支出。
5、项目效益情况
经测算，本项目的内部收益率（税后）为16.29%，静态投资回收期（税后，含建设期）为6.86年，项目经济效益良好。
6、项目备案、环评及用地情况
本项目建设用地位于海南省海口市美安科技新城B0719-2地块，公司已取得相关土地使用权。本项目已经海口国家高新区管委会备案，备案证编号为2201-460105-04-01-686876；已取得海口国家高新区管委会环评批复，编号为海高新环审[2022]第052号。
（三）智慧路灯建设项目
1、项目基本情况
为适应智慧灯杆、智慧路灯行业的发展以及公司未来的发展需求，本项目拟引进多功能智慧灯杆、智能高光效户外灯生产线，并完成相关配套设施设备建设。本项目结合智慧照明行业发展趋势，新增多功能智慧灯杆及智能高光效户外灯产品线，以进一步丰富公司产品类型，为公司持续快速发展提供有力的支持。
本项目建设地点位于佛山市高明区荷城街道照明大道39号公司现有厂区
内，拟由佛山电器照明股份有限公司组织实施，项目建设期为18个月。
2、项目实施的必要性
（1）响应国家号召，加速智慧城市建设进程
随着移动互联网、物联网、云计算等新一代信息技术不断成熟与普及，以大数据为核心要素，大力推进智慧城市建设，已经成为政府提升治理能力、改善城市运行管理、培育壮大数字经济、重构公共服务体系的重要途径。作为智慧城市信息采集的主要入口，智慧路灯可实现数据共享和信息融合，进而大幅提升城市管理能力和运行效率。在此背景下，我国相继出台各项政策以推动智慧路灯产业发展。其中《贯彻落实碳达峰碳中和要求推动数据中心和5G等新型基础设施绿色高质量发展实施方案》强调推动老旧高能耗设备退网和升级改造，推动智慧多功能灯杆建设；《物联网新型基础设施建设三年行动计划（2021-2023年）》明确推动智慧灯杆等感知终端的建设和规模化应用部署；《关于进一步做好交通强国建设试点工作的通知》要求构建智慧道路交通管理体系，形成整套基于智慧灯杆、智慧公路的智慧化解决方案。
随着国家对智慧城市和智慧多功能灯杆建设的重视，智慧路灯生产和制造将迎来良好的发展机遇。
（2）扩展业务布局，扩大公司市场规模
随着智慧城市市场规模进一步扩大，作为智慧城市的重要一环，智慧路灯将迎来良好的发展机遇。同时，随着5G技术的商用化推广，5G微基站建设也使得站址需求持续增加，作为小型基站的适用载体，具备“一杆多用”属性的智慧灯杆亦将受益。近年来公司的智能照明系列产品销售规模和销售收入实现了一定程度的增长。未来，随着产品技术的发展及行业趋势的变化，下游客户对智慧照明产品的品质、供应商的生产能力及产品的适用场景等要求将相应提升。
为迎合客户需求，扩展产品适用场景，扩展业务布局，提升公司智慧照明产品的市场占有率，公司亟需引进相应设备，实现自主生产，加强品质控制，以提高产品竞争力。
（3）实现生产成本自主可控，保持业务稳定发展
经过前期的市场开拓，公司的智慧灯杆和智能高光效户外灯产品已成功上市销售，并取得较好的口碑。目前，公司主要采用外协加工的生产模式完成智慧路灯和智慧灯杆等产品的生产。为抓住智慧路灯行业的发展机遇，保持业务持续稳定发展，公司拟引入先进的软硬件设备设施，实现生产成本自主可控，主要工序自主生产，提高智慧灯杆和智能高光效户外灯的业务承接能力，保障业务持续增长。本项目建成后，公司将有效提高产品的盈利水平，也有助于公司管控产品品质，提高客户认可度，进而提升产品的附加值以及市场占有率。
3、项目实施的可行性
（1）市场空间广阔，助力产能消化
受益于中国城市化进程的推进，智慧城市建设成为未来城市规划的重点发展方向，中国智慧灯杆市场规模也实现了快速增长。根据CSA联盟发布的《中国半导体照明产业发展蓝皮书（2021）》数据显示，我国智慧灯杆市场规模从2018年的9.72亿元增长至2021年的46.24亿元，其中2021年较2020年度增长近100%。据该报告预测，2025年智慧灯杆市场规模有望超过160亿元，智慧灯杆市场广阔。
此外，伴随着5G商用化条件的成熟，5G基站覆盖需求快速提升。结合现代城市建设理念对景观融合的需求，“多杆合一”的智慧灯杆可以很好地避免各种杆体林立，受到市政规划部门的青睐，带动智慧灯杆需求增长。
综上，本项目生产的智慧灯杆及智慧路灯产品具备良好的市场前景，将为本项目产品提供有利的市场支撑。
（2）市场基础良好，客户开拓顺利
本项目产品主要应用于智慧城市、智慧安防、智慧交通等场景。公司自2020年逐步开拓智慧灯杆及智慧路灯市场以来，致力于产品的研发创新以及智能化平台的搭建，促使业务得以高速增长。公司已与国内多个城市建管、交通建设、通信运营、规划设计研究等单位建立了良好合作关系。随着公司产品的产能提升，应用场景的拓展以及智能化平台的升级，公司将会进一步占领更多以上产品运用的照明市场，开拓更多优质稳定的大客户，提升增强项目的盈利能力。
（3）技术实力雄厚，人才储备充足
公司深耕照明行业，具备较强的技术研发能力。多年来在照明领域坚持研发投入和技术创新，积累了一定的技术基础和工艺经验，掌握了一系列产品的核心工艺技术，是国家知识产权示范企业。此外，公司始终坚持技术创新，提升综合竞争力。截至本预案公告日，公司拥有已授权国内专利超过1,800项，已取得与该项目相关专利和软件著作权共16项，具备施行该项目的技术实力。
4、项目投资估算
本项目总投资金额为9,179.52万元人民币，其中拟使用募集资金投入9,179.52万元，资金投入主要用于建筑工程费、设备购置费、工程建设其他费用、预备费、铺底流动资金等相关支出。
5、项目效益情况
经测算，本项目的内部收益率（税后）为23.48%，静态投资回收期（税后，含建设期）为5.29年，项目经济效益良好。
6、项目备案、环评及用地情况
本项目建设用地位于佛山市高明区荷城街道照明大道39号公司现有厂区内，公司已取得相关土地使用权。本项目已经佛山市高明区发展和改革局备案，备案证编号为2211-440608-04-02-746596；截至本预案公告日，本项目的环评工作正在办理中。
（四）车灯模组生产建设项目
1、项目基本情况
为顺应汽车电动化、智能化、网联化带来的汽车电子产品迭代潮流，应对公司车灯模组产品业务的快速增长，本项目拟投入车灯模组生产线，并配套自动化设备与人员，扩大现有车灯模组产品产能，并通过投入自动化生产线提高生产效率，扩大生产规模。项目建成后，将进一步加深与子公司南宁燎旺的产业协同，推进公司车用照明系列产品不断发展。
本项目建设地点位于佛山市高明区荷城街道照明大道39号公司现有厂区内，拟由佛山电器照明股份有限公司组织实施，项目建设期为18个月。
2、项目实施的必要性
（1）完成产品迭代，满足市场需求
随着消费者对安全和节能要求的不断提高，整车电子化程度不断提升，汽车电动化趋势日趋明确。此外，随着汽车智能化、网联化以及自动驾驶技术的逐步应用，汽车电子产业加速发展，产品更新迭代周期不断缩短。具有定制化、智能化功能的汽车零部件已经逐渐成为了各大厂商的竞争焦点，其市场需求也不断增长。
目前，车灯模组产品的主要迭代方向包括光源控制技术升级、智能化升级和结构造型升级。公司近年来在车灯模组集成化、智能化方面投入大量研发力量，不断进行新技术和新产品的探索并取得一定的成果。在产品迭代周期缩短的背景下，公司需要加大新产品的产线投入，提高公司产品的迭代能力，从而迎合市场变化，满足客户需求。
（2）提高产线自动化水平，提升产品交付能力
目前，公司车灯模组产品的生产效率仍有提升空间，车灯模组产线已难以满足客户的需求。因此，公司需要积极推进车灯模组生产自动化转型，提高生产效率和自动化水平。
本项目将通过引入自动化生产设备和测试设备、智能化生产管理系统，搭建自动化程度较高的智能产线，大幅提升产品生产的自动化、智能化水平，从而提高生产效率，增强公司产品交付能力。
（3）利用公司规模化生产优势，提升市场占有率
当前，国内车灯模组行业不断发展整合，规模化、定制化、专业化已成为行业发展趋势。目前公司车灯模组产品生产流程依然以传统模式为主，生产规模仍具有一定的提升空间。在车灯模组行业快速发展的背景下，公司必须要形成规模化的生产能力。该项目的实施一方面有利于发挥规模效应，缩减生产成本；另一方面可以缩短车灯模组产品交货周期，提升市场响应速度，保证公司的供货能力。总体而言，本项目的建设有利于提高公司产品的市场占有率，增强公司竞争实力，进一步巩固公司车灯模组市场的竞争优势。
（4）加深公司产业协同，推进车用照明产品高速发展
自完成南宁燎旺收购后，公司车用照明产品的制造能力进一步增强，市场地位持续提升。本项目建成后，将进一步提升公司车用照明产品的制造水平和产能规模，有利于强化产品质量控制，降低内部成本，从而深化公司与子公司南宁燎旺的产业协同，推进车用照明产品持续高速发展。
3、项目实施的可行性
（1）产业政策鼓励，行业环境良好
汽车电子是汽车产业中的重要一环，为汽车行业的整体健康发展提供重要支撑，是国家优先发展和重点支持的产业。近年来，国家各级政府部门先后出台了多项鼓励新能源汽车和智能汽车发展的产业政策，具体请参见本预案“第一节 本次向特定对象发行方案概要”之“二、上市公司本次向特定对象发行的背景和目的”之“（一）本次发行的背景”的相关内容。
在此背景下，《车联网（智能网联汽车）产业发展行动计划》《汽车产业中长期发展规划》《智能汽车创新发展战略》等国家层面的产业政策密集落地，均大力鼓励扶持新能源汽车的发展，从而带动上游的汽车电子行业发展共同发展。
（2）市场空间广阔
在汽车电子化、智能化发展趋势下，汽车逐步由传统的代步工具，向具有交通、娱乐、办公、通信等多种功能属性的智能移动空间和应用终端方向升级。同时在环保趋势下，在整车中具有重要作用的汽车电子产品也成为新能源汽车节能减排，提高续航的重点发展方向。汽车照明系统是汽车行驶的必要部件，在很大程度上决定行车安全和车主驾驶体验，因此车灯产品市场容量较为广阔。根据QY Research研究数据，2021年全球汽车车灯市场销售额已达到了335.02亿美元，预计到2028年这一数字将达到475.58亿美元。
如何在保证照明系统工作稳定的前提下，最大限度缩减车灯能源消耗，从而帮助整车提高续航是各大整车厂商的重点设计方向。在此背景下，车灯模组作为汽车照明总成系统中的核心电子部件，拥有良好的市场前景。
（3）公司已积累优质客户，具备良好市场基础
自2017年进入车灯模组市场以来，汽车照明已成为公司重要的业务领域，
公司的订单需求和收入呈现良好的增长趋势。公司已与理想汽车、福特汽车、东风日产、江铃汽车、东风汽车、北汽集团、长安汽车、吉利汽车和奇瑞汽车等知名汽车企业建立了合作关系。同时，车灯模组也是子公司南宁瞭望产品生产所需的重要原材料，随着南宁燎旺的不断发展，其生产需求也是公司产能消化的重要保障。未来，公司将持续深耕现有客户群体，同时利用自身优势与经验，加大新客户开发力度，逐步提升公司在汽车照明细分领域的知名度和市场占有率。
4、项目投资估算
本项目总投资金额为24,008.80万元人民币，其中拟使用募集资金投入24,008.80万元，资金投入主要用于建筑工程费、设备购置费、工程建设其他费用、预备费及铺底流动资金等相关支出。
5、项目效益情况
经测算，本项目的内部收益率（税后）为18.06%，静态投资回收期（税后，含建设期）为6.10年，项目经济效益良好。
6、项目备案、环评及用地情况
本项目建设用地位于佛山市高明区荷城街道照明大道39号公司现有厂区内，公司已取得相关土地使用权。本项目已经佛山市高明区发展和改革局备案，备案证编号为2211-440608-04-02-957539；截至本预案公告日，本项目的环评工作正在办理中。
（五）研发中心建设项目
1、项目基本情况
为适应照明行业日益加快的技术和产品迭代速度，本项目拟结合智能家居和智慧照明行业发展趋势，建设新型研发实验室用于公司现有技术整合以及新课题的研发。本项目将对公司现有的LED照明产品进行研发升级，不断创新升级产品性能，进一步完善和丰富产品规格与品质，优化公司产品结构，促使公司的产品向高端化、智能化、健康化方向发展，满足市场需求，进一步开拓高端LED照明业务。公司将围绕“健康照明”、“智能照明”、“农业照明”、“海洋照明”以
及“汽车照明”五大方向展开研究，开发系列LED照明产品，持续丰富领域内的产品体系。本项目建设地点位于佛山市高明区荷城街道照明大道39号公司现有厂区内，拟由佛山电器照明股份有限公司组织实施，项目建设期为6个月。
2、项目实施的必要性
（1）保持研发创新优势，提升企业核心竞争力
LED照明厂商的综合实力和市场接受度，受技术、价格、质量、服务、品牌等多方面因素影响，在价格和质量日趋同质化的情况下，产品开发能力和公司技术水平的重要性逐渐提高。公司深耕照明行业多年，形成了一批技术成果，具备较强的技术实力，保证了公司在行业内的领先地位。
随着照明行业竞争的日趋激烈，为适应行业未来发展，及时满足市场对产品的需求，公司必须持续加大研发投入，不断提升研发能力，保持技术创新，才能保证行业领先地位。
本项目将购置先进的研发与测试设备并引进研发人才，对优化公司研发环境，提升公司研发水平具有重要意义。
（2）优化产品结构，拓宽产品体系
随着LED照明技术的不断发展，LED产品的应用场景逐渐增加。除了传统的家用或商业照明外，智能照明、海洋照明、工业照明、农业照明、健康照明、汽车照明等细分领域将是未来LED产品的重要应用领域。因此，提前布局相关产业，拓展产品应用领域是公司未来发展的方向。通过本项目的实施，可以提升公司在健康照明、智能照明、农业照明、海洋照明及汽车照明等新兴领域的研究能力和产品实力，进一步丰富公司产品功能。
同时，随着照明行业的不断发展，推进产品向高端化、智能化、健康化方向发展是迎合市场需求的必要举措，也是提高产品价值，提升公司抗风险能力的重要途径。为迎合市场需求，公司必须对现有LED照明产品进行改进升级，并为公司提升高端化和智能化产品比例的战略需求储备相应技术。
（3）改善现有研发条件，满足未来研发需求
LED照明市场高速发展，公司的业务领域亦不断拓宽。未来随着公司的产品类型不断扩张，工艺改进、产品开发、前瞻性技术储备等多项工作均需要强有力的研发能力支持。随着公司的不断发展，现有研发场所的场地、设备等硬件条件和研发团队逐渐无法满足公司未来项目研发的需求。
本项目的实施将进一步充实研发团队，有利于增强公司的技术储备，满足研发中心研发需求，改善研发环境，提高研发效率，保证公司在LED照明行业的领先地位。
3、项目实施的可行性
（1）研发体系健全，鼓励研发创新
公司一直重视技术创新，不断完善研发体系，健全研发激励机制，大力推进新产品、新技术、新工艺的研发和成果转化，确保公司能够根据市场需求保持持续创新能力。公司建立了健全的研发管理制度，通过《知识产权管理制度》《研发投入核算体系》《科技成果转化工作管理制度》《产学研合作管理制度》等相关制度规范研发管理，优化研发投入机制，保证各类研发项目顺利实施，可以对研发工作进行有效的管理、核算和监督。
公司的研发体系分工明确，各个小组的工作内容和职责权限皆有制度可依，确保各项工作的有序开展，为本项目的顺利实施提供制度保证。
（2）技术储备充足，研发经验丰富
公司注重技术创新和研发团队建设，持续加大对技术研究和产品自主创新的资金投入力度并取得了良好的成果。截至本预案公告日，公司拥有已授权国内专利超过1,800项。基于上述研发成果，公司获得“国家知识产权示范企业”荣誉称号。充足的技术储备为后续的研发工作奠定坚实的基础。
在自主研发方面，作为高新技术企业，公司已建成经国家CNAS认可的检测中心及广东省工程技术开发中心、广东省工业设计中心、广东省企业技术中心以及市级光电研究院，建有“博士后科研工作站（分站）”、“广东省博士工作站”、“广东省科技专家工作站”，研发实力雄厚。在合作研发方面，公司依托技术研发平台，积极与中科院深海科学与工程研究所、清华大学、复旦大学、中
山大学、华南理工大学、大连海洋大学等科研院所及高校合作，持续开展海洋照明、健康照明等方面的理论和技术研究，并取得了良好的成果。
研发中心建成后，公司将利用现有的技术积累和研发经验，结合对未来市场需求的深入了解和准确判断，更迅速、更准确地抓住市场热点，快速展开研发工作，保证公司产品的先发优势。
（3）人才机制完善
公司一贯注重科研人才队伍建设，长期以来通过内部培养与人才引进相结合的方式形成了一支经验丰富、业务能力突出的研发团队，具备较强的技术研究和产品开发能力。
在人才引进方面，公司通过招聘、高校合作等方式吸收专业技术人才，不断壮大研发团队，适应公司发展需求。在人员培养方面，公司建立了完善的人员培养体系，主要包括入职培训、专业技能培训、管理能力培训等方式，让技术人员快速成长。同时，公司还为技术人员提供多元化的成长机制，鼓励有能力的技术人员走向研发管理岗位，快速成长为公司中坚力量。在人才激励方面，公司建立健全了成果转化及科研奖励等鼓励机制，在留住人才的同时不断激发技术人才的活力。完善的人才培养机制和优秀的研发队伍将为本项目的顺利实施提供了坚实的人才保障。
4、项目投资估算
本项目总投资金额为14,549.68万元人民币，其中拟使用募集资金投入14,549.68万元，资金投入主要用于建筑工程费、设备购置费、预备费、课题研发费、研发人员费等相关支出。
5、项目效益情况
本项目不直接产生经济效益，但项目涉及的研发内容将形成多项对公司具有重要影响的专利或技术成果，因此项目效益将在未来体现在研发成果转化为产品所产生的经济效益。项目建成后，将进一步提高公司的新产品开发设计能力，积累更多知识产权和科研成果，实现技术升级。
6、项目备案、环评及用地情况
本项目建设用地位于佛山市高明区荷城街道照明大道39号，公司已取得相关土地所有权。本项目已经佛山市高明区发展和改革局备案，备案证编号为2211-440608-04-05-719003；截至本预案公告日，本项目的环评工作正在办理中。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金将投资于佛山照明自动化改造与数字化转型项目、佛山照明海南产业园一期、智慧路灯建设项目、车灯模组生产建设项目以及研发中心建设项目，募集资金的用途与公司未来发展战略及现有主业密切相关。生产类项目的建设有利于公司增加生产能力，扩大企业规模，增强公司竞争优势和盈利能力，提高企业的抗风险能力，从而实现公司效益和社会效益的最大化；研发中心项目的建设有利于增强公司研发实力，提高产品附加值，提升公司竞争力。
综上所述，本次募集资金投资项目的实施将对公司的主营业务产生积极的影响，有利于公司的可持续发展，符合公司的长远发展目标和全体股东的根本利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平有所下降，有利于优化公司的资产结构，缓解资金压力，提升盈利水平，增强抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
本次募集资金投资项目有利于公司保持可持续发展、巩固行业地位，本次募集资金投资项目投产后，公司的营业收入和净利润将大幅提升，未来盈利能力会显著增强。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行对公司业务及资产整合计划的影响
本次向特定对象发行募集资金投资项目属于公司主营业务范围，不涉及业务和资产收购事项，也不涉及业务和资产整合计划。本次向特定对象发行的募集资金投资项目实施后，将进一步增强公司主营业务优势。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行后，公司注册资本、股本总额将相应变化，公司将依据有关规定，根据发行情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，暂无其他调整计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案公告日，广晟集团及其一致行动人电子集团、香港广晟投资、香港华晟合计持有公司419,803,826股股份，占公司总股本的30.82%。广晟集团、电子集团、香港广晟投资、香港华晟为公司的控股股东，广晟集团为公司的实际控制人。
本次向特定对象发行中，广晟集团拟认购比例为本次向特定对象发行股票募集资金总额的25%。假设本次向特定对象发行股票的实际发行数量为本次发行的上限408,598,394股，则本次向特定对象发行完成后，广晟集团及其一致行动人将合计持有公司股份数量预计将不低于29.48%，仍为公司控股股东，广晟集团仍为公司的实际控制人。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告之日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次
发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的决策程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司的主营业务展开，相关项目实施完成后带来的收入仍为主营业务收入，因此本次向特定对象发行不会对公司的业务结构产生重大影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均有所提高，公司资产负债率下降，流动比率、速动比率上升，公司整体财务状况得以改善。本次发行将有利于公司提高偿债能力，优化资产结构，降低财务风险，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行完成后，公司总股本及净资产总额增大，公司每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务规模，提高营业收入，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；资金投入募投项目后，用于募投项目投资活动现金流出也将相应增加；随着募集资金投资项目投产和产生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均不会发生重大变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因本次向特定对象发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
截至2022年9月30日，公司合并口径资产负债率为39.40%，本次向特定对象发行后，公司的资产负债率将进一步降低，资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。
第六节 本次发行的相关风险
一、市场与政策风险
（一）宏观经济环境波动风险
公司所在行业为电气机械和器材制造业，细分领域为照明行业，公司经营业绩和发展前景在一定程度上受宏观经济发展状况的影响，宏观经济的波动会影响行业下游需求，进而影响公司的盈利能力和财务状况。近年来，我国经济增速有所放缓，如果宏观经济环境持续波动甚至出现下行的情形，则可能会对公司的经营业绩产生负面影响。
（二）行业及市场竞争加剧的风险
公司所处的照明行业竞争激烈，当前，照明市场整体增速逐渐放缓，在运营成本刚性上涨影响下，企业利润空间受到一定挤压。从全球市场看，人民币对美元汇率持续波动，照明行业出口面临着诸多不确定性因素，出口企业纷纷回流，进一步加剧了国内市场的竞争。
公司如不能持续保持产品和技术的研发技术优势、生产规模优势、销售渠道优势以维护市场需求，可能存在技术、产品被竞争对手模仿或赶超，竞争优势逐步削弱，进而使公司面临更加激烈的市场竞争的风险。
二、业务与经营风险
（一）原材料价格波动风险
公司的主要原材料包括芯片、灯珠、电子元器件、铝基板、塑料件、金属材料等，原材料成本占产品成本的比例较高，其价格波动将对公司的生产成本产生影响。如果未来原材料价格上涨，公司无法通过诸如向下游转嫁成本，或者通过优化现有供应链、提高产能利用率等手段稳定产品成本，公司的经营业绩将存在一定的下滑风险。
（二）质量控制风险
公司产品种类较多，生产制造过程包括多个生产工序，随着生产工艺技术迭代加快，公司对质量控制的难度相应加大。在激烈的行业竞争中，客户对产品的质量具有严格的要求，如果公司不能在原材料采购、产品流程化设计以及精细化生产方面层层把控产品出厂质量，公司的声誉将会受到影响，从而对公司的经营业绩造成不利影响。
（三）人才流失风险
公司在长期的生产实践中打造了一支骨干技术研发队伍和培养了具有丰富经验的管理人员。随着行业竞争日益加剧，行业专业人才的缺口不断扩大，专业人才在就业市场中的地位也不断提高。如果公司不能提供有效的人才激励机制稳定现有核心技术人员、技术骨干和关键管理人员，技术和管理人才的流失可能降低佛山照明综合竞争力。
三、财务风险
（一）应收账款收回风险
截至2022年9月末，公司的应收账款账面价值为20.01亿元，占流动资产的比例为26.49%，占总资产的比例为14.00%，应收账款规模较大。随着公司业务规模扩大，应收账款规模也相应增长，如果未来受宏观经济形势和市场环境变化、客户自身经营情况变动等因素的影响，客户不能及时或无力支付货款时，公司将面临应收账款发生坏账损失进而影响公司经营业绩的风险。
（二）存货跌价风险
截至2022年9月末，公司存货的账面价值为18.62亿元，占流动资产的比例为24.65%，占总资产的比例为13.03%，存货规模较大。虽然公司计提了较为充足的存货跌价准备，但由于公司所处的照明行业竞争激烈，存货存在过时淘汰的风险，因此仍面临进一步存货跌价的风险。
（三）汇率波动风险
2022年上半年，公司海外销售占比约25%，相应的货款主要以美元结算，如果人民币大幅升值，可能影响公司海外市场销售的价格竞争力，并导致汇兑损
失增加，从而对公司净利润造成不利影响。
四、募集资金投资项目风险
（一）募投项目的实施风险
本次募集资金投资项目的实施进度和实施效果存在一定的不确定性。虽然本次募投项目与公司现有主营业务密切相关，公司对募集资金投资项目经过认真的可行性分析及论证，但是在项目实施过程中，仍可能存在因项目进度、投资成本和市场需求发生变化等原因造成的实施风险。
（二）产能扩张后不能及时消化的风险
募集资金投资项目的实施将使公司对应产品的产能得到一定程度提高，如果相关产品的市场增速低于预期或公司市场开拓不力，则前述投资项目将带来产能不能及时消化的风险，将对公司预期收益的实现造成不利影响。
（三）即期回报摊薄的风险
本次向特定对象发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本规模扩大及净资产大幅增加，但由于募集资金使用效益的实现需要时间，相关利润在短期内难以全部释放，公司的每股收益等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
五、其他风险
（一）审批风险
本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。
（二）股市波动的风险
本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国
家重大经济政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会影响股票市场的价格，给投资者带来风险。上述风险因素可能影响股票价格，使其背离公司价值，因此存在一定的股票投资风险。
第七节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策和现金分红政策
为建立更加科学、合理的投资者回报机制，在兼顾股东回报和企业发展的同时，保证股东长期利益的最大化，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，于《公司章程》中明确了关于公司利润分配的政策，具体条款如下：
公司根据国家有关法律法规制定和实施公司利润分配管理制度。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司的利润分配政策为：
（一）公司实行持续、稳定、积极的利润分配政策。利润分配应重视对投资者的合理投资回报兼顾公司的可持续发展；分配额利润不得超过公司累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
（二）公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配。A股和B股同股同权，同股同利。采用现金方式分配股利时，B股红利折成港币支付，折算率按股东大会决议日后的下一个营业日中国人民银行公布的港币现汇兑人民币的中间价计算。
（三）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（四）公司可以进行中期现金分红。
（五）公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。若公司利润增长快速，在满足上述现金股利分配之余，公司可以以股票方式分配股利。
（六）利润分配方案由董事会拟定，董事会应根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，制定合理的利润分配方案。
（七）独立董事应在利润分配方案提交董事会审议前，就利润分配的提案提出明确意见。
（八）利润分配方案经过上述程序后，由董事会报请股东大会批准。公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以在股东大会召开前向公司公众股股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（九）股东大会对现金分红方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东（特别是中小股东）进行沟通与交流，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
（十）公司董事会应在年度报告、半年度报告中披露利润分配方案。若公司
当年盈利，董事会未做出现金利润分配方案的，在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因，未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
（十一）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案应事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会审议，由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。
二、公司最近三年现金股利分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年公司利润分配情况
1、2019年度公司利润分配情况
公司2019年度利润分配方案为：以公司利润分配实施前的总股本1,399,346,154股为基数，向全体股东每10股派现金人民币1.85元（含税），共计派发现金红利25,887.90万元。该利润分配方案已实施完毕。
2、2020年度公司利润分配情况
公司2020年度利润分配方案为：以公司实施权益分派股权登记日的总股本1,399,346,154股扣减公司回购专用账户的40,869,467股后的1,358,476,687股为基数，向全体股东每10股派现金人民币1元（含税），共计派发现金红利13,584.77万元。该利润分配方案已实施完毕。
3、2021年度公司利润分配情况
公司2021年度利润分配方案为：以公司2021年年度报告披露时的总股本1,361,994,647股扣减公司回购专用账户上剩余的回购股份A股13,000,000股，即1,348,994,647股为基数，向全体股东每10股派现金人民币1元（含税），共计派发现金红利13,489.95万元。该利润分配方案已实施完毕。
（二）最近三年现金分红情况
佛山照明2019年度、2020年度和2021年度的现金分红情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 现金分红金额（含税） | 38,464.43 | 13,584.77 | 25,887.90 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 25,009.20 | 31,691.42 | 30,118.29 |
| 现金分红/归属于母公司股东的净利润 | 153.80% | 42.87% | 85.95% |
| 最近三年累计现金分红合计 | 77,937.10 | ||
| 最近三年合并报表归属于上市公司股东的年均净利润 | 28,939.64 | ||
| 最近三年累计现金分红占合并报表归属于上市公司股东年均净利润的比例 | 269.31% | ||
注1：公司在2021年度以集中竞价方式回购A股股份31,952,995股，回购B股股份18,398,512股，使用资金总额为人民币24,974.48万元（不含交易费用，其中回购B股以港币进行交易，对应的人民币金额以回购股份有效期的最后一个交易日，即2021年12月17日的人民币兑港币汇率进行折算）。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，上述回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
注2：公司2022年度完成对国星光电的收购，构成同一控制下企业合并，公司已对2019年至2022年1-9月的财务报表进行追溯调整，表格中“归属于母公司股东的净利润”均列示上述追溯调整前佛山照明合并报表中的归属于母公司股东的净利润。
（三）未分配利润使用情况
近三年，根据公司的经营发展状况、所处行业特点及盈利水平，公司的未分配利润在提取法定盈余公积金及向股东分配股利后，主要用于主营业务发展，以确保公司的可持续发展，并提升综合竞争力。
三、公司未来三年股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关要求，结合《公司章程》的规定，在兼顾公司当前实际经营情况、经营发展规划、股东回报和未来可持续发展基础上，制定了《佛山电器照明股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，规划的具体情况如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续发展的考量，综合考虑国内外行业发展趋势，公司实际经营情况、发展战略规划、盈利能力、股东回报、重大投资安排、社会资金
成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
1、公司股东回报规划应严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策。
2、公司股东回报规划的制定应充分考虑股东合理的投资回报，兼顾公司经营资金需求，合理平衡地处理好公司自身发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。
3、公司股东回报规划应充分考虑和听取股东，特别是中小股东、独立董事和监事的意见。
（三）公司未来三年（2021-2023年）具体的股东回报规划
1、利润分配方式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能 力。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采 用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配期间间隔
在符合分红条件的情况下，公司原则上每个会计年度由董事会根据公司当期的盈利规模、现金流量状况、发展阶段、资金需求及中长期发展规划，充分考虑股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，提出利润分配预案；根据公司经营状况，董事会也可提议公司进行中期分红。
3、利润分配比例、条件
公司在当年盈利且累计未分配利润为正，同时现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，应当积极采取现金方式分配股利，未来三年每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产规模较大及股票价格与公司股本规模不匹配时，将在保证足额现金分红的前提下，提出采
取股票股利方式分配利润或者以公积金转增股本预案。
4、利润分配顺序
公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定或股东大会特别批准不按持股比例分配的除外。
5、利润分配审议程序
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，独立董事应当发表明确意见。公司利润分配方案经董事会审议通过后，提交公司股东大会审议决定。
股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通与交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
6、利润分配实施时间
公司利润分配方案经股东大会审议通过后，公司应该在股东大会召开后两个月内完成实施。
（四）公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督
（五）股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司至少每三年重新修订一次《未来三年股东回报规划》，根据公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及资金需求，在充分听取股东特别是社会公众股东、独立董事和监事的意见的基础上，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该期间的股东回报规划。
2、公司根据外部经营环境、自身生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案应充分考虑独立董事和中小股东的意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会审议。
第八节 本次发行摊薄即期回报及填补措施
佛山照明2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案已经公司第九届董事会第三十九次会议及第九届监事会第十八次会议审议通过。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过109,455.18万元（含本数），发行股票数量不超过408,598,394股（含本数），不超过本次向特定对象发行前总股本的30%。本次发行完成后公司的总股本和归属于母公司股东权益将有所增加。
（一）本次向特定对象发行对公司每股收益的影响的假设前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
2、在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。截至目前，公司总股本为1,361,994,647股，本次发行的股份数量上限为408,598,394股，按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，本次向特定对象发行完成后，公司总股本将达到1,770,593,041股，本次向特定对象发行的股份数量仅为估计，最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
3、假设本次向特定对象发行募集资金总额为109,455.18万元，本测算不考虑相关发行费用。
4、假设本次向特定对象发行于2023年6月底完成，该完成时间仅用于测算本次向特定对象发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会作出同意注册的决定，并实际发行完成时间为准。
5、2022年1-9月，公司归属于母公司股东的净利润为22,075.25万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润22,503.04万元（未经审计），由于公司2022年度财务报表审计工作尚未完成，假设公司2022年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润等相关财务指标按2022年1-9月未经审计财务数据年化后测算。
6、假设2023年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年度的基础上按照持平、增长20%和下降20%的业绩变动幅度测算。
7、本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑股权激励计划、利润分配、募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等因素的影响。
8、除募集资金、净利润外不考虑其他因素对净资产的影响；
9、以上假设仅为测算本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年、2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率的具体影响
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次向特定对象发行股票对股东即期回报摊薄的影响，主要财务指标情况如下：
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | ||
| 本次发行前 | 本次发行后 | |||
| 股本总额（股） | 1,361,994,647 | 1,361,994,647 | 1,770,593,041 | |
| 假设1：假设2023年全年利润预测数较2022年持平 | ||||
| 扣除非经常损益前 | 基本每股收益（元/股） | 0.22 | 0.22 | 0.19 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.22 | 0.22 | 0.19 | |
| 扣除非经常性损益后 | 基本每股收益（元/股） | 0.22 | 0.22 | 0.19 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.22 | 0.22 | 0.19 | |
| 加权平均净资产收益率 | 扣除非经常性损益前（%） | 5.55 | 5.66 | 5.12 |
| 扣除非经常性损益后（%） | 5.66 | 5.77 | 5.22 | |
| 假设2：假设2023年全年利润预测数较2022年增长20% | ||||
| 扣除非经常损益前 | 基本每股收益（元/股） | 0.22 | 0.26 | 0.23 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.22 | 0.26 | 0.23 | |
| 扣除非经常性损益后 | 基本每股收益（元/股） | 0.22 | 0.26 | 0.23 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.22 | 0.26 | 0.23 | |
| 加权平均净资产收益率 | 扣除非经常性损益前（%） | 5.55 | 6.69 | 6.07 |
| 扣除非经常性损益后（%） | 5.66 | 6.82 | 6.18 | |
| 假设3：假设2023年全年利润预测数较2022年下降20% | ||||
| 扣除非经常损益前 | 基本每股收益（元/股） | 0.22 | 0.17 | 0.15 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.22 | 0.17 | 0.15 | |
| 扣除非经常性损益后 | 基本每股收益（元/股） | 0.22 | 0.18 | 0.15 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.22 | 0.18 | 0.15 | |
| 加权平均净资产收益率 | 扣除非经常性损益前（%） | 5.55 | 4.60 | 4.16 |
| 扣除非经常性损益后（%） | 5.66 | 4.69 | 4.24 | |
注：对基本每股收益、稀释每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致
公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次向特定对象发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2022年和2023年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性
本次募集资金投资项目有利于公司优化业务结构，提高行业地位，增强公司核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次向特定对象发行必要性和合理性论述的具体内容，详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金的可行性分析”。
四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行的募集资金拟用于佛山照明自动化改造与数字化转型建设项目、佛山照明海南产业园一期、智慧路灯建设项目、车灯模组生产建设项目及研发中心建设项目。本次募集资金投资项目是公司现有业务产业链的延伸，符合国家相关的产业政策以及公司整体发展战略，有利于公司把握市场机遇，扩大业务规模，完善产业链，进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均相应增加，资金实力得到进一步提升，为后续发展提供有力保障。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的
各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下：
1、人员方面
经过多年的发展与沉淀，公司培养了一支有着丰富的行业运作经验的管理团队，在业务开拓、品牌形象树立、技术团队建设、市场营销、内部风险控制等环节具备优秀的人才，对行业的发展具有深刻理解，能够依据行业及企业发展制定发展策略。因此，公司优秀的人才队伍为募投项目的实施提供了可靠保证。
2、技术方面
公司深耕照明行业六十余年，在LED照明研发技术与生产工艺等方面已积累了雄厚的经验与多项核心技术。截至本预案公告日，公司拥有已授权国内专利超过1,800项。公司是高新技术企业，公司检测中心拥有国家CNAS认可资质，建有广东省工程技术开发中心，广东省工业设计中心、广东省企业技术中心、市级光电研究院等创新平台，建有“博士后科研工作站（分站）”、“广东省博士工作站”、“广东省科技专家工作站”，荣获“国家知识产权示范企业”荣誉称号。公司不断加强自主创新能力，深入挖掘和布局LED前沿技术，强化关键技术攻关和基础研究，在光学、光谱学、电学、IoT、AI等众多领域形成了多项自主知识产权。此外，公司积极整合内外部资源协同，与清华大学、复旦大学、中山大学、华南理工大学、大连海洋大学、中科院深海科学与工程研究所等高校、科研院所建立深入的“产学研”合作关系，促进了关键技术突破和科技成果转化。
公司还积极探索技术领域延伸，拓展技术覆盖。2022年，公司通过收购国星光电顺利打通产业链上下游，从而大大提升了公司在LED芯片生产与封装等方面的技术储备。本次收购在提升公司技术储备的同时，也有利于公司保持供应链稳定，优化产品质量。
同时，公司与运营商签约共建5G+工业互联网项目，为公司数字化转型提供支撑。双方将合作建设5G工业专网和佛山照明空压机联网监测项目，在5G+AGV、5G+设备联网等开拓多个应用场景，打造照明行业5G+供应协同标杆项目。
另一方面，公司每年有计划地对产品生产线进行智能化与自动化改造。公司通过自主设计、联合研发、引进成熟先进的生产线等方式，有效地提升了设备自动化与数字化水平，球泡灯智能制造车间已申请了省、市智能制造标杆示范项目，在自动化改造方面积累了一定经验。因此，公司现有的技术基础与技术改造经验将为募投项目的实施提供技术支撑。
3、市场方面
公司深耕照明行业六十余年，“佛山照明”品牌具有一定影响力，强大的品牌影响力是公司销售持续增长的重要驱动力。照明行业销售渠道非常分散，多数厂家的产品是通过经销商和代理商销售。佛山照明一直坚持深耕细化渠道的市场策略，主要采用代理商的销售模式。经过多年的发展与沉淀，公司在国内市场主要有五大销售渠道：五金流通渠道、家居渠道、电商零售渠道、工程渠道、工业照明渠道，形成了覆盖全国的营销网络布局。在海外市场，公司积极拓展国际市场业务，产品远销北美、欧洲、东南亚、非洲、大洋洲等120个国家及地区。依托强大和完善的销售渠道，公司产品能够快速进入市场，极大地提高了公司的市场开发能力和竞争力。
近年来，公司大力优化产业布局，积极布局智能照明领域。公司与阿里巴巴（天猫精灵人工智能实验室）、华为（Hilink）、百度（小度）等主流平台生态圈建立深度合作，推出了智能家居产品和解决方案，为用户提供更丰富的产品和家居应用场景。
公司稳定的销售渠道将为募投项目的产能消化提供保障。未来，公司将加大对国内外大客户的业务聚焦和拓展，深挖客户的合作潜能，并积极开拓有影响力的新客户。
综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的主要措施
鉴于本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施保证募集资金有效使用以提升公司的经营业绩，有效防范即期回报被摊薄的风险，增强公司的持续回报能力，具体情况如下：
（一）强化募集资金管理，加快募投项目建设，提高募集资金使用效率
公司将严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，将对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行明确规定，并将定期检查募集资金的使用情况，确保募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目实施，提高募投资金使用效率，争取募投项目早日实施并实现预期效益，以增强公司盈利水平。在本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司将积极开展募投项目的前期准备工作，增强股东的未来回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（二）巩固与现有客户的战略合作，积极稳妥拓展新型业务市场
经过多年的经营发展，公司已形成自己的品牌，并与诸多行业下游客户建立长期稳定的合作关系。该等优质客户市场竞争力强，产品需求量稳定，为公司业务的发展奠定了基础。未来，公司将通过持续不断的产品和技术创新，提升产品质量，提高服务能力，满足不同客户的差异化需求，从而进一步赢得客户的信任与肯定，巩固现有的战略合作关系。与此同时，公司立足行业特征和自身的竞争优势，积极稳妥推进公司在汽车照明、海洋照明、智能照明等各类细分领域的发展，不断提高市场竞争力。
（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理员及公司财务的监督和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）加强对各类业界高端人才的吸引力度
为进一步夯实公司现有优势，并准确把握行业发展前沿，未来公司将不断完善人力资源引进、开发、使用、培养、考核、激励等制度和流程，不断优化人力资源布局，继续引进和培养各类业界高端人才，为公司的业务战略和经营目标的实现提供人才保障。
（五）完善利润分配机制，强化投资回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定以及《上市公司章程指引》的精神，公司已修订《公司章程》，进一步明确了公司利润分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
六、相关主体作出的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
5、承诺未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据中国证监会相关规定，为保证公司本次向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东广晟集团、电子集团、香港广晟投资、香港华晟，实际控制人广晟集团分别作出承诺：
“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出新的关于填补回报措施及相关人员承诺的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构该等新的监管规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出处罚或采取相关监管措施。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程
序
公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第九届董事会第三十九次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。
佛山电器照明股份有限公司董 事 会2023年3月14日