佛山电器照明股份有限公司独立董事关于第九届董事会第三十九次会议
相关事项的独立意见
根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定以及《公司章程》的有关规定，我们作为佛山电器照明股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第九届董事会第三十九次会议审议的相关事项进行了认真审阅，并基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
一、关于公司向特定对象发行股票事项的独立意见
1、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行股票的资格和条件，对公司相关事项进行了逐项核查，我们认为公司具备向特定对象发行股票的条件和资格。
2、公司本次向特定对象发行A股股票方案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次发行的方案切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展阶段、财务状况、资金需求等情况，有助于优化公司资本结构、提升盈利能力、增强公司发展潜力；定价方式公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。
3、公司本次发行预案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况及发展规划；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。本次向特定对象发行A股股票募集
资金投向符合公司的发展及整体战略方向，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。
4、公司编制的《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》综合考虑了公司发展战略、相关行业发展趋势、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行股票的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，以及本次发行方案的公平性、合理性等事项，符合公司及股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定
5、公司编制的《公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件对上市公司使用募集资金的相关规定。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于公司进一步巩固行业地位，提升公司盈利能力。本次募集资金投资项目合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。
6、公司与发行对象广晟集团签署的附生效条件的《股份认购协议》定价公允，条款设置合理合法，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响。
7、本次向特定对象发行股票前，公司实际控制人广晟集团及其一致行动人合计持有公司30.82%的股份；广晟集团拟以现金方式参与本次向特定对象发行股份的认购，认购数量为本次发行数量的25%，因本次向特定对象发行的发行价格、发行数量及广晟集团的认购数量等尚未确定，预计本次向特定对象发行完成后广晟集团及其一致行动人持有公司股份比例存在增加的可能，但本次交易不会导致公司控股股东及实
际控制人变更，且广晟集团已按照相关规定对其认购的本次发行的股份的限售期作出了承诺。因此，提请股东大会批准广晟集团及其一致行动人免于发出要约符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约情形，符合公司和股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
8、公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对填补回报措施的切实履行作出相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定，符合公司实际情况，前述填补回报措施切实可行，有效保护了全体股东利益。
9、公司前次募集资金到账时间距今已经超过五年，且前次募集资金已全部使用完毕，根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
10、公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的事项，授权内容在股东大会职权范围内，相关授权安排有利于推动本次向特定对象发行的实施，有助于高效有序办理本次发行事宜，符合公司和股东利益。
11、公司审议本次发行相关事项的第九届董事会第三十九次会议的召集、召开程序和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事已对涉及关联交易的相关议案回避表决，会议决议合法、有效。本次发行的相关事项尚需提交公司股东大会审议批准，并在深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。在本次董事会召开前，公司已将本次向特定对象发行A股股票事项与我们进行了充分的
沟通，并取得了我们的事前认可。综上，我们一致同意公司本次向特定对象发行A股股票相关事项并同意提交公司股东大会审议。
二、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票构成关联交易的独立意见
公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，交易定价方式公平、公允，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项并同意提交公司股东大会审议。
（此页无正文，为《佛山电器照明股份有限公司第九届董事会第三十九次会议相关事项的独立董事意见》的签署页）
李希元 张仁寿 窦林平
2023年3月14日