股票简称：佛山照明（A股） 粤照明B（B股）股票代码：000541（A股） 200541（B股）
公告编号：2023-013
佛山电器照明股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
以下关于本次向特定对象发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测且关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
佛山电器照明股份有限公司（以下简称“佛山照明”、“公司”）2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案已经公司第九届董事会第三十九次会议及第九届监事会第十八次会议审议通过。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。现就相关情况公告如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过109,455.18万元（含本数），发行股票数量不超过408,598,394股（含本数），不超过本次向特定对象发行前总股本的30%。本次发行完成后公司的总股本和归属于母公司股东权益将有所增加。
（一）本次向特定对象发行对公司每股收益的影响的假设前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
2、在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。截至目前，公司总股本为1,361,994,647股，本次发行的股份数量上限为408,598,394股，按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，本次向特定对象发行完成后，公司总股本将达到1,770,593,041股，本次向特定对象发行的股份数量仅为估计，最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
3、假设本次向特定对象发行募集资金总额为109,455.18万元，本测算不考虑相关发行费用。
4、假设本次向特定对象发行于2023年6月底完成，该完成时间仅用于测算本次向特定对象发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会作出同意注册的决定，并实际发行完成时间为准。
5、2022年1-9月，公司归属于母公司股东的净利润为22,075.25万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润22,503.04万元（未经审计），由于公司2022年度财务报表审计工作尚未完成，假设公司2022年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润等相关财务指标按2022年1-9月未经审计财务数据年化后测算。
6、假设2023年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年度的基础上按照持平、增长20%和下降20%的业绩变动幅度测算。
7、本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑股权激励计划、利润分配、募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等因素的影响。
8、除募集资金、净利润外不考虑其他因素对净资产的影响；
9、以上假设仅为测算本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年、2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率的具体影响
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次向特定对象发行股票对股东即期回报摊薄的影响，主要财务指标情况如下：
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | ||
| 本次发行前 | 本次发行后 | |||
| 股本总额（股） | 1,361,994,647 | 1,361,994,647 | 1,770,593,041 | |
| 假设1：假设2023年全年利润预测数较2022年持平 | ||||
| 扣除非经常损益前 | 基本每股收益（元/股） | 0.22 | 0.22 | 0.19 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.22 | 0.22 | 0.19 | |
| 扣除非经常性损益后 | 基本每股收益（元/股） | 0.22 | 0.22 | 0.19 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.22 | 0.22 | 0.19 | |
| 加权平均净资产收益率 | 扣除非经常性损益前（%） | 5.55 | 5.66 | 5.12 |
| 扣除非经常性损益后（%） | 5.66 | 5.77 | 5.22 | |
| 假设2：假设2023年全年利润预测数较2022年增长20% | ||||
| 扣除非经常损益前 | 基本每股收益（元/股） | 0.22 | 0.26 | 0.23 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.22 | 0.26 | 0.23 | |
| 扣除非经常性损益后 | 基本每股收益（元/股） | 0.22 | 0.26 | 0.23 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.22 | 0.26 | 0.23 | |
| 加权平均净资产收益率 | 扣除非经常性损益前（%） | 5.55 | 6.69 | 6.07 |
| 扣除非经常性损益后（%） | 5.66 | 6.82 | 6.18 | |
| 假设3：假设2023年全年利润预测数较2022年下降20% | ||||
| 扣除非经常损益前 | 基本每股收益（元/股） | 0.22 | 0.17 | 0.15 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.22 | 0.17 | 0.15 | |
| 扣除非经常性损益后 | 基本每股收益（元/股） | 0.22 | 0.18 | 0.15 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.22 | 0.18 | 0.15 | |
| 加权平均净资产收益率 | 扣除非经常性损益前（%） | 5.55 | 4.60 | 4.16 |
| 扣除非经常性损益后（%） | 5.66 | 4.69 | 4.24 | |
注：对基本每股收益、稀释每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司
信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次向特定对象发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2022年和2023年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性
关于本次募集资金使用的必要性和合理性分析，请见公司同日于巨潮资讯网披露的《佛山电器照明股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行的募集资金拟用于佛山照明自动化改造与数字化转型建设项目、佛山照明海南产业园一期、智慧路灯建设项目、车灯模组生产建设项目及研发中心建设项目。本次募集资金投资项目是公司现有业务产业链的延伸，符合国家相关的产业政策以及公司整体发展战略，有利于公司把握市场机遇，扩大业务规模，完善产业链，进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均相应增加，资金实力得到进一步提升，为后续发展提供有力保障。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下：
1、人员方面
经过多年的发展与沉淀，公司培养了一支有着丰富的行业运作经验的管理团队，在业务开拓、品牌形象树立、技术团队建设、市场营销、内部风险控制等环节具备优秀的人才，对行业的发展具有深刻理解，能够依据行业及企业发展制定发展策略。因此，公司优秀的人才队伍为募投项目的实施提供了可靠保证。
2、技术方面
公司深耕照明行业六十余年，在LED照明研发技术与生产工艺等方面已积累了雄厚的经验与多项核心技术。截至本预案公告日，公司拥有已授权国内专利超过1,800项。公司是高新技术企业，公司检测中心拥有国家CNAS认可资质，建有广东省工程技术开发中心，广东省工业设计中心、广东省企业技术中心、市级光电研究院等创新平台，建有“博士后科研工作站（分站）”、“广东省博士工作站”、“广东省科技专家工作站”，荣获“国家知识产权示范企业”荣誉称号。公司不断加强自主创新能力，深入挖掘和布局LED前沿技术，强化关键技术攻关和基础研究，在光学、光谱学、电学、IoT、AI等众多领域形成了多项自主知识产权。此外，公司积极整合内外部资源协同，与清华大学、复旦大学、中山大学、华南理工大学、大连海洋大学、中科院深海科学与工程研究所等高校、科研院所建立深入的“产学研”合作关系，促进了关键技术突破和科技成果转化。
公司还积极探索技术领域延伸，拓展技术覆盖。2022年，公司通过收购国星光电顺利打通产业链上下游，从而大大提升了公司在LED芯片生产与封装等方面的技术储备。本次收购在提升公司技术储备的同时，也有利于公司保持供应链稳定，优化产品质量。同时，公司与运营商签约共建5G+工业互联网项目，为公司数字化转型提供支撑。双方将合作建设5G工业专网和佛山照明空压机联网监测项目，在5G+AGV、5G+设备联网等开拓多个应用场景，打造照明行业5G+供应协同标杆项目。
另一方面，公司每年有计划地对产品生产线进行智能化与自动化改造。公司通过自主设计、联合研发、引进成熟先进的生产线等方式，有效地提升了设备自动化与数字化水平，球泡灯智能制造车间已申请了省、市智能制造标杆示范项目，在自动化改造方面积累了一定经验。
因此，公司现有的技术基础与技术改造经验将为募投项目的实施提供技术支撑。
3、市场方面
公司深耕照明行业六十余年，“佛山照明”品牌具有一定影响力，强大的品牌影响力是公司销售持续增长的重要驱动力。照明行业销售渠道非常分散，多数厂家的产品是通过经销商和代理商销售。佛山照明一直坚持深耕细化渠道的市场策略，主要采用代理商的销售模式。经过多年的发展与沉淀，公司在国内市场主要有五大销售渠道：五金流通渠道、家居渠道、电商零售渠道、工程渠道、工业照明渠道，形成了覆盖全国的营销网络布局。在海外市场，公司积极拓展国际市场业务，产品远销北美、欧洲、东南亚、非洲、大洋洲等120个国家及地区。依托强大和完善的销售渠道，公司产品能够快速进入市场，极大地提高了公司的市场开发能力和竞争力。
近年来，公司大力优化产业布局，积极布局智能照明领域。公司与阿里巴巴（天猫精灵人工智能实验室）、华为（Hilink）、百度（小度）等主流平台生态圈建立深度合作，推出了智能家居产品和解决方案，为用户提供更丰富的产品和家居应用场景。
公司稳定的销售渠道将为募投项目的产能消化提供保障。未来，公司将加大对国内外大客户的业务聚焦和拓展，深挖客户的合作潜能，并积极开拓有影响力的新客户。
综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的主要措施
鉴于本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施保证募集资金有效使用以提升公司的经营业绩，有效防范即期回报被摊薄的风险，增强公司的持续回报能力，具体情况如下：
1、强化募集资金管理，加快募投项目建设，提高募集资金使用效率
公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，将对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行明确规定，并将定期检查募集资金的使用情况，确保募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目实施，提高募投资金使用效率，争取募投项目早日实施并实现预期效益，以增强公司盈利水平。在本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司将积极开展募投项目的前期准备工作，增强股东的未来回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、巩固与现有客户的战略合作，积极稳妥拓展新型业务市场
经过多年的经营发展，公司已形成自己的品牌，并与诸多行业下游客户建立长期稳定的合作关系。该等优质客户市场竞争力强，产品需求量稳定，为公司业务的发展奠定了基础。未来，公司将通过持续不断的产品和技术创新，提升产品质量，提高服务能力，满足不同客户的差异化需求，从而进一步赢得客户的信任与肯定，巩固现有的战略合作关系。与此同时，公司立足行业特征和自身的竞争优势，积极稳妥推进公司在汽车照明、海洋照明、智能照明等各类细分领域的发展，不断提高市场竞争力。
3、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理员及公司财务的监督和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、加强对各类业界高端人才的吸引力度
为进一步夯实公司现有优势，并准确把握行业发展前沿，未来公司将不断完善人力资源引进、开发、使用、培养、考核、激励等制度和流程，不断优化人力资源布局，继续引进和培养各类业界高端人才，为公司的业务战略和经营目标的实现提供人才保障。
5、完善利润分配机制，强化投资回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发
[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定以及《上市公司章程指引》的精神，公司已修订《公司章程》，进一步明确了公司利润分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
六、相关主体作出的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺根据中国证监会相关规定，为保证公司本次向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东广晟集团、电子集团、香港广晟投资、香港华晟，实际控制人广晟集团分别作出承诺：
“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出新的关于填补回报措施及相关人员承诺的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构该等新的监管规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出处罚或采取相关监管措施。”
特此公告。
佛山电器照明股份有限公司
董 事 会2023年3月14日