股票简称：佛山照明（A股） 粤照明B（B股）股票代码：000541（A股） 200541（B股）
公告编号：2023-011
佛山电器照明股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）交易概述
佛山电器照明股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票，最终发行股票数量以本次向特定对象发行募集资金总额（不超过109,455.18万元）除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的30%（即不超过408,598,394股），并以中国证监会作出同意注册决定的发行数量为准。最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%（即“发行底价”）。发行对象为包括公司实际控制人广东省广晟控股集团有限公司（以下简称“广晟集团”）在内的不超过35名（含本数）符合中国证监会规定条件的特定对象，其中广晟集团承诺认购金额为本次募集资金总额的25%。公司于2023年3月14日与广晟集团签订了附条件生效的股份认购协议。
（二）关联关系
本次发行为面向特定对象的向特定对象发行，发行对象为包括公司实际控制人广晟集团在内的不超过35名（含本数）符合中国证监会规定条件的特定对象。截至本公告日，广晟集团及一致行动人合计持有公司股份419,803,826股，合计
持有公司股份比例为30.82%，广晟集团及其一致行动人为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，广晟集团及其一致行动人为公司关联法人，广晟集团参与公司本次向特定对象发行股票认购构成关联交易。
（三）审批程序
本次向特定对象发行股票事项已经公司2023年3月14日召开的第九届董事会第三十九次会议审议通过，关联董事胡逢才、黄志勇已依法回避程序，相关议案由非关联董事表决通过。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。公司本次向特定对象发行暨关联交易事项尚需公司股东大会审议通过以及经深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定。公司股东大会在审议与本次交易有关的议案时，关联股东需回避表决。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
名称：广东省广晟控股集团有限公司
类型：有限责任公司
住所：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼
法定代表人：刘卫东
注册资本：人民币1,000,000万元
成立日期：1999年12月23日
统一社会信用代码：91440000719283849E
注：根据2022年12月9日广晟集团的公告，刘卫东被免去广东省广晟控股集团有限公司董事长职务，但暂未办理工商变更登记。
经营范围：资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工（由下属分支机构持许可证经营）。股东结构：广东省人民政府及广东省财政厅分别持有广晟集团90%、10%股权，广东省国资委代表广东省人民政府履行出资人的职责。
（二）主要业务最近三年发展情况
广晟集团成立于1999年，最近三年主要业务涵盖了矿产、电子信息、环保、工程地产以及金融板块，包括铅锌铜等有色金属的采矿、选矿、冶炼和深加工；钨矿采选和稀土矿开采、冶炼分离、深加工；新型电子元器件制造，LED及其应用产品的研发、生产与销售，高品质绿色节能照明产品、车灯产品及电工产品的研发、生产和销售；工业和市政废物的资源化利用与无害化处理，配套发展水治理、环境工程、环境检测及PPP；地产开发、旧城改造、幕墙装饰；创投基金、股权基金、并购基金和PPP基金等。
（三）最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
| 合并资产负债表项目 | 2021年12月31日 | 2022年9月30日 |
| 资产合计 | 15,512,729.15 | 17,002,809.93 |
| 负债合计 | 9,934,428.31 | 10,887,915.19 |
| 所有者权益 | 5,578,300.84 | 6,114,894.74 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,543,621.09 | 1,613,725.04 |
| 合并利润表项目 | 2021年度 | 2022年1-9月 |
| 营业收入 | 10,595,462.41 | 9,636,883.76 |
| 营业利润 | 547,976.56 | 353,907.33 |
| 利润总额 | 538,052.57 | 358,164.22 |
| 净利润 | 427,449.44 | 297,236.25 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 200,594.56 | 175,791.18 |
注：上述2021年度财务数据业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告编号为“众环审字（2022）0510063号”；2022年1-9月财务数据未经审计。
（四）关联关系说明
截至目前，广晟集团及其一致行动人合计持有公司股份419,803,826股，合计持有公司股权比例为30.82%，广晟集团及其一致行动人为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，广晟集团及其一致行动人系公司的关联法人，本次签署相关协议构成关联交易。
（五）其他说明
根据截至本公告日的核查情况，广晟集团经营情况正常，不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A股）股票，广晟集团拟认购金额为本次募集资金总额的25%。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次向特定对象发行股票采取询价方式发行，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
具体发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
广晟集团不参与本次发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则广晟集团按本次发行的发行底价继续认购公司本次发行的股票，认购金额为本次募集资金总额的25%。
五、关联交易协议的主要内容
公司（以下称“甲方”）于2023年3月14日与广东省广晟控股集团有限公司（以下称“乙方”）签署了《佛山电器照明股份有限公司股份认购协议》，协议的主要内容如下：
（一）股份认购条款
1、本次发行的认购对象
乙方拟认购甲方本次发行的股份。
2、本次发行的股票类型和面值
甲方本次发行的股票类型为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3、发行数量、发行规模、定价基准日和发行价格
（1）发行数量：本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且公司本次发行的股份数量不超过发行前总股本的30%，即不超过408,598,394股（含本数）。其中，乙方承诺认购金额为募集资金总额的25%，未来在实际发行阶段，最终认购股票数量根据实际认购金额和发行价格确定，若根据最终询价结果得出的认购股数出现尾数不足一股的情况，则对尾数做舍去处理。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项以及发生其他事项导致发行前总股本发生变动的，本次发行数量上限将进行相应调整。若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
（2）发行规模：拟募集资金总额不超过109,455.18万元（含本数），并以中国证监会同意注册的批文为准。
（3）定价基准日：公司本次发行股票的定价基准日为发行期首日。
（4）发行价格：发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前
20个交易日公司A股股票交易总量）（即“发行底价”）。若公司股票在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，本次发行的发行底价将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。乙方不参与本次发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则乙方按本次发行的发行底价继续认购公司本次发行的股票，认购金额为本次募集资金总额的25%。
4、认购资金的缴纳及验资
（1）本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，根据发行方案，甲方向乙方发出认购缴款通知书。乙方收到甲方发出的认购缴款通知书后，按缴款通知书的要求将认购资金足额汇入甲方指定的账户。
（2）认购资金到位后，应当聘请有资格的会计师事务所进行验资。验资完毕扣除相关费用后，认购资金划入甲方募集资金专项存储账户。
5、股权登记变更
验资报告出具以后，除因相关法律法规、政策限制及出现不可抗力因素外，甲方应在30个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将乙方登记为本交易项下所认购A股股份合法持有人的申请，将乙方认购的股份通过证券登记系统记入乙方名下，以实现交付，乙方同意给予必要的配合。
6、滚存利润安排
本次向特定对象发行A股股票前公司的滚存未分配利润由本次向特定对象
发行A股股票完成后的全体股东按照持股比例共享。
7、限售期
鉴于乙方及其一致行动人合计持有公司30%以上股份，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，乙方关于认购本次向特定对象发行股票的限售期如下：
本次向特定对象发行结束之日，乙方及其一致行动人较本次向特定对象发行结束之日前12个月，若增持不超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，若增持超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行完成后，甲方实行分配股票股利、转增股本等情形的，则乙方基于持有的上述认购股份而增加的股份亦应遵守前述股份限售安排。乙方同意按照相关法律和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。
乙方认购股份在前款规定的锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深圳证券交易所的规则办理。
（二）违约责任
1、协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务，或所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
2、甲方没有合法理由，不按照约定向乙方发行股票的，甲方须根据乙方认购总额（以证券监管部门核准为准）的10%向乙方支付违约金。
3、如乙方未按约定期限履行付款义务，自违约之日起，每逾期一日，应按未支付的认购金额的万分之五向甲方支付迟延履行违约金，直至认购款项支付完毕。
4、乙方没有合法理由，明确表示或者以自己的行为表明不履行约定的股票认购义务的，乙方须根据乙方认购总额（以证券监管部门核准为准）的10%向甲方支付违约金。
5、本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得深交所审核通过并
经中国证监会作出同意注册决定，本协议自动解除，双方互不承担违约责任。
（三）生效和终止
1、双方同意，本协议自双方签署后成立，并于下列条件全部满足之日起生效：
（1）认购协议经双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章。
（2）本次发行获甲方董事会、股东大会批准。
（3）乙方内部有权机构审议批准本次认购相关事宜。
（4）本次发行及相关事项取得国资批复同意（如需）。
（5）本次发行获得深交所审核通过及中国证监会的同意注册。
2、双方同意，有下列情形之一的，任何一方可解除协议：
（1）因不可抗力致使不能实现协议目的。
（2）法律规定和本协议约定的其他情形。
3、在下述情况下，本协议终止：
（1）协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方以书面方式提出终止本协议时。
（2）经双方协商一致达成书面协议同意终止本协议。
（3）甲方据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会或深交所撤回申请材料或终止注册/发行。
（4）本次发行事项如未获得深交所审核通过，或未获得中国证监会的注册。
（5）受不可抗力影响，一方可依据协议第“（三）”之“2、”之“（1）”款规定终止本协议。
（6）任何一方根据第“（三）”之“2、”条约定单方解除协议，在一方解除本协议的书面通知送达另一方后本协议立即终止。
六、涉及关联交易的其他安排
本次向特定对象发行A股股票不涉及人员安置、土地租赁等情况，公司与控股股东、实际控制人及其关联人间不会因本次发行而产生同业竞争，不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。
七、关联交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易的实施能够为公司提供发展所需的资金，符合公司发展战略，有利于提高公司资产质量。公司实际控制人认购公司本次向特定对象发行的股份，彰显其对公司未来发展前景的坚定信心，充分表明了其对公司发展的支持、对公司未来前景的信心以及对公司价值的认可，有利于维护证券市场稳定，保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象和社会形象。
本次发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化，本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化。募集资金到位后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，公司的资金实力将得到提升，公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力进一步加强。
八、公司与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本次发行前，公司实际控制人广晟集团及其控制的下属企业与公司存在关联交易。公司已在定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的交易，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响上市公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次向特定对象发行涉及关联交易事项进行了事前审核，并出具了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《公司独立董事关于第九届董事会第三十九次会议相关事项的事前认可意见》和
《公司独立董事关于第九届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见》。
十、备查文件
1.公司第九届董事会第三十九次会议决议；
2.公司第九届监事会第十八次会议决议；
3.公司与广晟集团签署的《股份认购协议》；
4.公司独立董事的事前认可意见和独立意见。
佛山电器照明股份有限公司董 事 会
2023年3月14日