股票简称：佛山照明（A股） 粤照明B（B股）股票代码：000541（A股） 200541（B股）
公告编号：2023-009
佛山电器照明股份有限公司第九届董事会第三十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司于2023年3月10日以电子邮件的方式向全体董事发出了关于召开第九届董事会第三十九次会议的通知，并于2023年3月14日以现场及通讯（视频）相结合的方式召开，会议应到董事9人，实到9人。监事会全体监事、6名高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由吴圣辉董事长主持，审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，经逐项核查后，公司董事会认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件，同意公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请向特定对象发行股票。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事胡逢才、黄志勇依法回避对该议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司拟定了向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的方案。方案具体内容如下：
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事胡逢才、黄志勇依法回避对该议案的表决。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在深交所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定的有效期内选择适当时机向不超过35名特定对象发行股票。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事胡逢才、黄志勇依法回避对该议案的表决。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为包括公司实际控制人广东省广晟控股集团有限公司（以下简称“广晟集团”）在内的不超过35名特定投资者，其中，广晟集团对本次向特定对象发行A股股票的认购金额为募集资金总额的25%，认购数量为本次发行数量的25%，未来在实际发行阶段，最终认购股票数量根据实际认购金额和发行价格确定，若根据最终询价结果得出的认购股数出现尾数不足一股的情况，则对尾数做舍去处理，其余股份由其他发行对象现金认购。广晟集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的A股股票。
除广晟集团外的其他发行对象的范围包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。
证券投资基金管理公司以其管理的二只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。除广晟集团外的其他发行对象将在由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价等情况确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事胡逢才、黄志勇依法回避对该议案的表决。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
1、定价基准日
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。
2、发行价格和定价原则
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量，即“发行底价”）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价等情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。广晟集团不参与本次向特定对象发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则广晟集团按本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事胡逢才、黄志勇依法回避对该议案的表决。
（五）发行数量
根据《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定，公司本次向特定对象发行的股份数量不超过发行前总股本的30%，即不超过408,598,394股（含本数）。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股份数量的上限将进行相应调整。若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
最终发行数量将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事胡逢才、黄志勇依法回避对该议案的表决。
（六）限售期
鉴于广晟集团及其一致行动人合计持有公司30%以上股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，以及《注册管理办法》第五十九条规定，广晟集团关于认购本次向特定对象发行股票的限售期如下：
本次向特定对象发行结束之日，广晟集团及其一致行动人较本次向特定对象发行结束之日前12个月，若增持不超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，若增持超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求进行相应调整。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事胡逢才、黄志勇依法回避对该议案的表决。
（七）募集资金金额及用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过109,455.18万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金使用金额 |
| 1 | 佛山照明自动化改造与数字化转型建设项目 | 36,464.27 | 36,464.27 |
| 2 | 佛山照明海南产业园一期 | 33,354.88 | 25,252.91 |
| 3 | 智慧路灯智能建设项目 | 9,179.52 | 9,179.52 |
| 4 | 车灯模组生产建设项目 | 24,008.80 | 24,008.80 |
| 5 | 研发中心建设项目 | 14,549.68 | 14,549.68 |
| 合计 | 117,557.15 | 109,455.18 | |
注：募集资金使用金额中，已扣除本次向特定对象发行股票董事会决议日前已投入募投项目的金额。本次募集资金将按项目的实际建设进度按需投入。在本次募集资金到位前，若公司已使用了银行贷款或自有资金进行部分相关项目的投资运作，则在本次募集资金到位后，按照相关规定程序使用募集资金进行置换。若本次募集资金净额少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事胡逢才、黄志勇依法回避对该议案的表决。
（八）本次发行前公司的滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按本次发行后的持股比例共享。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事胡逢才、黄志勇依法回避对该议案的表决。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事胡逢才、黄志勇依法回避对该议案的表决。
（十）决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事胡逢才、黄志勇依法回避对该议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《佛山电器照明股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事胡逢才、黄志勇依法回避对该议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容请见同日刊登于巨潮资讯网上的《佛山电器照明股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
四、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《佛山电器照明股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》，对本次发行证券及其品种选择的必要性、发行对象的适当性、发行定价的合理性、发行方式的可行性、发行方案的公平性、合理性等法规规定事项进行了论证和分析。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事胡逢才、黄志勇依法回避对该议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容请见同日刊登于巨潮资讯网上的《佛山电器照明股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
五、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司对本次发行股票募集资金使用的可行性
进行了分析讨论，并编制了《佛山电器照明股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事胡逢才、黄志勇依法回避对该议案的表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容请见同日刊登于巨潮资讯网上的《佛山电器照明股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
六、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次向特定对象发行涉及关联交易的议案》鉴于公司实际控制人广晟集团拟以现金方式认购公司本次向特定对象发行的部分股票，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司与实际控制人广晟集团签署附条件生效的《佛山电器照明股份有限公司股份认购协议》，公司本次向特定对象发行A股股票构成关联交易。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事胡逢才、黄志勇依法回避对该议案的表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容请见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告》。
七、审议通过《关于提请股东大会批准广东省广晟控股集团有限公司及其一致行动人免于发出要约增持公司股份的议案》
本次向特定对象发行股票前，公司实际控制人广晟集团及其一致行动人合计持有公司30.82%的股份；广晟集团拟以现金方式参与本次向特定对象发行股份的认购，认购数量为本次发行数量的25%，因本次向特定对象发行的发行价格、发行数量及广晟集团的认购数量等尚未确定，预计本次向特定对象发行完成后广
晟集团及其一致行动人持有公司股份比例存在增加的可能。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项、第（四）项的规定，符合前述规定情形的投资者可以免于发出要约。鉴于本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人变更，且广晟集团已承诺本次向特定对象发行结束之日，较本次向特定对象发行结束之日前12个月，若增持不超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，若增持超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。公司董事会同意批准广晟集团及其一致行动人免于因参与本次向特定对象发行事宜增持公司股份而触发的要约收购义务。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事胡逢才、黄志勇依法回避对该议案的表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容请见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于提请股东大会批准广东省广晟控股集团有限公司及其一致行动人免于发出要约增持公司股份的公告》。
八、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对摊薄即期回报事项进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出相应承诺。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事胡逢才、黄志勇依法回避对该议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容请见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。
九、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》根据中国证监会《注册管理办法》和《监管规则适用指引——发行类第7号》的要求，公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。因此，公司2023年度向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事胡逢才、黄志勇依法回避对该议案的表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容请见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
十、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
根据《注册管理办法》等法律法规以及《公司章程》相关规定，为了保障公司向特定对象发行A股股票的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：
（一）依据法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于在本次发行决议有效期内决定发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期、发行方式、发行对象以及其他与本次发行具体方案有关的事项；
（二）如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行政策、制度及审核机制等有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章
程》规定须由股东大会重新表决的事项的，授权董事会对本次发行具体方案作相应调整并继续本次发行事宜；
（三）决定并聘请参与本次发行的中介机构，制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、认购协议、募集资金监管协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；
（四）开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；
（五）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的申报材料，回复证券监管部门的反馈意见；
（六）根据本次发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
（七）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、上市和锁定等相关事宜；
（八）根据证券监管部门要求和实际情况，在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，根据实际情况和项目需要以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；
（九）在法律、行政法规、规章和规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项；
（十）本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事胡逢才、黄志勇依法回避对该议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司涉及房地产业务之专项自查报告的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容请见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于公司涉及房地产业务之专项自查报告》。
十二、审议通过《关于制订<募集资金管理制度>的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容请见同日刊登于巨潮资讯网上的《募集资金管理制度》。
十三、审议通过《关于调整第九届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》鉴于公司正在筹划实施股权激励计划，根据相关规定，董事会同意对公司第九届董事会薪酬与考核委员会委员进行调整，具体调整如下：
| 调整前成员 | 主任：张仁寿 委员：张险峰、胡逢才、李希元、窦林平 |
| 调整后成员 | 主任：张仁寿 委员：黄志勇、胡逢才、李希元、窦林平 |
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
佛山电器照明股份有限公司董 事 会
2023年3月14日