中国国际金融股份有限公司
关于索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易标的资产过户情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二三年三月
声明与承诺
中国国际金融股份有限公司接受索通发展股份有限公司委托，担任索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律、法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
目 录
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 本次交易概况 ...... 5
一、本次交易方案概述 ...... 5
二、发行股份及支付现金购买资产具体方案 ...... 5
三、募集配套资金具体方案 ...... 9
第二节 本次交易的实施情况 ...... 13
一、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 13
二、本次交易标的资产的交割及过户情况 ...... 13
三、本次交易后续事项 ...... 14
第三节 独立财务顾问意见 ...... 16
释 义
在本独立财务顾问核查意见中，除非上下文另有含义，下列简称具有如下含义：
| 本独立财务顾问核查意见 | 指 | 《中国国际金融股份有限公司关于索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》 |
| 本独立财务顾问 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 上市公司、公司、索通发展 | 指 | 索通发展股份有限公司（A股股票代码：603612.SH） |
| 交易对方 | 指 | 薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文 |
| 标的公司、欣源股份 | 指 | 佛山市欣源电子股份有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 交易对方合计持有的欣源股份94.9777%股份 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 索通发展以非公开发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的欣源股份94.9777%的股份，并募集配套资金 |
| 本次发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 索通发展以向交易对方发行股份及支付现金为对价，购买标的资产 |
| 本次发行 | 指 | 索通发展在本次发行股份及支付现金购买资产中向交易对方非公开发行股份 |
| 新增股份 | 指 | 索通发展为购买标的资产向交易对方发行的所有新增的人民币普通股股票 |
| 评估基准日 | 指 | 为确定标的资产的价格而对其进行评估所选定的基准日，即2022年4月30日 |
| 定价基准日 | 指 | 索通发展审议本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的第四届董事会第二十八次会议的决议公告日 |
| 交割日 | 指 | 标的资产在中国证券登记结算有限责任公司完成过户至索通发展名下的变更登记之日 |
| 业绩承诺期 | 指 | 标的资产交割日当年及其后连续两个会计年度 |
| 玄元科新181号 | 指 | 玄元私募基金投资管理（广东）有限公司—玄元科新181号私募证券投资基金 |
| 玄元科新182号 | 指 | 玄元私募基金投资管理（广东）有限公司—玄元科新182号私募证券投资基金 |
| 三顺投资 | 指 | 广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）及其前身 |
| 《购买资产协议之补充协议》 | 指 | 《索通发展股份有限公司与薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文关于佛山市欣源电子股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 |
| 《利润补偿及超额业绩奖励协议》 | 指 | 《索通发展股份有限公司与薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、谢志懋、薛占青、薛战峰关于佛山市欣源电子股份有限公司之利润补偿及超额业绩奖励协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《索通发展股份有限公司章程》 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 元、万元、元/股 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币元/股 |
注：本独立财务顾问核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买薛永、三顺投资、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文合计持有的欣源股份94.9777%股份。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行人民币普通股（A股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，募集配套资金所发行股份数量不超过本次交易中发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于本次重组中支付现金对价以及补充流动资金。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产可实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
二、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）交易对价及支付方式
上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买欣源股份94.9777%股份。本次交易完成后，欣源股份将成为上市公司的控股子公司。本次交易中，上市公司聘请中联评估以2022年4月30日为评估基准日对欣源股份100%股份进行了评估，评估值为120,598.30万元。经交易各方充分协商，欣源股份100%股份作价为120,000.00万元，因此标的资产最终交易作价为113,973.28万元。
发行股份及支付现金购买资产的具体方案情况见下表：
| 交易对方 | 转让标的公司股份比例 | 交易价格 （万元） | 股份支付金额 （万元） | 现金支付金额 （万元） |
| 薛永 | 66.7558% | 80,106.92 | 65,118.92 | 14,988.00 |
| 三顺投资 | 9.6001% | 11,520.09 | 0.00 | 11,520.09 |
| 梁金 | 4.1149% | 4,937.90 | 4,001.67 | 936.23 |
| 张宝 | 3.3457% | 4,014.87 | 2,007.44 | 2,007.44 |
| 谢志懋 | 3.0720% | 3,686.43 | 2,987.67 | 698.76 |
| 薛占青 | 2.9456% | 3,534.75 | 2,864.49 | 670.26 |
| 薛战峰 | 2.8800% | 3,456.03 | 2,801.11 | 654.91 |
| 张学文 | 2.2636% | 2,716.29 | 0.00 | 2,716.29 |
| 合计 | 113,973.28 | 79,781.29 | 34,191.98 | |
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》（2020年修订）第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次交易事项的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即2022年5月17日。本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 19.59 | 17.63 |
| 前60个交易日 | 19.06 | 17.16 |
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前120个交易日 | 19.69 | 17.73 |
经与交易对方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为17.73元/股，即为定价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易均价的90%。在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/（1+n）；
配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P
=P
-D；
上述三项同时进行：P
＝（P
-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P
为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P
为调整后有效的发行价格。公司于2022年4月13日召开的第四届董事会第二十六次会议、于2022年5月12日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》，公司向全体股东每股派发现金红利0.47元（含税），前述利润分配方案实施后（除权除息日为2022年5月31日），本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格根据上述公式调整为17.26元/股。
（四）发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
（五）发行对象和发行数量
1、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为薛永、梁金、谢志懋、薛占青、薛战峰、
张宝。
2、发行数量
根据中国证监会的核准结果，本次发行股份购买资产的股份发行数量为46,223,228股。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买资产的发行价格作出相应调整的，本次发行股份购买资产的发行数量也将相应调整。
（六）锁定期安排
根据《购买资产协议之补充协议》的约定，交易对方因本次交易获得的上市公司股份的锁定期安排如下：（1）本次发行完成之后，发行对象所取得的本次发行的新增股份，自本次发行完成日起十二个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；（2）上述十二个月股份锁定期届满后，除薛永外，其余交易对方均可转让因本次发行所取得的公司新增股份；（3）上述十二个月股份锁定期届满后，薛永可转让上市公司股份数量不超过其因本次发行所取得的上市公司股份数量总和的23%；在业绩承诺期内且业绩承诺期最后一年欣源股份年度审计报告出具之前，薛永因本次发行所取得的不少于股份数量总和的77%不得转让，在欣源股份业绩承诺期届满相关专项审核报告出具后，扣除根据《利润补偿及超额业绩奖励协议》约定的应补偿的股份（如需）后，该等股票予以解锁。
本次发行完成后，交易对方基于本次交易获得的股份对价因上市公司送股、转增股本、配股等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述股份锁定期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份的上市地点为上交所。
（八）过渡期损益安排
自评估基准日次日至交割日所在月月末为过渡期。标的公司在过渡期间产生的收益由交割日后的标的公司全体股东享有，产生的亏损由交易对方以现金形式按照交割日后上市公司在标的公司的持股比例对上市公司予以补偿，该等补偿按照各交易对方向上市公司出售标的资产之间的相对比例进行分担。
（九）滚存未分配利润的安排
上市公司滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）期间，交易对方应确保标的公司不得进行任何形式的分红。交割日（不含当日）后，标的公司的滚存未分配利润由交割后标的公司的股东按其各自在标的公司的持股比例享有。
（十）决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果上市公司在该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
三、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为
1.00元。
（二）定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日为本次非公开发行股份的发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。在本次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/（1+n）；配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P
=P
-D；上述三项同时进行：P
＝（P
-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P
为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P
为调整后有效的发行价格。
（三）发行方式、发行对象及认购方式
本次募集配套资金中非公开发行股份的方式为向不超过35名符合条件的特定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。
（四）募集配套资金金额及发行数量
本次重组中非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次重组中发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
发行股份数量＝本次发行人民币普通股募集配套资金金额÷该部分股份发
行价格。在本次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金中非公开发行股份的发行价格作出相应调整的，则上述发行数量也将相应调整。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司非公开发行的股份，自发行上市之日起6个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次募集配套资金中，特定投资者基于本次认购非公开发行的股份因上市公司送股、转增股本、配股等原因而获得的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事宜，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（六）上市地点
本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。
（七）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于以下事项：
单位：万元
| 序号 | 事项名称 | 拟投入募集资金限额 |
| 1 | 支付现金对价 | 34,191.98 |
| 2 | 补充流动资金 | 34,191.98 |
| 合计 | 68,383.96 | |
1、支付本次交易现金对价
上市公司本次发行股份及支付现金购买欣源股份94.9777%股份，交易作价为113,973.28万元，其中以现金支付34,191.98万元。
2、补充流动资金
上市公司拟使用募集配套资金不超过34,191.98万元用于补充流动资金，该用途比例不超过交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。在配套募集资金到位前，上述用途事项可基于市场及公司情况择机先行实施，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。公司将根据实际募集资金净额，并根据上述事项的实际需求，对上述事项的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（八）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行前后的新老股东按照股份比例共享。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程和审批情况
截至本独立财务顾问核查意见签署之日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、上市公司已召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过本次交易预案；
2、上市公司已召开第四届监事会第二十次会议，审议通过本次交易预案；
3、上市公司控股股东郎光辉及其一致行动人王萍、玄元科新181号和玄元科新182号已出具《索通发展股份有限公司实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见》，原则性同意本次交易；
4、交易对方已履行内部决策程序；
5、上市公司已召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过本次交易相关的正式方案；
6、上市公司已召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过本次交易相关的正式方案；
7、本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》；
8、本次交易方案已经上市公司股东大会审议通过；
9、上市公司已收到中国证监会出具的《关于核准索通发展股份有限公司向薛永等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]3255号），本次交易已获得中国证监会核准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已履行必要的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
二、本次交易标的资产的交割及过户情况
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的欣源股份94.9777%股份。
2023年2月24日，全国中小股份转让系统有限责任公司出具《关于欣源股份特定事项协议转让申请的确认函》（股转函[2023]403号），对索通发展与交易对方就欣源股份94.9777%股份的协议转让申请予以确认；2023年2月28日，索通发展与交易对方签署《索通发展股份有限公司与薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文关于佛山市欣源电子股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之过户协议》，对标的资产过户相关事项予以明确；2023年3月14日，中国证券登记结算有限责任公司出具《证券过户登记确认书》，索通发展与交易对方已就欣源股份
94.9777%股份在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交易标的资产股份过户事宜已履行了股份过户登记手续，上市公司已合法直接持有标的公司94.9777%股份，标的资产过户程序合法、有效。
三、本次交易后续事项
截至本独立财务顾问核查意见签署之日，本次交易实施的相关后续事项主要包括：
1、上市公司尚需依《索通发展股份有限公司与薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文关于佛山市欣源电子股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》约定向交易对方发行股份及支付现金；
2、上市公司有权根据中国证监会的批复办理募集配套资金涉及的股份发行事宜，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施；
3、上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本事项修改公司章程并办理工商变更登记、备案；
4、上市公司尚需按照有关规定办理本次交易新增股份的相关登记、上市手续；
5、上市公司尚需按照有关规定就本次交易事项及时履行信息披露义务；
6、上市公司和交易对方尚需继续履行本次交易的相关合同、协议及承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
第三节 独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本独立财务顾问核查意见签署之日，标的公司94.9777%股份过户的股份登记手续已经完成，索通发展已合法持有欣源股份94.9777%股份，标的资产过户程序合法、有效。
3、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
| 独立财务顾问主办人： | |||||||
| 马忆园 | 严焱辉 | ||||||
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