中国国际金融股份有限公司
关于广州港股份有限公司非公开发行限售股份解除限售的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为广州港股份有限公司（以下简称“广州港股份”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规和规范性文件的要求，对广州港股份非公开发行限售股份解除限售事项进行了核查，具体核查情况说明如下：
一、本次上市流通的限售股类型
本次限售股上市类型为非公开发行限售股。
（一）核准情况
经中国证监会《关于核准广州港股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕958号）核准，通过保荐机构（主承销商）中金公司，公司向十六名发行对象非公开发行人民币普通股（A股）股票1,351,351,351股（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。
（二）股份登记
本次非公开发行的新增股份于2022年9月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份登记手续。
（三）锁定期安排
本次非公开发行新增股份均为限售流通股，相关股份的具体锁定期如下：
| 序号 | 投资者名称 | 获配股数 | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 广州港集团有限公司 | 1,013,513,513 | 2,999,999,998.48 | 18 |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | 68,243,243 | 201,999,999.28 | 6 |
| 3 | 广发证券股份有限公司 | 47,635,135 | 140,999,999.60 | 6 |
| 4 | 海通证券股份有限公司 | 41,216,216 | 121,999,999.36 | 6 |
| 5 | 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） | 23,648,648 | 69,999,998.08 | 6 |
| 6 | 国泰君安证券股份有限公司 | 22,972,972 | 67,999,997.12 | 6 |
| 7 | JPMorgan Chase Bank, National Association | 21,283,783 | 62,999,997.68 | 6 |
| 8 | 光大证券股份有限公司 | 16,891,891 | 49,999,997.36 | 6 |
| 9 | 山东惠瀚产业发展有限公司 | 16,891,891 | 49,999,997.36 | 6 |
| 10 | 国泰基金管理有限公司 | 16,891,891 | 49,999,997.36 | 6 |
| 11 | 太平基金管理有限公司 | 11,148,648 | 32,999,998.08 | 6 |
| 12 | 中信证券股份有限公司 | 10,472,980 | 31,000,020.80 | 6 |
| 13 | 华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股份有限公司 | 10,135,135 | 29,999,999.60 | 6 |
| 14 | 华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司 | 10,135,135 | 29,999,999.60 | 6 |
| 15 | 时间方舟3号私募证券投资基金 | 10,135,135 | 29,999,999.60 | 6 |
| 16 | 薛小华 | 10,135,135 | 29,999,999.60 | 6 |
| 合计 | 1,351,351,351 | 3,999,999,998.96 | - | |
注：上表中合计数与各分项数之和存在尾差，系四舍五入所致。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情形。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次参与公司非公开发行的财通基金管理有限公司、广发证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、国泰君安证券股份有限公司、JPMorgan Chase Bank, National Association、光大证券股份有限公司、山东惠瀚产业发展有限公司、国泰基金管理有限公司、太平基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股份有限公司、华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司、时间方舟3号私募证券投资基金、薛小华共计15家股东承诺，本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。
截至本核查意见出具日，上述申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次限售股上市流通数量为337,837,838股；
（二）本次限售股上市流通日期为2023年3月21日；
（三）本次非公开发行限售股上市流通的具体情况如下表所示：
单位：股
| 序号 | 投资者名称 | 持有限售股数量 | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量 | 剩余限售股数量 |
| 1 | 财通基金管理有限公司 | 68,243,243 | 0.9045% | 68,243,243 | - |
| 2 | 广发证券股份有限公司 | 47,635,135 | 0.6314% | 47,635,135 | - |
| 3 | 海通证券股份有限公司 | 41,216,216 | 0.5463% | 41,216,216 | - |
| 4 | 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） | 23,648,648 | 0.3135% | 23,648,648 | - |
| 5 | 国泰君安证券股份有限公司 | 22,972,972 | 0.3045% | 22,972,972 | - |
| 6 | JPMorgan Chase Bank, National Association | 21,283,783 | 0.2821% | 21,283,783 | - |
| 7 | 光大证券股份有限公司 | 16,891,891 | 0.2239% | 16,891,891 | - |
| 8 | 山东惠瀚产业发展有限公司 | 16,891,891 | 0.2239% | 16,891,891 | - |
| 9 | 国泰基金管理有限公司 | 16,891,891 | 0.2239% | 16,891,891 | - |
| 10 | 太平基金管理有限公司 | 11,148,648 | 0.1478% | 11,148,648 | - |
| 11 | 中信证券股份有限公司 | 10,472,980 | 0.1388% | 10,472,980 | - |
| 12 | 华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股份有限公司 | 10,135,135 | 0.1343% | 10,135,135 | - |
| 13 | 华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司 | 10,135,135 | 0.1343% | 10,135,135 | - |
| 14 | 时间方舟3号私募证券投资基金 | 10,135,135 | 0.1343% | 10,135,135 | - |
| 15 | 薛小华 | 10,135,135 | 0.1343% | 10,135,135 | - |
| 合计 | 337,837,838 | 4.4779% | 337,837,838 | - | |
注：上表中合计数与各分项数之和存在尾差，系四舍五入所致。
五、股本变动结构表
单位：股
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 变动股份数量 | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股份数量 | 占比 | 股份数量 | 占比 | ||
| 一、无限售条件流通股 | 6,193,180,000 | 82.0883% | 337,837,838 | 6,531,017,838 | 86.5662% |
| 二、有限售条件流通股 | 1,351,351,351 | 17.9117% | -337,837,838 | 1,013,513,513 | 13.4338% |
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 变动股份数量 | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股份数量 | 占比 | 股份数量 | 占比 | ||
| 总计 | 7,544,531,351 | 100.0000% | - | 7,544,531,351 | 100.0000% |
注：以上股本结构的变动情况以解除限售事项完成后中国证券登记结算公司上海分公司出具的股本结构表为准
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：广州港股份本次非公开发行股票解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定；限售股份持有人严格履行了公司非公开发行股票并上市前所做的承诺，本次限售股份申请上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。综上所述，保荐机构对广州港股份本次非公开发行股票解除限售事项无异议。
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