山西兰花科技创业股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和
完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责
任。
一、2011 年度董事会工作报告（同意 9 票，反对 0 票，
弃权 0 票）;
二、2011 年度总经理工作报告（同意 9 票，反对 0 票，
弃权 0 票）;
三、2011 年度独立董事述职报告（同意 9 票，反对 0 票，
弃权 0 票）;
四、2011 年度财务决算报告和 2012 年度财务预算报告
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）;
五、2011 年年报全文及摘要（同意 9 票，反对 0 票，
弃权 0 票）；
六、2011 年度利润分配预案（同意 9 票，反对 0 票，
弃权 0 票）；
经北京兴华会计师事务所审计，公司 2011 年度实现归
属于母公司净利润 1,662,627,780.25 元，母公司实现净利
润 1,614,725,087.91 元 ， 提 取 10% 的 法 定 盈 余 公 积 金
161,472,508.79 元，当年可供分配利润 1,453,252,579.12
元。
公司拟以 2011 年末总股本 57120 万股为基数,每 10 股
分配现金红利 6 元(含税) ，共分配股利 342,720,000 元，同
时,每 10 股资本公积转增 5 股未分配利润送 5 股（含税）。
同时，董事会提请股东大会授权董事会对公司注册资本
进行相应变更，并对公司《章程》第六条关于注册资本、第
十九条关于公司总股本的内容进行相应修改。
七、关于北京兴华会计师事务所有限责任公司 2011 年
度财务审计报酬和续聘的议案（同意 9 票，反对 0 票，弃权
0 票）；
根据北京兴华会计师事务所为公司提供的服务质量，经
双方协商，确定北京兴华会计会计师事务所有限责任公司
2011 年度会计报表审计报酬为 65 万元。内部控制审计报酬
为 50 万元。
根据北京兴华会计师事务所为公司提供的服务质量，拟
续聘北京兴华会计师事务所为本公司 2012 年度会计报表审
计机构，聘期为一年。
八、会计师事务所关于公司控股股东及其关联方占用公
司资金的专项说明的议案（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）；
根据北京兴华会计师事务所有限公司审查出具的《关于
山西兰花科技创业股份有限公司控股股东及其关联方占用
公司资金的专项说明》，公司 2011 年不存在大股东及其关联
方占用上市公司资金的行为，不存在上市公司为大股东及其
他法人违规提供担保的行为。
九、关于预计 2012 年度日常关联交易的议案（同意 8
票，反对 0 票，弃权 0 票）；
本议案为关联交易事项，关联董事郝跃洲先生回避表决。
（详见公司公告临 2012-03）
十、山西兰花科技创业股份有限公司内部控制体系运行
管理制度（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）；
十一、兰花科创内部控制手册（同意 9 票，反对 0 票，
弃权 0 票）；
十二、山西兰花科技创业股份有限公司 2011 年度内部
控制评价方案（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）；
审议通过公司 2011 年度内部控制评价方案，同意授权
经理层对以后年度内部控制评价方案进行审核。
十三、2011 年度内部控制评价报告（同意 9 票，反对 0
票，弃权 0 票）；
十四、2011 年度社会责任报告（同意 9 票，反对 0 票，
弃权 0 票）；
十五、2012 年度第一季度报告全文及正文（同意 9 票，
反对 0 票，弃权 0 票）；
十六、关于公司符合发行公司债券条件的议案（同意 9
票，反对 0 票，弃权 0 票）；
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行试点办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合自身实际
经营情况，认为已具备发行公司债券的条件。
十七、关于公开发行公司债券的议案；
根据公司生产经营、项目建设的实际资金需求情况，为
进一步优化财务结构，补充流动资金，加快公司发展壮大步
伐，董事会经逐项表决，同意通过公开发行公司债券的方式
筹集资金，并提请召开股东大会进行审议。具体方案如下：
1、发行规模（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）；
在中国境内一次或分期公开发行总额不超过 30 亿元人
民币（含 30 亿元人民币）的公司债券，具体发行规模及分
期方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和
发行时市场情况，在前述范围内确定。
2、债券期限（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）；
本次公司债券的期限不超过 5 年（含 5 年），可以为单
一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券
的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授
权董事会在发行前根据发行时市场情况和公司资金需求情
况确定。
3、债券利率（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）；
本次公司债券的利率水平及利率确定方式，提请股东大
会授权董事会根据发行时的市场情况与主承销商协商确定。
4、募集资金用途（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）；
本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还公
司银行贷款、调整负债结构及用于补充流动资金。
5、向原股东配售的安排（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0
票）；
本次公司债券发行可以向公司原股东配售，具体配售安
排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会
根据市场情况以及发行具体事宜确定。
6、担保方式（同意9票，反对0票，弃权0票）；
提请股东大会授权董事会，根据具体情况办理本次发行
的相关担保事宜。
7、上市的安排（同意9票，反对0票，弃权0票）；
本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，
公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市
交易的申请。
8、还本付息（同意9票，反对0票，弃权0票）；
采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一
次还本，最后一期利息随本金一同支付。
9、决议有效期（同意9票，反对0票，弃权0票）；
本次发行公司债券的决议有效期为自股东大会审议通
过之日起 24 个月止。
十八、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次
公司债券发行及上市相关事项的议案（同意 9 票，反对 0 票，
弃权 0 票）；
根据公司发行公司债券的安排，为合法、高效、有序地
完成本次公司债券相关工作，依照《公司法》、《证券法》、《公
司债券发行试点办法》等法律法规和公司章程的有关规定，
公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本
次发行公司债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于:
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具
体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、
调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行
规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否
分期发行、发行期数及各期发行规模、网上网下发行比例、
是否设计回售条款和赎回条款、是否提供担保及担保方式、
还本付息的期限和方式、是否向股东配售及向股东配售的具
体安排、登记注册、上市交易及决定募集资金具体使用等与
本次公司债券发行有关的一切事宜；
2、签署与本次公司债券发行及上市有关的一切协议和
文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的
协议、债券上市协议等，以及根据法律法规及其他规范性文
件要求进行相关的信息披露。
3、决定并聘请参与本次公开发行公司债券的中介机构、
债券受托管理人。签署债券受托管理协议以及制定债券持有
人会议规则。
4、具体办理本次公开发行公司债券的申报及上市事项。
包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本
次发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文
件。
5、如果法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部
门关于公开发行公司债券政策发生变化，或市场条件出现变
化，必要时对本次公开发行公司债券方案进行调整（但涉及
有关法律、法规及本公司《章程》规定须由股东大会重新表
决的事项除外）。
6、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相
关上市事宜；
7、办理本次公司债券的还本付息；
8、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按
期偿付债券本息时，授权董事会作出如下决议：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目
的实施；
