公告编号：2023-047证券代码：837403证券简称：康农种业主办券商：一创投行
湖北康农种业股份有限公司关于确认公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所
上市申报期内关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、概述
（一）背景概述
根据湖北康农种业股份有限公司（以下简称“公司”，“康农种业”）战略规划及业务发展需要，公司拟向不特定投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市，本次对公司2020年度、2021年度及2022年度（以下简称“报告期”）的关联交易予以确认。
公司报告期内的关联交易在平等、协商的基础上进行，遵循市场定价原则，具有必要性、合理性和公允性，不存在影响公司的经营独立性，不存在构成对控股股东或实际控制人的依赖，不存在通过关联交易调节公司收入利润或成本费用、对公司利益输送、损害公司及其他股东利益的情形。
（二）表决和审议情况
公司于2023年3月15日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于确认公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申报期内关联交易的议案》。
上述议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（三）本次审议事项不存在需经有关部门批准的情况
二、关联方基本情况
1、法人及其他经济组织名称：四川康农高科种业有限公司（以下简称“四川康农”）住所：成都市锦江区百日红西路212号5栋10层1024号注册地址：成都市锦江区百日红西路212号5栋10层1024号公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：蒋科股权结构：刘玉成持股45%、贺利强持股27%、蒋科持股18%、王洪淼持股10%注册资本：3,000,000元人民币主营业务：农业技术研究及技术推广；销售：不再分装的袋装种子关联关系：曾为公司的控股子公司，2020年9月公司将所持51%的股权全部转让，自2021年10月起，四川康农不再为公司的关联方。
报告期初，公司直接持有四川康农51.00%股权，四川康农纳入公司合并财务报表范围。2020年上半年，公司与四川康农的少数股东达成一致，公司自2019-2020销售季度结束后不再参与四川康农的生产经营和日常管理，并向少数股东转让公司持有的四川康农51.00%股权。鉴于公司自2020年10月起不再参与四川康农的日常管理和生产经营，按照实质重于形式的原则，四川康农自2020年10月1日（即丧失控制权日）起不再纳入合并财务报表范围。自2020年10月起，公司与四川康农遵循独立、公允的原则发生购销交易和业务合作，系平等市场主体间的商业合作。根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的相关规定并出于审慎性原则，公司将丧失对四川康农控制权之日起后12个月内（即2020年10月至2021年9月，亦对应2020-2021经营季度）的交易参照关联交易披露。自2021年10月起，四川康农不再为公司的关联方，公司与四川康农的交易不再属于关联交易。
信用情况：不是失信被执行人
2、自然人
公告编号：2023-047姓名：方燕丽住所：湖北省长阳土家族自治县龙舟坪镇四冲街42号关联关系：公司控股股东、实际控制人、董事长信用情况：不是失信被执行人
3、自然人姓名：彭绪冰住所：湖北省长阳土家族自治县龙舟坪镇四冲街42号关联关系：公司实际控制人、董事、总经理信用情况：不是失信被执行人
三、关联交易基本情况
1、经常性关联交易
（1）购销商品、提供和接受劳务报告期内，公司与关联方之间购销商品、提供和接受劳务情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 四川康农 | 销售商品 | - | 221.78 | 953.95 |
注：上表中披露的公司与四川康农之间交易系2020年10-12月及2021年1-9月期间内与四川康农的交易规模。公司自2020年10月起不再参与四川康农日常管理和生产经营后，公司与四川康农之间的交易遵循客观、公允的原则进行交易，公司与四川康农之间的交易与同类客户不存在显著差异。
（2）关联租赁情况
报告期内，公司与关联方之间资产租赁情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 四川康农 | 设备租赁 | - | - | 0.71 |
| 四川康农 | 汽车租赁 | - | 0.33 | 0.07 |
注：上表中披露的公司与四川康农之间交易系2020年10-12月及2021年1-9月期间内与四川康农的交易。
公司上述与四川康农的资产租赁主要系剥离四川康农后延续了此前建立的租赁交易，相关交易价格系经双方平等协商确定，交易金额较小，未对公司生产经营业绩造成重大影响。
（3）关键管理人员薪酬
报告期内，公司向担任董事、监事及高级管理人员的关联自然人支付薪酬，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 关键管理人员薪酬 | 145.88 | 140.92 | 76.39 |
针对上述公司与四川康农之间的关联交易，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于补充确认公司与四川康农高科种业有限公司之间关联交易的议案》对相关交易予以追认，独立董事发表了同意的独立意见，该议案拟提交公司2022年年度股东大会审议通过。
2、偶发性关联交易
（1）关联方担保
①公司作为担保方
报告期内，公司不存在作为担保方的关联担保情况。
②公司作为被担保方
报告期内，公司作为被担保方的关联担保情况如下：
| 序号 | 担保方 | 被担保方 | 担保金额（万元） | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 1 | 方燕丽、彭绪冰 | 康农种业 | 1,500.00 | 2019/01/29 | 2020/01/24 | 是 |
| 2 | 方燕丽、彭绪冰 | 康农种业 | 1,500.00 | 2020/06/29 | 2020/12/24 | 是 |
| 3 | 方燕丽、彭绪冰 | 康农种业 | 1,000.00 | 2020/05/8 | 2021/05/08 | 是 |
| 4 | 方燕丽、彭绪冰 | 康农种业 | 1,400.00 | 2022/01/18 | 2023/01/17 | 是 |
| 5 | 方燕丽、彭绪冰 | 康农种业 | 1,300.00注 | 2023/02/15 | 2024/02/14 | 否 |
注：2023年2月15日，公司与中国农业发展银行长阳土家族自治县支行签订420528001-2022年（长阳）字00019号《流动资金借款合同》，借款金额1,300.00万元，借款期限2023年2月15日至2024年2月14日，年利率3.5%。该项借款抵押物为公司持有的鄂（2018）长阳县不动产权第0019170号、鄂（2020）长阳县不动产权第0016829号房地产，并由公司实际控制人方燕丽、彭绪冰提供连带责任保证担保。
公司实际控制人方燕丽、彭绪冰为公司提供担保均系无偿担保。报告期内，公司借款均按期还本付息，不存在公司关联方因公司借款违约而实际承担担保或保证责任的情形。
针对上述担保事项的第1-4项，公司已于第三届董事会第二次会议审议通过《关于补充确认关联交易的议案》对相关事项予以追认，关联董事方燕丽、彭绪冰回避表决。
针对上述担保事项的第5项，公司于2023年2月召开第三届董事会第五次会议审议通过《关于关联方为公司提供无偿担保的议案》，关联董事方燕丽、彭绪冰回避表决。
（2）收购资产
2020年12月，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于收购湖北泰悦中药材种业有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事方燕丽回避表决。公司以229.73万元对价收购泰悦中药材100%股权，本次交易以泰悦中药材截至2020年6月30日账面净资产为作价依据，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（大信专审字[2020]第2-00487号）。本次交易前，公司控股股东、实际控制人、董事长方燕丽持有泰悦中药材90.00%的股权，该部分股权的交易作价为206.76万元。
3、关联方往来款项
报告期各期末，公司与关联方之间的往来款项情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 交易内容 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 四川康农 | 应收账款 | - | - | 1,818.46 |
注：由于四川康农自2021年10月起不再是公司的关联方，因此上表未列示2021年末和2022年末与四川康农之间的往来款项。2020年末，公司与四川康农之间的往来款项均系双方玉米种子购销交易所形成的往来款项，公司按照既有的收入确认原则确认应收账款和预计退货收入和预计销售返利，故2022年末公司对四川康农的应收账款金额大于2020年10-12月向四川康农的销售金额。
2020至2021经营季度结束后，公司已完成与四川康农的销售对账结算工作，该经营季度内的全部货款均已收回。
4、关联交易履行的决策程序及信息披露情况
公司的《公司章程》《关联交易管理制度》等公司内部管理制度已对关联交易公允决策程序作了详细规定。
（1）2020年关联交易决策程序
公司于2020年12月1日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于收购湖北泰悦中药材种业有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事方燕丽回避表决。
公司与泰悦中药材股权持有人协商一致，公司通过以货币方式，收购泰悦中药材股权持有人方燕丽90%的股权，交易金额206.76万元，方燕丽系湖北康农种业股份有限公司董事长，存在关联交易；收购泰悦中药材股权持有人伍学福10%的股权，交易金额22.97万元。完成后，公司持有泰悦中药材100%的股权。
该议案无需提交股东大会审议。
（2）2022年关联交易决策程序
公司于2022年4月26日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》，关联董事方燕丽、彭绪冰回避表决。该议案于2022年5月17日经2021年年度股东大会审议通过。
子议案一：《补充确认关联担保》：公司根据经营需要，分别于2019年1月、2020年6月、2022年1月与中国农业发展银行长阳支行签订了《流动资金借款合同》，贷款金额分别为1,500万元、1,500万元、1,400万元。于2020年5月与湖北银行长阳支行签订了贷款金额为1,000万元的《流动资金借款合同》。
担保方为控股股东、实际控制人、董事长方燕丽及董事、总经理彭绪冰（彭绪冰为方燕丽的配偶）。
子议案二：《不再确认原关联方及关联交易》：公司根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》《企业会计准则第36号—关联方披露》的相关规定，由于原关联方秭归县天瑞种业经营部的实际控制人向星星仅持有公司0.63%的股份，持股比例很小，且秭归县天瑞种业经营部与公司之间交易价格公允。因此公司不再将秭归县天瑞种业经营部认定为关联方，公司与秭归县天瑞种业经营部之间的交易不再确认为关联交易。
（3）2023年关联交易决策程序
公司于2023年2月15日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于关联方为公司提供无偿担保的议案》。关联董事方燕丽、彭绪冰回避表决。本议案无需提交股东大会审议。
根据公司经营需要，公司向中国农业发展银行长阳支行申请人民币1,300万元的流动资金借款，公司控股股东、实际控制人、董事长方燕丽及董事、总经理彭绪冰（彭绪冰为方燕丽的配偶）为公司对中国农业发展银行长阳支行的上述借款的还款义务提供连带责任保证担保。
公司于2023年3月13日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于补充确认公司与四川康农高科种业有限公司之间关联交易的议案》，对公司与四川康农之间2020年10月1日至2021年9月30日期间发生的关联交易事项予以审核确认。此议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
公司严格遵循了内部管理的相关规定，所发生的关联交易均已按照《公司法》《公司章程》和《关联交易管理制度》等规定履行了相应的决策审批程序，不存在损害中小股东权益的情形，并已履行相关信息披露义务。
四、备查文件目录
1、《湖北康农种业股份有限公司第三届董事会第八次会议决议》；
2、《湖北康农种业股份有限公司第三届监事会第七次会议决议》；
3、《湖北康农种业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议审议事项的独立意见》。
湖北康农种业股份有限公司
董事会2023年3月15日