证券代码：301192 证券简称：泰祥股份 公告编号：2023-016
十堰市泰祥实业股份有限公司关于重大资产重组的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、十堰市泰祥实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月30日披露的《十堰市泰祥实业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（修订稿）（以下简称“本次交易草案”）“重大风险提示”中，详细披露了本次交易可能存在的风险因素及尚需履行的审批程序，敬请广大投资者注意投资风险。
2、截至本公告披露之日，除本次交易草案披露的风险因素外，公司尚未发现可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次交易方案或者对本次交易方案作出实质性变更的相关事项，本次交易工作正在有序进行中。
一、本次重大资产重组概述
公司拟以支付现金方式，受让应志昂、程孟宜、应承洋、应承晔持有及控制的江苏宏马科技股份有限公司（以下简称“宏马科技”）82.68%的股权，以及应悠汀、上海瑞鼎机电科技有限公司持有的宏马科技16.44%的股权（以下简称“本次交易”）。宏马科技99.13%股权的交易作价为23,790.46万元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市。本次交易为现金交易，不涉及股份发行及募集配套资金的情况，不会导致公司控制权发生变化。
二、本次交易的历史披露情况
2022年8月18日，公司因筹划重大资产重组事项发布了《关于筹划重大资
产重组的提示性公告》（公告编号：2022-001）。2022年8月22日，公司与已初步确定的交易对方应志昂、程孟宜、应承洋、应承晔、李彦（应承洋与应承晔的法定监护人）签署了《关于江苏宏马科技股份有限公司之股权转让意向协议书》，具体内容详见公司于2022年8月23日在创业板指定信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于签署<股权转让意向协议书>暨重大资产重组的进展公告》（公告编号：2022-003）。根据相关规定，公司分别于2022年9月17日、2022年10月15日、2022年11月14日、2022年12月14日在巨潮资讯网发布了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号分别为：2022-015、2022-016、2022-020、2022-021），分别于2023年1月13日、2023年2月13日发布《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号分别为：2023-003、2023-007）。2022年12月26日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<十堰市泰祥实业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案，具体内容详见公司于2022年12月27日在巨潮资讯网上披露的相关公告。
2022年12月29日，公司在巨潮资讯网发布了《关于重大资产重组相关财务数据有效期延期的公告》（公告编号：2022-026），本次交易财务数据有效期从2022年12月31日延期至2023年1月31日。
2023年1月9日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对十堰市泰祥实业股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2023〕第2号）（以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司于2023年1月9日在巨潮资讯网上披露的《十堰泰祥实业股份有限公司关于收到深圳证券交易所重组问询函的公告》（公告编号：2023-001）。
根据《问询函》的相关要求，公司会同标的公司、交易对方及本次重大资产重组的相关各方及中介机构就《问询函》中所提问题逐项进行了认真分析、核查和回复，并对《十堰市泰祥实业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等文件进行了补充修订，具体内容详见公司于2023年1月30日披露的《十堰市泰
祥实业股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告》等相关公告。同日，公司发布《关于重大资产重组相关财务数据有效期再次延期的公告》（公告编号：2023-006），本次交易财务数据有效期从2023年1月31日延期至2023年2月28日。2023年2月28日，公司在巨潮资讯网发布了《关于重大资产重组相关财务数据有效期再次延期的公告》（公告编号：2023-014），本次交易财务数据有效期从2023年2月28日延期至2023年3月31日。
三、本次重大资产重组进展情况及后续工作安排
2022年12月26日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<十堰市泰祥实业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案；2023年1月9日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对十堰市泰祥实业股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2023〕第2号）。
根据《问询函》的相关要求，公司会同标的公司、交易对方及本次重大资产重组的相关各方及中介机构就《问询函》中所提问题逐项进行了认真分析、核查和回复，并对《十堰市泰祥实业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等文件进行了补充修订，于2023年1月30日披露了《十堰市泰祥实业股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告》等相关公告。
截至本公告披露日，公司正全力协调并配合各中介机构推进本次重大资产重组相关工作。公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
四、风险提示
本次交易尚需深圳证券交易所对本次重组相关文件事后审核工作完成，以及公司股东大会审议通过后方可正式实施，本次交易能否获得最终批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性。后续公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。公司郑重提示广大投资者谨慎决策、注意投资风险。
特此公告。
十堰市泰祥实业股份有限公司董事会
2023年3月15日