健民药业集团股份有限公司2022年独立董事述职报告2022年我们按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规要求，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定，以促进公司规范运作、切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益为宗旨，忠实、勤勉地履行职责，有效发挥独立董事在公司经营、投资等重大决策中的作用，现将2022年履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1、李曙衢
硕士研究生，具有律师、中国注册会计师、税务师资格，会计师职称。曾任北京大成律师事务所执业律师，北京市盈科律师事务所执业律师。现任北京市盈科律师事务所股权高级合伙人，北京市盈科（郑州）律师事务所股权高级合伙人、管委会主任、税法与上市部主任，健民药业集团股份有限公司独立董事。兼任河南省法学会常务理事，河南省法学会律师学研究会副会长，河南省法学会证券法学研究会常务副会长，中华全国律师协会财税法专业委员会副主任，河南省律师协会财政税收业务委员会主任，郑州煤电股份有限公司、河南明泰铝业股份有限公司、安阳睿恒数控股份有限公司（新三板）、河南金苑种业股份有限公司（新三板）的独立董事。
2、杨智
药学硕士，研究员，执业中药师。从事中药天然药物研究化学成分及质量标准研究10年，长期从事国家生物医药科技项目管理工作，包括国家新药基金项目管理、国家科技攻关及国家科技支撑计划中医药项目、国家创新药物研究重大专项以及国家重点研发计划中医药现代化研究项目等。曾任中国中医研究院（现中国中医科学院）副研究员，科技部生命科学技术发展中心任副研究员，中国21世纪议程管理中心任副处长、研究员，中国生物技术发展中心任副处长、研究员，中国生物技术发展中心任研究员。现任中药协会中药经典名方专业委员会副主委，茯苓专业委员会副主委，昆药集团股份有限公司独立董事，健民药业集团股份有限公司独立董事。
3、郭云沛
中共党员，高级编辑，荣获“全国百佳新闻工作者”称号，为国家药品监管局机关报《中国医药报》创办人之一。曾任中国医药报社副总编辑，《中国药品监管》杂志主编，北京卓信医学传媒集团执行总经理，《E药经理人》《中国县域卫生》出品人，中国医药质量协会副会长，中国医药企业管理协会会长、中国医药健康产业股份有限公司独立董事。现任中国医药企业管理协会名誉会长、专家委员会执行主任，非上市公司杭州索元生物医药股份有限公司独立董事，重庆康刻尔制药股份有限公司独立董事，江苏柯菲平医药股份有限公司董事，北京鼎阳兴业投资管理有限公司监事，北京玉德未来控股有限公司董事，北京玉德未来文化传媒有限公司监事，上市公司四川科伦药业股份有限公司监事，罗欣药业集团股份有限公司独立董事，成都先导药物开发股份有限公司独立董事、健民药业集团股份有限公司独立董事。
4、杨世林（第九届董事会独立董事）
药学博士，教授，博士生导师。1993年—1995年在中国医学科学院药用植物研究所先后担任副研究员、研究员、副所长，1995年—1996年，在中国医学科学院药用植物研究所云南分所担任所长，1996年—2001年，在中国医学科学院药用植物研究所任所长、博士生导师、享受国务院特殊津贴，1998年—2001年，在中国医学科学院海南分所任所长，2002年—2008年在汇仁集团任研发总监，2006年—2011年，在苏州大学医学部主任、药学教授，2002年—2018年，任中药固体制剂制造技术国家工程研究中心主任；2015年—2018年任创新药物与高效节能降耗制药设备国家重点实验室主任，曾担任昆药集团股份有限公司独立董事、黑龙江珍宝岛药业股份有限公司独立董事、贵州信邦制药股份有限公司独立董事、健民药业集团股份有限公司独立董事；现任江西中医药大学首席教授、广西中医药大学名誉校长。
5、果德安（第九届董事会独立董事）
理学博士，1996年至2005年历任北京医科大学药学院副教授、北京大学药学院教授，曾任贵州百灵企业集团制药股份有限公司独立董事、健民药业集团股份有限公司独立董事。现任中国科学院上海药物研究所研究员、中药标准化技术国家工程实验室主任、上海中药现代化研究中心主任。社会兼职包括中国药典执行委员、天然药物专委会主任、美国药典会植物膳食剂与草药专家委员会副主席、欧洲药典委员、世界中医药联合会中药分析专委会会长、国际药用植物研究学会顾问专家、美国植物学委员会顾问专家、国家药品监督管理局药品审评委员等。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、我们及我们的直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。
2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
综上所述，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会情况
2022年公司召开12次董事会，我们亲自出席了每次董事会，董事会上我们认真审议每个议题，积极讨论，充分利用自身专业知识，从法律、财务、生产经营等方面对公司的关联交易、项目投资、高级管理人员的聘任、薪酬等各方面作出了客观、公正的判断，发表专业性意见14份；2022年公司董事会召集和召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，资料准备充分、完整，独立董事没有对公司2022年董事会的各项决议提出异议。
2022年我们还召开了独立董事专项会议1次，审计见面会1次，为股权激励事项征集投票权1次。董事会休会期间，我们按季度审查公司经营、财务状况及重大事项进展等情况，公司按要求向我们提供相应的资料和信息。
（二）出席股东大会情况
2022年，公司召开了2021年年度股东大会和三次临时股东大会，我们出席了上述股东大会，与股东进行充分沟通与交流，听取股东特别是中小股东的意见和建议，进一步改进并提高我们工作水平和效率。
2022年公司股东大会召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，我们没有提议召开股东大会的情况。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2022年我们保持与管理层的积极沟通，关注公司生产经营情况，通过定期会议、电话、微信等方式，与管理层就采购、物流、生产、财务状况以及投资项目进展情况等进行充分沟通，帮助公司解决问题，确保公司健康、快速发展。在2022年度审计期间，我们重点关注公司有无突击交易、资产减值等异常交易以及应收账款、关联交易、重大资产减值、委
托理财重点事项，并于2023年3月3日通过现场结合视频会议方式与年审会计师就注册会计师的独立性、存货、关联交易、应收账款等与审计项目组进行沟通。报告期内，公司管理层积极配合我们工作，为我们工作的开展提供便利。
（四）股权激励等其他事项
2022年5月24日，公司第九届董事会第三十五次会决决议《2021年限制性股票激励计划》第一个解锁期的解锁条件成就，对符合条件的531,200股解除限售并上市。我们对该事项进行严格审查，并发表独立意见，同意限制性股票531,200股解除限售并上市。2022年5月31日，公司第九届董事会第三十六次会议决议实施2022年限制性股票激励计划，并于2022年9月1日经公司2022年第二次临时股东大会审议通过。公司独立董事李曙衢先生就2022年第二次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向全体股东征集投票权。公司独立董事按照《上市公司股权激励管理办法》相关规定对公司2022年限制性股票激励计划相关事项进行审查并发表了独立意见。
2022年9月5日，公司第十届董事会第一次会议决议实施《2022年限制性股票激励计划》，向符合条件的6名激励对象授予限制性股票。我们对该事项进行严格审查，并发表独立意见，同意以2022年9月5日为授予日，授予价格为20.58元/股，向符合条件的何勤、汪俊、黄志军、裴学军、周捷、李丽娟等6名激励对象授予权益总量为369,600股。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022年，我们对公司各重大事项进行充分调查，积极收集资料，深入分析各重大事项的必要性、可行性和潜在风险，谨慎地发表独立意见，具体如下：
（一）关联交易情况
独立董事对公司关联交易进行严格审批程序，加强过程监督和事后审查工作。我们在关联交易上董事会审议前，事先对关联交易对方、交易价格等进行核实，出具事前审查意见，再经董事会审计委员会批准后提交董事会审议，关联董事进行回避表决，独立董事根据实际情况谨慎发表独立意见，相关意见均在上海证券交易所网站进行公告。
1、日常关联交易
经公司第九届董事会第三十二次会议批准，2022年公司日常关联交易预计总额为5850万元，关联交易实际执行3364.54万元，没有异常的日常关联交易发生。
2、非日常关联交易
经第九届董事会第三十次会议决议及相关授权，公司最终以评估价值844.46万元（基准日2022年9月30日）受让公司控股股东华立医药集团有限公司持有澳大利亚上市公司HeraMed Limited流通股股票10,857,385股，该股权转让款已支付，股权交割正在办理中。经第九届董事会第三十一次会议及2021年第五次临时股东大会决议，公司作为有限合伙人认购杭州华方和昂投资管理合伙企业5,000万元，公司已支付一期款2,500万元。经第九届董事会第三十九次会议及2022年第二次临时股东大会决议，公司以自有资金1,520.44万元受让浙江华方医护有限公司全部股权，该项目已完成。浙江华方医护有限公司已纳入公司合并报表范围。
（二）对外担保及资金占用情况
我们严格按照国家法律法规、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关要求，严格对公司对外担保事项的审批与事后核查。报告期内，公司对外担保行为符合现行的法律、法规及相关文件要求，决策程序规范，履行了信息披露义务，没有损害公司全体股东的合法权益。持续到报告期内及新发生的担保情况如下：
公司除对子公司进行担保外，没有其余担保事项。截至2022年12月31日，公司对子公司担保总额为45600万元，实际担保额为22399万元，具体如下：
单位：万元
2023年3月13日，我们召开第十届董事会第一次独立董事专项会议，对2022年担保事项及对外资金占用情况进行审查，并发表专项说明和独立意见，详见上交所网站与本报告同时披露的相关公告。
（三）募集资金的使用情况
2004年公司首发募集资金39,074.18万元，截至2022年12月31日，已投入使用39,074.18万元，募集资金本金已使用完毕，尚余滚存收益2,249.33万元。剩余的募集资金将用于健民集团叶开泰智能制造基地建设与扩产升级项目（一期）建设，该项目已建设完成，截至2022年12月31日，该项目付款总额17,050.37万元，其中募集资金7,295.77万
| 被担保公司 | 担保额度 | 担保余额 | 备注 |
| 武汉健民药业集团维生药品有限责任公司 | 20,000 | 12,784 | 兴业敞口 |
| 10,000 | 1,400 | 中信敞口 | |
| 健民药业集团广东福高药业有限责任公司 | 5,600 | 2,776 | 浙商资产池质押票据 |
| 10,000 | 5,439 | 兴业敞口 | |
| 合计 | 45,600 | 23,399 |
元，自有资金9,754.60万元。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
1、提名情况
2022年8月15日，公司第九届董事会第三十九次会议决议提名何勤、裴蓉、汪思洋、杨庆军、许良、汪俊为第十届董事会董事，提名李曙衢、郭云沛、杨智为第十届董事会独立董事，我们对上述人员的职业背景和能力进行考察，并发表独立意见，详见上交所网站相关公告。
2、董监高薪酬情况
董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员业绩指标完成情况，结合行业状况和公司实际，拟定了《公司主要经营团队2022年绩效责任书》《公司财务总监2022年绩效责任书》，经第九届董事会第三十三次会议审议通过并执行；为规范公司董事、监事薪酬与津贴的发放，制定了《公司董事、监事薪酬管理制度》，经2021年第四次临时股东大会批准实施。我们认真审议上述事项并发表独立意见，认为公司相关人员的薪酬标准及考核办法的制定符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司2022年经营业绩增长幅度未达到业绩预告的披露标准，公司未披露2022年度业绩预增公告，全年净利润情况详见2022年年度报告。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司2022年年报审计过程中，我们保持与中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）年审会计师密切联系，对审计过程进行全程跟踪、及时督促年审工作的进展，并对事务所2022年全年的审计服务工作进行审查，认为中审众环会计师事务所在审计过程中恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，未有更换会计师事务所的情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
经2021年年度股东大会批准，公司2021年度分配方案为：以利润分配实施公告确定的股权登记日的总股本153,398,600股扣除回购专用证券账户中的股份369,600股，即以153,029,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利8.06元（含税），共计派发现金红利123,341,374.00元。我们对该利润分配方案发表了独立意见，并持续关注公司利润分
配的实施情况，2022年5月16日公司完成了本次利润分配方案的实施工作。
（八）公司及股东承诺履行情况
我们对公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了认真梳理、仔细核查，未有违反承诺情形出现，2022年没有新增及持续到2022年的承诺情形，以往年度的承诺均已履行完毕。
（九）信息披露的执行情况
在2022年公司信息披露工作中，我们根据上交所《股票上市规则》及《公司章程》《信息披露管理办法》《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，督促公司真实、准确、完整、及时地披露应披露信息，2022年共披露信息128份，其中定期报告4份，临时公告70份，规范性文件54份，公司信息披露工作获得上交所考评为B。
（十）内部控制的执行情况
2022年，我们持续关注公司内部控制情况，敦促公司严格执行公司内部制度，规范管理，防范风险。公司独立董事作为审计委员会的核心成员，我们严格审查公司每一份财务报告，加强与年审会计师的沟通与交流，参与公司内控体系建设与自查评价，发现问题及时整改落实。2022年董事会根据公司内控体系运作的实际情况，编制《2022年公司内部控制评价报告》，经中审众环会计师事务所审计出具《内部控制审计报告》（众环审字（2023)0100334号）认为：公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略与风险控制、提名、薪酬与考核、审计等四个专门委员会，公司独立董事在提名、薪酬与考核、审计三个专业委员会中均占二分之一以上人数。报告期内，各专业委员会均按照各自的议事规则，对各分属领域的事项分别进行重点关注，对于需专业委员会审议的事项，及时召开会议进行审议，全年共召开6次审计委员会，4次薪酬与考核委员会，1次提名委员会，1次战略与风险控制委员会。
四、总体评价和建议
2022年，公司董事会运作规范，关联交易、高管聘任、对外投资、股权激励等重要事项的开展符合企业实际情况，履行了法定审批程序，没有发现有损害股东特别是中小股东合法权益的情形。
2023年，公司独立董事将继续保持优良工作作风，诚信与勤勉的精神、为全体股东负责的态度，充分发挥独立董事专家作用，持续关注公司投融资、关联交易等重大事项，忠实、勤勉地履行职责，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司长期、稳定、健康发展。
健民药业集团股份有限公司
独立董事二○二三年三月十三日