证券代码：002190 证券简称：成飞集成 公告编号：2023-006
四川成飞集成科技股份有限公司第七届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1．发出董事会会议通知的时间和方式：四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会议通知于2023年3月2日以书面、电子邮件方式发出。
2．召开董事会会议的时间、地点和方式：本次董事会会议于2023年3月13日在四川省成都市以现场会议的方式召开。
3．会议的参加人数：本次董事会会议应出席会议人数9人，实际出席会议人数9人。
4．会议的主持人和列席人员：本次董事会会议由公司董事长石晓卿先生主持，公司部分监事和高管人员列席了会议。
5．会议的召开合法合规：本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，通过记名投票方式表决，逐项审议并通过了以下议案：
1.审议通过了《2022年度总经理工作报告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；该议案获得通过。
2.审议通过了《2022年度董事会工作报告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；该议案获得通过，该议案尚需提交股东大会审议。
《2022年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事盛毅、蒋南、褚克辛分别向董事会提交了《独立董事述职报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；公司独立董事将在2022年度股东大会上述职。
3.审议通过了《关于会计估计变更的议案》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；该议案获得通过。本次会计估计变更系公司根据《企业会计准则28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》相关规定和要求进行的合理变更，变更后的会计估计能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。具体内容详见公司于2023年3月15日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计估计变更的公告》。
4.审议通过了《关于公司应收款项核销的议案》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；该议案获得通过。因公司903,352.80元应收款项无法收回，符合公司《资产减值损失核销管理办法》规定的核销条件，董事会同意对上述应收款项予以核销。因该笔应收账款核销，减少公司2022年度利润总额397,475.10元。
5.审议通过了《2022年度财务决算报告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；该议案获得通过，该议案尚需提交股东大会审议。《2022年度财务决算报告》财务指标已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审【2023】11-11号）确认。具体内容详见公司于2023年3月15日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度财务决算报告》。
6.审议通过了《2022年度利润分配预案》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；该议案获得通过，该议案尚需提交股东大会审议。
2022年度利润分配预案为：以2022年末总股本358,729,343股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.50元（含税），共派发现金股利17,936,467.15元；送红股0股，不以公积金转增股本。
公司2022年度利润分配预案是从公司实际情况出发，有利于公司的稳定发展，不存在损害投资者利益的情形。
广大股东可通过互动易（http://irm.cninfo.com.cn）、公司官网（www.cac-citc.com)留言板、公司邮箱stock@cac-citc.cn进行留言，或以直接拨打电话(028-87455033-6048)的方式提出意见或建议，公司将充分听取各位股东的意见和建议，及时答复各位股东关
心的问题。具体内容详见公司于2023年3月15日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》。
7.审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；该议案获得通过。具体内容详见2023年3月15日公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度内部控制自我评价报告》。
监事会对该议案发表了审核意见，详见2023年3月15日公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《第七届监事会第十三次会议决议公告》中监事会对公司《2022年度内部控制自我评价报告》的审核意见。
8.审议通过了《2022年度内部审计工作总结报告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；该议案获得通过。
9.审议通过了《2022年度合规管理工作总结》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；该议案获得通过。
10.审议通过了《2022年度法治工作总结》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；该议案获得通过。
11.审议通过了《2022年度社会责任报告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；该议案获得通过。
具体内容详见公司于2023年3月15日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度社会责任报告》。
12.审议通过了《2022年年度报告全文及摘要》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；该议案获得通过，该议案尚需提交股东大会审议。
《2022年年度报告摘要》详见2023年3月15日的《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2022年年度报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
13.审议通过了《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的持续风险评估报告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；该议案获得通过。
根据《上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》规定，公司查验了中航工业集团财务有限责任公司的证件资料，对其经营资质、业务和风险状况进行了评估，并
出具《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的持续风险评估报告》。具体内容详见公司于2023年3月15日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的持续风险评估报告》。
14.审议通过了《2023年度经营计划》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；该议案获得通过。
15.审议通过了《2023年度融资规模核定及授权的议案》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；该议案获得通过，该议案尚需提交股东大会审议。
董事会同意公司及子公司在2023年度向银行等融资机构申请可使用最高授信额度不超过（含）8.35亿元，贷款额不超过3.24亿元。同时提请股东大会授权公司董事长、各子公司董事长根据经营需要选择授信银行、确定融资额度及签署上述融资事项的相关法律文件。
具体内容详见公司于2023年3月15日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度融资规模核定及授权》。
16.审议通过了《2023年度财务预算方案》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；该议案获得通过，该议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于2023年3月15日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度财务预算方案》。
17.审议通过了《2023年度投资计划》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；该议案获得通过，该议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于2023年3月15日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度投资计划》。
18.审议通过了《关于公司股东分红回报规划（2023-2025年）的议案》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过，该议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于2023年3月15日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司股东分红回报规划（2023-2025年）》。
19.审议通过了《关于修订<经理层成员任期制和契约化管理工作方案>的议案》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；该议案获得通过。
20.审议通过了《关于子公司集成吉文开展融资租赁业务暨关联交易的议案》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；该议案获得通过，该议案涉及关联交易事项，无相关关联董事，无需回避表决。具体内容详见公司于2023年3月15日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于子公司集成吉文开展融资租赁业务暨关联交易的公告》。
21. 审议通过了《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；该议案获得通过，该议案尚需提交股东大会审议，并采取累积投票方式表决。
公司第七届董事会董事任职期限届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按照相关法律程序对董事会进行换届选举。第八届董事会由九名董事组成，其中非独立董事六名。经公司提名与薪酬考核委员会提名，提名石晓卿先生、黄绍浒先生、蔡晖遒先生、程雁女士、杜林春先生、张琪奕先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。上述六名非独立董事候选人简历见附件1。
第八届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
22. 审议通过了《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；该议案获得通过，该议案尚需提交股东大会审议，并采取累积投票方式投票表决。独立董事候选人需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交股东大会审议。
公司第七届董事会董事任职期限届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按照相关法律程序对董事会进行换届选举。第八届董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。经公司提名与薪酬考核委员会提名，提名陈斌波先生、王存斌先生、叶勇先生为第八届董事会独立董事候选人。其中，独立董事侯选人叶勇先生为会计专业人士。上述三名独立董事候选人简历见附件2。
23. 审议通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；该议案获得通过。
公司董事会决定于2023年4月7日在四川省成都市青羊区日月大道666号附1号公司会议室召开2022年度股东大会。本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式进行。具体请见公司于2023年3月15日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年度股东大会的通知公告》。
独立董事对议案3、6、7、18、21、22发表了同意的独立意见，对议案13、20发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司于2023年3月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第七届董事会第十九次会议相关事项的事前认可函》和《独立董事关于第七届董事会第十九次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
三、备查文件
1.公司第七届董事会第十九次会议决议；
2.独立董事关于第七届董事会第十九次会议相关事项的事前认可函；
3.独立董事关于第七届董事会第十九次会议相关事项的专项说明和独立意见。
特此公告。
四川成飞集成科技股份有限公司董事会2023年3月15日
附件1：
第八届董事会非独立董事候选人简历
石晓卿先生，公司现任董事长，1971年2月出生，硕士研究生，高级工程师。历任成飞公司总工艺师室工艺员、办公室秘书、装配厂车间主任、生产副指挥长、部装厂厂长、总经理助理，中航天水飞机工业有限责任公司党委书记、副总经理、副董事长；现任公司党委书记、董事长。
黄绍浒先生，公司现任董事，1974年7月出生，硕士研究生，高级经济师。历任成都成飞汽车模具中心设计员、本公司规划部计划员、制造一部副经理、项目部（筹）副部长、副总经理、总经理、成飞集成副总经理。现任公司党委副书记、总经理、董事，兼任安徽成飞集成瑞鹄汽车模具有限公司董事长。
蔡晖遒先生，1970年11月出生，中共党员，1992年沈阳工业大学机械电子工程专业大学毕业，在职东北大学工商管理硕士。曾任中航航空装备有限责任公司军用飞机部部长；2015年挂职任沈阳飞机工业（集团）有限公司副总经理；2016年7月任中国航空工业集团有限公司防务工程部生产与供应链管理办公室主任；2021年11月任中国航空工业集团有限公司防务综合部副部长。2022年6月起任中国航空汽车系统控股有限公司副总经理。
程雁女士，公司现任董事，1974年8月出生，硕士研究生，高级经济师。历任成都成飞汽车模具中心市场部职员、本公司规划部计划员、部长及证券部部长、项目部部长，公司第三届、第四届、第五届、第六届、第七届董事会秘书。现任公司党委委员、董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问、首席合规官，兼任中创新航科技股份有限公司监事、上海航空发动机制造股份有限公司监事。
杜林春先生，1980年5月出生，中共党员，郑州轻工业学院会计学本科，在职中国人民大学商学院企业管理硕士，美国密苏里州立大学EMBA, 高级会计师。曾任中航百慕新材料技术工程股份有限公司部长助理，航空工业北控所财务管理部长等职务，2022年9月起任中国航空汽车系统控股有限公司计划财务部部长。
张琪奕先生，公司现任董事，1979年1月出生，硕士研究生，持有法律职业资格证。历任兰州商学院陇桥学院国际贸易系主讲教师、教务处主任科员；金城集团有限公司法务部法律顾问助理；中国航空汽车系统控股有限公司经理（党群）部高级业务经理、综
合管理部副部长、纪检监察审计部副部长。现任中国航空汽车系统控股有限公司综合管理部副部长、公司律师，本公司董事。
截至本公告披露日，除蔡晖遒先生任中国航空汽车系统控股有限公司副总经理外，其他非独立董事候选人与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；上述人员均未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定的情形，不存在法律法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所有关规则规定的不得担任董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
附件2：
第八届董事会独立董事候选人简历
陈斌波先生，1964年3月出生，1987年7月毕业于华中科技大学（前称华中工学院），获企业管理专业硕士学位。曾任东风本田汽车有限公司执行副总经理、执行副总经理兼营销副总经理，东风汽车公司产业政策研究室筹建负责人、敏实集团CEO兼CMO兼客户发展中心总经理，现任武汉汽车行业协会会长。
王存斌先生，1972年10月出生，1995年中国人民大学工业经济系毕业，经济学学士。2000年获得中华人民共和国律师资格证书。曾任北京证泰律师事务所执业律师/合伙人、北京中银律师事务所执业律师/合伙人，现任广东信达（北京）律师事务所副主任、执业律师。
叶勇先生，1974年10月出生，中共党员，管理学博士。曾任成都高速公路股份有限公司独立董事。现任西南交通大学经济管理学院会计学教授、博士生导师、博士后合作导师，会计系主任，会计学国家一流专业负责人，兼任四川鱼鳞图信息技术股份有限公司独立董事、珠海世纪鼎利科技股份有限公司独立董事、四川丹丹郫县豆瓣股份有限公司独立董事。
截至本公告披露日，叶勇先生已取得深圳证券交易所独立董事资格证，陈斌波先生、王存斌先生已书面承诺将尽快参加深圳证券交易所培训并取得资格证书；除前述简历所披露的信息外，上述人员与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定的情形，不存在法律法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所有关规则规定的不得担任独立董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。