证券代码：600800 证券简称：渤海化学 编号：临2023-027
天津渤海化学股份有限公司关于豁免公司控股股东重组后天津磁卡原有业务置出承诺的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.公司磁卡原有业务2020年、2021年亏损，2022年扭亏为盈，未来是否持续盈利受到国际国内经济环境变化、芯片市场供需波动、第三代社保卡发行速度及行业竞争等多重因素影响具有不确定性，请投资者注意投资风险。
2.电子化对传统票证印刷业务冲击加大，公司印刷印务可能会受到部分影响。
3.公司物联网+危化品新业务尚处于市场培育阶段，销售收入占比较低，尚未大规模开展相关业务。
4.本豁免事项还须经公司股东大会审议通过后方可生效，控股股东天津渤海化工集团有限责任公司及一致行动人天津环球磁卡集团有限公司回避表决该项议案。
天津渤海化学股份有限公司（以下简称“公司”、“渤海化学”、“天津磁卡”）第九届董事会第三十四次会议审议通过了《关于豁免公司控股股东重组后天津磁卡原有业务置出承诺的议案》。董事会同意公司控股股东天津渤海化工集团有限责任公司（以下简称“控股股东”、“渤化集团”）申请豁免控股股东在公司重大资产重组时作出的部分自愿性承诺。具体情况如下：
一、重组交易涉及的原有业务置出承诺
1、渤化集团将本次重大资产重组标的资产过户至天津磁卡名下后24个月作为经营过渡期，就天津磁卡原有数据卡产品、印刷产品、智能卡应用系统及配套机具等业务进行考核，如相关业务出现亏损，则在亏损事实明确后的12个月内根据相关法律法规的规定及相关监管机构允许的置出方式，完成对相关资产的置出，保证重组后上市公司的盈利能力。（以下简称“原承诺”、“磁卡原有业务置出承诺”、“置出承诺”）
2、上述相关置出资产尚需根据相关法律法规及天津磁卡内部制度的规定，履行审批程序，并取得相关债权人的同意（如适用）。
3、本承诺自重大资产重组获得中国证券监督管理委员会核准之日起生效。
二、本次申请豁免的承诺内容
2020-2021年经营过渡期磁卡原有业务均出现亏损，触发磁卡原有业务置出承诺。公司应于2022年年报披露12月内完成原有业务置出的工作。
2022年经公司全体员工共同努力，克服了重重困难，完成了磁卡原有业务的搬迁升级改造工作，公司原有业务实现扭亏为盈。大信会计师事务所出具了《天津渤海化学股份有限公司重大资产重组前原有业务专项审计报告》大信专审字【2023】第31-00012号。2022年磁卡原有业务实现营业收入10,108.85万元,净利润585.83万元。
鉴于拟置出的磁卡原有业务经营业绩已大幅改善，原有业务通过搬迁升级改造后已实现盈利。渤化集团申请豁免置出承诺。
三、申请豁免承诺的原因
公司原有业务长期以来受限于技术装备落后、主业投入较少以及原有厂区发展空间受限等因素影响，阻碍原有主业盈利水平，公司董
事会针对原有业务制定了通过对原有业务进行有保有弃针对性的整体搬迁，达到转型升级提质增效目标，进而实现原有业务高质量发展的战略方针。公司以搬迁项目为契机，通过提高装备水平，促进产品结构优化升级，提高生产效率，打造智能高效的制造体系。同时精简冗员，推进瘦身健体和降本增效等多种管理手段，2022年经公司全体员工共同努力，完成了磁卡原有业务的搬迁升级改造工作，公司原有业务实现扭亏为盈。
基于公司原有业务调整后已实现盈利，且在2023年社会面放开后原有业务所在的各个行业未来几年将迎来恢复性增长。保留原有业务更有利于提高上市公司业绩，特别是在公司石化业务处于下行周期的阶段，保留原有业务在上市公司更有利于增加公司拓宽业务结构，
提高资产质量、有利于增强公司的抗风险能力、核心竞争力以及估值水平，履行原承诺已不利于上市公司整体利益。为保证渤海化学及其股东的利益不受损失，渤化集团拟申请豁免原承诺，原承诺系公司为保证上市公司其他中小股东利益做出的自愿性承诺，本次豁免事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
四、磁卡科技行业优势及2023发展规划
2022年渤海化学将原有数据卡、印刷品、智能卡应用系统及配套机具三大板块整体划入天津环球磁卡科技有限公司（以下简称“磁卡科技”）。三大板块业务依靠支付和身份识别两大核心技术，围绕电子信息以及包装印刷两个板块，数据卡、智能卡应用系统及配套机具、包装印刷三大产品链开展业务。依托在身份识别、智能卡个人化、聚合支付等方面技术优势，以智能卡、二维码、云闪付、生物识别为信息载体，为城市公共出行、物流、政府民生等领域提供整体解决方案
和服务。金融业务方面，公司是最早获得银联、维萨（VISA）、万事达（MasterCard）等组织认证的特许制造商，并连续多年荣膺“国家金卡工程金蚂蚁奖”。主要服务于各大国有大型商业银行、城市银行、农村金融机构等，同时可根据客户要求，加载社保、政务、交通等行业应用，提供定制化服务及综合解决方案。交通、政务等行业业务方面，公司深耕社保民生、交通等出行行业多年，在各类应用场景建设中积累了丰富的经验。同时也是中央国家机关、中央直属机关、金融票证和民用航空运输凭证的定点生产单位，公安部第二代身份证、中国环境标志产品认证产品、天津市国税局发票及国税系统印刷服务定点生产企业，为天津市唯一一家甲级票证类保密资质单位。
2023年磁卡科技将在巩固现有客户和市场地位的基础上，通过一手抓“存量”业务，一手抓“增量”业务，持续加大技术研发投入、加大市场开拓力度、加快专项人才储备等措施，扩大现有业务规模，提高公司综合竞争实力，巩固行业地位，夯实盈利基石。
全力做好各地三代社保卡发卡服务，继续提高市场份额，新入围8个省市国内三代金融社保卡项目。第三代金融社保卡替换空间巨大，目前第三代社保卡推广应用工作全面启动。人力资源和社会保障部数据显示，全国社保卡持卡人数达到13.68亿人，普及率为96.8％，2021年我国第三代社保卡持卡人数约1.38亿人，渗透率为10%左右。2022年我国第三代社保卡持卡人数达到2.67亿人，渗透率为20%左右。预计在政策引导下，未来数年第三代金融社保卡发卡量将会迎来加速增长。
印刷业务在稳固国税发票、航空凭证及银行票据产品等现有市场的同时，借助新引进的7+1设备投用形成的对高端包装盒类、食品包
装订单的承接能力。2022年以来已新增五家知名药企客户。智能卡应用系统及配套机具业务在继续做好交通行业市场同时，紧跟数字货币应用研究所发展方向，做好既有客户数字货币应用场景在交通行业的开发落地，实现智慧警务、智慧铁路既有试点外的规模突破。依托控股股东在石化产业的规模优势围绕工业互联网+危化安全生产、危险化学品智能管控平台和应用场景开展配套研发，形成具有自主知识产权的软件产品及配套物联网产品，解决化工生产企业在安全监测、环保达标、降本增效等环节的痛点难点问题。实现新的业务方向的突破。
2023年磁卡原有业务在手订单及情况（截至2023年2月）
| 业务板块 | 在手订单金额（单位：万元） | 客户情况 |
| 数据卡类业务 | 4500 | 各省社保部门及合作金融机构，政务部门及公交公司、大型超市及零售行业 |
| 印刷类业务 | 2200 | 政府机构、金融、药企及日用包装企业 |
| 智能卡应用系统及配套机具业务 | 3500 | 各地公交、一卡通公司及铁路、公安、化工企业 |
五、豁免承诺对公司的影响
本次承诺豁免事项不会对公司治理结构及正常持续经营产生不利影响，不会损害公司及中小投资者的合法权益，未违反《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规。本次豁免公司对原有业务置出的承诺事项有利于公司拓宽业务结构，提高资产质量、有利于增强公司的抗风险能力、核心竞争力以及估值水平，有利于更好地推进公司可持续发展，实现全体股东利益最大化。本次豁
免承诺事项不会对上市公司未来发展造成不利影响，不会损害中小股东的合法权益，有利于公司长远发展。
六、风险提示
1.公司磁卡原有业务2020年、2021年亏损，2022年扭亏为盈，未来是否持续盈利受到国际国内经济环境变化、芯片市场供需波动、第三代社保卡发行速度及行业竞争等多重因素影响具有不确定性，请投资者注意投资风险。
2.电子化对传统票证印刷业务冲击加大，公司印刷印务可能会受到部分影响。
3.公司物联网+危化品新业务尚处于市场培育阶段，销售收入占比较低，尚未大规模开展相关业务。
该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
特此公告。
天津渤海化学股份有限公司
董 事 会2023年3月15日