证券代码：600800 证券简称：渤海化学 编号：临2023-026
天津渤海化学股份有限公司关于2022年度业绩承诺实现情况及致歉的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。天津渤海化学股份有限公司（以下简称“公司”、“渤海化学”）于2020年1月完成了重大资产重组，相关重组交易方就重组置入标的做出了业绩承诺。按照《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定，现就2022年度业绩承诺实现情况说明如下：
一、重组事项概述及履行的相关审批程序
2018年10月19日，公司召开第八届董事会第十四次会议审议通过了重大资产重组预案及相关议案。同日，上市公司于交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
2018年12月2日，公司召开第八届董事会第十七次会议审议通过了重大资产重组交易方案、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）、审计报告、审阅报告和评估报告等相关议案。同日，公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议补充协议》。
2018年12月19日，公司召开2018年第四次临时股东大会审议通过本次发行股份购买资产交易方案，并同意豁免天津渤海化工集团有限责任公司（以下简称“渤化集团”）的要约收购义务。
2019年9月23日，公司召开第八届董事会第二十三次会议审议通过了本次交易方案、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）、审计报告、备考审阅报告、加期资产评估报告
和盈利预测商定程序报告等相关议案。同日，公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议补充协议（二）》及《盈利补偿协议》，确定置入标的在2020年度、2021年度和2022年度的承诺净利润每年分别不少于人民币23,033.28万元、23,585.51万元和23,154.55万元。
2020年1月8日公司收到证监会核发的《关于核准天津环球磁卡股份有限公司向天津渤海化工集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]10号），同意公司发行股份购买资产并募集配套资金。公司于2020年1月15日办理完毕本次发行的新增股份登记手续。
具体请详见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）发布的相关公告。
二、重组交易涉及的业绩承诺内容
基于公司2019年9月与重组交易各方签署的《发行股份购买资产协议补充协议（二）》《盈利补偿协议》及相关补充协议，重组置入标的在2020年度、2021年度和2022年度的承诺净利润每年分别不少于人民币23,033.28万元、23,585.51万元和23,154.55万元，相关净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
三、业绩承诺完成情况
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2023]第31 -00010号《业绩承诺完成情况审核报告》核验，公司重大资产重组置入标的天津渤海石化有限公司（以下简称“渤海石化”）2020年度、2021年度、2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润分别为30,783.90万元、24,562.02万元、915.99万元。三年累计实现业绩承诺净利润56,261.91万元。
单位：万元
| 期间 | 承诺净利润 | 实现净利润 | 实现率 |
| 2020年度 | 23,033.28 | 30,783.90 | 133.65% |
| 2021年度 | 23,585.51 | 24,562.02 | 104.14% |
| 2022年度 | 23,154.55 | 915.99 | -96.04% |
| 合计 | 69,773.34 | 56,261.91 | 80.64% |
四、本次未完成业绩承诺的原因
（一）受俄乌冲突等不可预见因素影响导致原材料成本大幅上涨2022年以来，在俄乌冲突爆发的影响下，全球油气市场受到巨大冲击，引发国际原油和天然气价格飞速上涨并持续在高位运行。渤海石化生产的主要原材料为进口丙烷，其市场价格与国际原油市场价格保持较高的正相关性，导致公司生产成本显著上升。同时，渤海石化生产的主要产品丙烯的市场价格同比涨幅较小，成本压力未向下游有效传导，导致渤海石化业绩大幅低于预期。
（二）国内经济下行加剧产业链失衡
2022年国内经济面临多年未见的需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力，经济运行面临新的下行压力对渤海石化外部经营环境和经营条件产生了一系列重大不利影响。渤海石化主要产品丙烯的下游企业开工率不足，需求疲软，严重抑制了丙烯价格上涨。同时，公司生产、检修、运输等经营活动频繁因外部不可抗力原因受阻，进一步增加了生产成本。
五、审核意见说明
（一）独立董事意见
公司重大资产重组置入标的2022年度没有实现承诺业绩，公司作为产业链上游环节确实受到原材料价格大幅上涨等客观因素的影响，业绩出现较大波动，公司及管理层在日常经营中采取了必要的措施，不存在主观故意。置入标的的实现业绩情况经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告验证，可确保财务数据真实、准确。公司对该事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（二）监事会意见
经核查，我们认为2022年度公司受原材料价格大幅上涨等客观因素的影响，业绩出现大幅下滑，公司及经营管理层虽尽力采取各种措施降低不利因素的影响，但置入标的依然未能实现承诺业绩并出现一定亏损。监事会认可大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况审核报告》的结果，认为置入标的实现业绩的数据真实、准确。
（三）会计师审核意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《业绩承诺完成情况审核报告》进行了审核，并出具了《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2023]第31 -00010号），认为相关业绩承诺完成情况专项说明已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2022年度业绩承诺的完成情况。
（四）独立财务顾问核查意见
中信证券股份有限公司作为公司独立财务顾问，出具了《关于天津渤海化学股份有限公司收购资产2022年度业绩承诺实现情况的核
查意见及致歉声明》，通过查阅上市公司与相关方签署的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2023]第31 -00010号），对公司业绩承诺实现情况进行了核查。根据上述核查，本独立财务顾问认为：标的公司2020-2022年度累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为56,261.91万元，未能实现承诺净利润，主要原因为受俄乌冲突等不可预见因素影响导致原材料成本大幅上涨，产业链失衡导致成本增加无法向下游传导。本独立财务顾问及主办人对本次交易的标的公司2022年度业绩承诺未完成深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。本独立财务顾问及主办人将继续履行持续督导职责，督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行重组中关于业绩补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。
六、致歉声明及后续措施
重大资产重组标的渤海石化2022年度未能实现业绩承诺事项，公司对此深感遗憾，特此向广大投资者诚恳致歉。公司将积极督促业绩承诺各方履行《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定，切实维护上市公司全体股东的利益。特此公告。
天津渤海化学股份有限公司
董 事 会2023年3月15日