本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，天津渤海化学股份有限公司（曾用名：天津环球磁卡股份有限公司，以下简称“公司”或“本公司”）编制了《天津渤海化学股份有限公司关于收购资产2022年度业绩承诺实现情况的专项说明》（以下简称“本专项说明”）。
一、重大资产重组基本情况
（一）重大资产重组方案简介
本公司向天津渤海化工集团有限责任公司（以下简称“渤化集团”）非公开发行股份购买其持有的天津渤海石化有限公司（以下简称“渤海石化”）100%股权，并募集配套资金。根据本公司与渤化集团签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议补充协议》及《发行股份购买资产协议补充协议（二）》，本次交易标的资产交易作价为188,136.04万元，全部交易对价以股份支付，具体情况如下表所示：
| 标的 公司 | 交易 对方 | 持有的标的公司股权 比例 | 交易作价 （万元） | 股份对价 （万元） | 发股数 （股） |
| 渤海石化 | 渤化集团 | 100% | 188,136.04 | 188,136.04 | 391,135,219 |
本次交易完成后，本公司直接持有天津渤海石化有限公司100%的股权。
本次同时募集配套资金总额706,018,058.90元，发行股份数量183,381,314股。本次募集配套资金用于支付本次交易中介机构费用与税费以及建设渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目。
（二）重大资产重组相关事项的审批核准程序
| 股票代码：600800 | 股票简称：渤海化学 | 公告编号：临2023-023 |
2019年12月4日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）2019年第65次会议审核，本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目获有条件通过。2020年1月8日，公司收到中国证监会出具的《关于核准天津环球磁卡股份有限公司向天津渤海化工集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕10号），核准了本次重大资产重组项目。
（三）重大资产重组实施情况
2020年1月13日，渤海石化已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续，并取得了天津港保税区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91120116MA06BAQ99B）。本次变更完成后，公司持有渤海石化
100.00%股权，渤海石化成为公司全资子公司。
本公司非公开发行股份募集配套资金于2020年12月已获得足额认购，认购对象已于 2020年12月16日缴付认购资金，中信证券股份有限公司已于2020年12月17日将募集资金净额划付至本公司。
二、资产重组业绩承诺情况
（一）置入资产业绩承诺情况
渤化集团承诺渤海石化在2020年度、2021年度及2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润每年分别不少于人民币23,033.28万元、23,585.51万元和23,154.55万元。
（二）其他需要说明的事项
为避免争议，本公司、渤化集团理解并确认，《盈利补偿协议》项下以专项审核的净利润数作为确定渤化集团是否需要承担补偿义务的依据。本公司及渤化集团同意，标的公司业绩承诺期内经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“实际净利润数”）未达到对应年度的承诺净利润数，均视为标的公司该年度未实现业绩承诺，由渤化集团根据《盈利补偿协议》的有关约定进行补偿。
三、业绩承诺完成情况
（一）置入资产2022年度业绩承诺完成情况
2022年度，渤海石化实现归属于母公司所有者的净利润为32,010,644.25元，
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为9,159,857.85元，未达到2022年度业绩承诺金额，盈利承诺实现率为-96.04%。渤海石化2020-2022年度累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为56,261.91万元，原承诺累计需实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为69,773.34万元，渤化集团业绩承诺未完成。
（二）其他需要说明的事项
无
特此公告。
天津渤海化学股份有限公司
董 事 会2023年3月15日