证券代码：600800 证券简称：渤海化学 编号：临2023-025
天津渤海化学股份有限公司关于偿还控股股东一致行动人部分欠款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本关联交易事项经天津渤海化学股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第九届董事会第三十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
? 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的均为0（不含本次交易）。
一、关联交易概述
天津环球磁卡集团有限公司（以下简称“磁卡集团”）原为公司控股股东，重大资产重组前为支持公司发展，保证公司持续经营能力，自2007年开始，磁卡集团为公司生产经营提供无息资金支持，当时并未签订借款协议，也未约定还款时间，截止2022年12月31日，母公司天津渤海化学股份有限公司欠付磁卡集团138,668,378.11元。
重大资产重组完成后天津渤海化工集团有限责任公司（以下简称“渤化集团”）成为公司控股股东，磁卡集团为公司持股5%以上的大股东，且为渤化集团全资子公司，控股股东的一致行动人。
重大资产重组完成后，公司经营业绩改善，持续经营能力已不存在风险，磁卡集团因资金需求，向公司提出还款要求，公司在不影响自有资金使用的前提下，拟在股东大会通过之日起6个月内，偿还磁卡集团欠款本金人民币7,000,000.00元，并授权公司管理层处理相关事宜。
本次交易构成了公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
截至公告日，磁卡集团持有公司股票171,731,347股，占公司总股本的14.48%。磁卡集团为公司持股5%以上的大股东，且为控股股东的一致行动人，与公司构成关联关系。
（二）关联人基本情况
1、基本情况
名称：天津环球磁卡集团有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：天津市河西区友谊路3号友城名居10号楼
法定代表人：谌绍铜
注册资本：244,000万元人民币
经营范围：股东授权范围内国有资产的经营；各类商品及物资销售；仓储（危险品除外）及有关的技术咨询服务（不含中介）；自有设备租赁；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；自有房屋租赁。（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：天津渤海化工集团有限责任公司持股100%
实际控制人：天津市人民政府国有资产监督管理委员会
2、磁卡集团的信用等级良好，不存在被列入失信被执行人的情况。
3、关联方最近一年主要财务指标：
单位：万元人民币
| 项目 | 2022年12月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 208,785 |
| 净资产 | 102,244 |
| 项目 | 2022年度（未经审计） |
| 营业收入 | 43,872 |
| 净利润 | -504 |
三、关联交易履行的审议程序
1、公司第九届董事会第三十四次会议于2023年3月14日召开，公司董事会以5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避表决审议通过了《关于偿还控股股东一致行动人部分欠款暨关联交易的议案》。关联董事郭子敬、朱威、何敏、姜春晖回避表决。
2、公司第九届监事会第三十二次会议于2023年3月14日召开，审议了《关于偿还控股股东一致行动人部分欠款暨关联交易的议案》，公司监事会2票同意、0票反对、0票弃权、3票回避表决，无法形成决议，直接提交公司股东大会审议。关联监事罗小英、戴宜丰、刘伟回避表决。
3、公司独立董事事前认可该议案，并发表如下意见：
公司已将偿还控股股东一致行动人磁卡集团部分欠款关联交易事项事先与我们进行沟通，我们认真审阅相关资料并听取了有关人员的汇报，认为重大资产重组前磁卡集团作为公司控股股东，为保证公司持续经营能力，给予公司长期的资金支援，重大资产重组完成后，公司经营业绩改善，持续经营能力已不存在风险，公司在不影响自有资金使用的前提下偿还部分欠款，关联董事回避表决，公司董事会审议《关于偿还控股股东一致行动人部分欠款暨关联交易的议案》的审议、表决程序符合《股票上市规则》及公司《公司章程》《关联交易管理制度》等相关法律法规、规范性文件的规定。
我们同意将《关于偿还控股股东一致行动人部分欠款暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第三十四次会议审议。
4、公司独立董事对关联交易发表如下独立意见：
我们认为，公司偿还控股股东一致行动人磁卡集团部分欠款暨关联交易事项的审议，关联董事回避表决。重大资产重组前磁卡集团作为公司控股股东，为保证公司持续经营能力，给予公司长期的资金支援，重大资产重组完成后，公司经营业绩改善，持续经营能力已不存在风险，公司在不影响自有资金使用的前提下偿还部分欠款，公司董事会审议《关于偿还控股股东一致行动人部分欠款暨关联交易的议案》的审议、表决程序符合《股票上市规则》及公司《公司章程》《关联交易管理制度》等相关法律法规、规范性文件的规定。我们一致同意该议案并提交股东大会审议。
5、该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
重大资产重组前磁卡集团作为上市公司控股股东，为保证上市公司持续经营能力，给予上市公司长期的资金支援，重大资产重组完成后，上市公司经营业绩改善，持续经营能力已不存在风险，上市公司在不影响自有资金使用的前提下偿还部分欠款，对公司本期及未来财务状况、经营成果无负面影响，亦不影响公司的独立性。
特此公告。
天津渤海化学股份有限公司
董 事 会2023年3月15日