中信证券股份有限公司关于天津渤海化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之2022年度募集资金实际存放与使用情况的专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）接受委托，担任天津渤海化学股份有限公司（曾用名：天津环球磁卡股份有限公司；以下简称“渤海化学”或“上市公司”）发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，对渤海化学2022年募集资金实际存放与使用情况进行了核查，出具了本核查意见。
一、 募集资金基本情况
（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准天津环球磁卡股份有限公司向天津渤海化工集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕10号）核准，上市公司非公开发行人民币普通股（A股）183,381,314股，发行价为每股人民币3.85元，共计募集资金人民币706,018,058.90元，扣除承销费用人民币7,060,180.59元，实际到账募集资金金额为人民币698,957,878.31元。
上述募集资金全部到位，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月18日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了中兴财光华审验字（2020）第303007号《验资报告》。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
截至2022年12月31日，上市公司募集资金使用情况如下：
2022年度，上市公司累计使用募集资金1,700.00万元；截至2022年12月31日，募集资金累计存放投资收益、利息收入（扣除相关银行手续费支出）1,772.51万元；募集资金专户实际期末余额为69,968.30万元。
二、 募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
为规范上市公司募集资金的使用和管理，提高资金使用效率，保护投资者的利益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求及公司章程的规定，结合上市公司实际情况，上市公司制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》，上市公司对募集资金实行专户存储。
上市公司募集资金的存放和使用均遵照《募集资金管理办法》执行。
（二）募集资金三方监管协议签订情况
上市公司、标的公司会同本独立财务顾问与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行签订了《募集资金四方监管协议》，在上海浦东发展银行股份有限公司天津分行开设募集资金专项账户。上市公司、标的公司会同本独立财务顾问与中国农业银行股份有限公司天津塘沽分行签订了《募集资金监管协议》，在中国农业银行股份有限公司天津塘沽分行开设募集资金专项账户。
上述募集资金监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
（三）募集资金专户存放情况
截至2022年12月31日止，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 募集资金专户 开户人 | 开户银行 | 银行账号 | 专户用途 | 余额 |
| 渤海化学 | 上海浦东发展银行股份有限公司天津分行 | 77150078801000001070 （监管账户） | 支付重大资产重组中介费用 | 2,089,953.30 |
| 天津渤海石化有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司天津分行 | 77150078801500001069 （监管账户） | 渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目募集资金的存储和使用 | 2,073,927.91 |
| 77150076801400000160 （监管子账户-通知存款户） | 594,544,729.26 | |||
| 天津渤海石化有限公司 | 中国农业银行股份有限公司天津塘沽分行 | 02111101040017925 （监管账户） | 渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目募集资金的存储和使用 | 100,974,405.81 |
| 合计 | 699,683,016.28 | |||
三、 本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2022年12月31日，上市公司已使用募集资金1,700.00万元，募集资金专户实际期末余额为69,968.30万元。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
截至2022年12月31日，募集资金投资项目的实施地点、实施方式未有发生变更的情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
上市公司于2021年5月20日，召开了第九届董事会第十五次会议及第九届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意上市公司以1,700.00万元募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
上市公司于2022年1月13日召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，依据募集资金投资项目资金使用计划及项目建设进度，上市公司在确保不影响募集资金投资项目进度的前提下，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，使用不超过30,000万元闲置资金暂时补充流动资金，使用期限自上市公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。上市公司已于2022年12月26日全额归还暂时性补充流动资金的22,000万元至募集资金专项账户。
截至2022年12月31日，上市公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）节余募集资金使用情况
不适用。
（六）超募资金使用情况
不适用。
（七）募集资金使用的其他情况
上市公司于2022年5月9日召开第九届董事会第二十七次会议、第九届监事会第二十五次会议，分别审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，上市公司使用不超过人民币50,000万元的闲置募集资金进行现金管理，该额度自上市公司董事会审议通过该议案之日起不超过12个月，可循环滚动使用。
四、 变更募投项目的资金使用情况
截至2022年12月31日止，上市公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、 独立财务顾问核查意见
中信证券查阅了上市公司募集资金账户银行对账单、上市公司出具的《天津渤海化学股份有限公司关于2022年度募集资金实际存放与使用情况的专项
报告》与大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金存放与实际使用情况审核报告》（大信专审字[2023]第31-00011号），并与公司财务负责人、会计师等相关人员沟通交流等，对上市公司募集资金的存放、使用进行了核查。经核查，本独立财务顾问认为：渤海化学披露的募集资金使用情况与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形，对渤海化学2022年度募集资金实际存放与使用情况无异议。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天津渤海化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度募集资金实际存放与使用情况的专项核查意见》签章页）
财务顾问主办人：
唐晓晶胡蒲娟
思