证券简称:亿纬锂能 证券代码:300014
上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司
关于惠州亿纬锂能股份有限公司第四期限制性股票激励计划调整及
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2023年3月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
(一)本激励计划的审批程序 ...... 6
(二)本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况说明 ..... 7(三)本次限制性股票的授予条件成就的情况说明 ...... 7
(四)本次限制性股票的首次授予情况 ...... 8
(五)本次限制性股票的首次授予日 ...... 9
(六)实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ....... 9(七)独立财务顾问的核查意见 ...... 9
五、备查文件及咨询方式 ...... 11
(一)备查文件 ...... 11
(二)咨询方式 ...... 11
一、 释义
本独立财务顾问报告中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:
本公司、公司、上市公司 | 指 | 惠州亿纬锂能股份有限公司 |
本激励计划 | 指 | 惠州亿纬锂能股份有限公司第四期限制性股票激励计划 |
限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应归属条件后,按约定比例分次获得并登记的本公司A股普通股股票 |
激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定获授限制性股票的人员 |
授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易日 |
授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间 |
归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后,上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
归属条件 | 指 | 本激励计划所设立的,激励对象为获得限制性股票所需满足的获益条件 |
归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后,获授股票完成登记的日期,归属日必须为交易日 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
《监管指南第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
《公司章程》 | 指 | 《惠州亿纬锂能股份有限公司章程》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注:1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。
二、声明
(一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由亿纬锂能提供,本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
(二)本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对亿纬锂能股东是否公平、合理,对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对亿纬锂能的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险,本独立财务顾问均不承担责任。
(三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
(四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
(五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,依据客观公正的原则,对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料,调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等,并和上市公司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立财务顾问报告,并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件的要求,根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:
(一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;
(二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;
(三)上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠;
(四)本次股权激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批准,并最终能够如期完成;
(五)本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务;
(六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
(一)本激励计划的审批程序
1、2023年2月16日,公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公司<第四期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
2、2023年2月16日,公司第六届监事会第九次会议审议通过了《关于公司<第四期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<第四期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2023年2月17日至2023年2月26日,公司对本激励计划中首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满,公司监事会未收到对本次拟首次授予激励对象名单提出的异议,并于2023年2月27日在创业板信息披露网站巨潮资讯网披露了《监事会关于第四期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》(公告编号:2023-035)。
4、2023年3月6日,公司2023年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司<第四期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。当天,公司对外披露了《关于公司第四期限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2023-038)。
5、2023年3月14日,公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第十次会议审议通过了《关于调整第四期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向第四期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,公司独立董事就本激励计划的调整和授予事项发表了同意的独立意见。
综上,本独立财务顾问认为,截至本报告出具日,公司本次调整及首次授予激励对象限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权,符合《管理办法》《第四期限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)的相关规定。
(二)本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况说明
鉴于《激励计划》中有1名首次授予激励对象(Alexander Holden)因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的限制性股票,公司董事会根据2023年第三次临时股东大会授权,决定对本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。上述涉及的限制性股票合计33.63万股,涉及的限制性股票按照作废处理。本次调整后,首次授予激励对象人数由165名调整为164名,授予的第二类限制性股票总数由3,000万股调整为2,966.37万股。
除此之外,本次拟授予限制性股票的首次授予激励对象及其获授权益数量与公司2023年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》中规定的一致。
经核查,本独立财务顾问认为:亿纬锂能对本激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的调整符合《管理办法》、公司《激励计划》及其摘要的相关规定,不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《管理办法》《上市规则》《激励计划》及其摘要等相关文件所规定的激励对象条件,其作为本激励计划的激励对象合法。
(三)本次限制性股票的授予条件成就的情况说明
根据公司2022年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》中的规定,只有在同时满足下列条件时,激励对象才能获授限制性股票:
1、公司未发生以下任一情形:
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
④法律法规规定不得实行股权激励的;
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形:
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
⑥证监会认定的其他情形。
经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告出具日,亿纬锂能及首次授予激励对象均未发生上述任一情形,公司本激励计划的首次授予条件已成就。
(四)本次限制性股票的首次授予情况
1、首次授予日:2023年3月14日
2、首次授予数量:2,966.37万股
3、首次授予人数:164人
4、首次授予价格:41.23元/股
5、首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量 (万股) | 占首次授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
1 | 刘建华 | 中国 | 董事、总裁 | 58.35 | 1.97% | 0.03% |
2 | 江敏 | 中国 | 董事、副总裁、董事会秘书、财务负责人 | 35.02 | 1.18% | 0.02% |
3 | 艾新平 | 中国 | 董事 | 25.93 | 0.87% | 0.01% |
4 | 桑田 | 中国 | 副总裁 | 33.57 | 1.13% | 0.02% |
5 | 黄国民 | 中国 | 副总裁 | 33.57 | 1.13% | 0.02% |
6 | 黄维衍 | 中国香港 | 中高层管理人员 | 39.94 | 1.35% | 0.02% |
中高层管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员(158人) | 2,739.99 | 92.37% | 1.34% | |||
合计 | 2,966.37 | 100.00% | 1.45% |
6、本激励计划实施后,不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
(五)本次限制性股票的首次授予日
根据公司2023年第三次临时股东大会授权,第六届董事会第十次会议确定本次激励计划的限制性股票首次授予日为2023年3月14日。经核查,本次激励计划首次授予日为交易日,为自股东大会审议通过第四期限制性股票激励计划之日起 60 日内。
本独立财务顾问认为:公司本次限制性股票激励计划的授予日的确定符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》及《激励计划》的相关规定。
(六)实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响,本财务顾问建议亿纬锂能在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下,按照有关监管部门的要求,对本股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响,具体对财务状况和经营成果的影响,应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
(七)独立财务顾问的核查意见
核查后认为:亿纬锂能本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权,本次限制性股票首次授予日、首次授予价格、首次授予对象、首次授予数量等事项的调整及确定均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规
和规范性文件的规定,亿纬锂能不存在不符合公司第四期限制性股票激励计划规定的调整及授予条件的情形。
五、备查文件及咨询方式
(一)备查文件
1、《惠州亿纬锂能股份有限公司第四期限制性股票激励计划(草案)》
2、惠州亿纬锂能股份有限公司第六届董事会第十次会议
3、惠州亿纬锂能股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见
4、惠州亿纬锂能股份有限公司第六届监事会第十次会议
(二)咨询方式
单位名称:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司经办人:吴若斌联系电话:021-52583136传真:021-52583528联系地址:上海市新华路639号邮编:200052
(此页无正文,为《上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于惠州亿纬锂能股份有限公司第四期限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页)
经办人: 吴若斌
上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司
2023年3月14日