华泰联合证券有限责任公司关于返利网数字科技股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之部分限售股解禁上市流通的核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为返利网数字科技股份有限公司（以下简称“返利科技”、“公司”或“上市公司”）重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对返利科技本次交易限售股解禁并上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市流通类型为返利科技2021年3月非公开发行的股份，具体情况如下：
（一）本次非公开发行限售股核准情况
2021年2月24日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换及向上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2021］533号），核准公司向上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海享锐”）发行198,006,528股股份、向上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海鹄睿”）发行87,271,614股股份、向Yifan Design Limited（以下简称“Yifan”）发行25,427,187股股份、向NQ3 Ltd. （以下简称“NQ3”）发行76,264,798股股份、向OrchidAsia VI Classic Investment Limited（以下简称“Orchid”）发行66,506,304股股份、向SIGChina Investments Master Fund III, LLLP（以下简称“SIG”）发行18,261,287股股份、向QM69 Limited（以下简称“QM69”）发行36,846,052股股份、向Rakuten Europe S.àr.l.（以下简称“Rakuten”）发行16,573,284股股份、向Viber Media S.àr.l（以下简称“Viber”）发行4,516,839股股份、向上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海
睿净”）发行9,260,512股股份、向上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海曦鹄”）发行13,018,324股股份、向上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海曦丞”）发行10,039,253股股份、向上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海炆颛”）发行9,976,583股股份、向上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海渲曦”）发行9,978,440股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过1.30亿元。
（二）本次非公开发行限售股股份登记时间
2021年3月19日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，上市公司本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。
（三）本次非公开发行限售股锁定期安排
本次交易非公开发行股份的发行结果、回购后限售股数量及限售股锁定期安排如下：
| 序号 | 发行对象 | 发股数量（股） （A） | 2021年业绩补偿已回购股份（股） （B） | 持有限售股数量（股） （C=A-B） | 限售期（月） |
| 1 | 上海享锐 | 198,006,528 | 31,788,927 | 166,217,601 | 36 |
| 2 | 上海鹄睿 | 87,271,614 | 14,020,403 | 73,251,211 | 36 |
| 3 | NQ3 | 76,264,798 | 12,253,832 | 64,010,966 | 24 |
| 4 | Orchid | 66,506,304 | 10,683,547 | 55,822,757 | 24 |
| 5 | QM69 | 36,846,052 | 5,916,610 | 30,929,442 | 24 |
| 6 | Yifan | 25,427,187 | 4,084,611 | 21,342,576 | 24 |
| 7 | SIG | 18,261,287 | 2,934,938 | 15,326,349 | 24 |
| 8 | Rakuten | 16,573,284 | 2,663,876 | 13,909,408 | 24 |
| 9 | 上海曦鹄 | 13,018,324 | 2,093,713 | 10,924,611 | 24个月，葛永昌因持有上海曦鹄合伙人的权益而通过本企业在本次交易中间接取得并拥有权益的上市公司股份限售期36个月 |
| 10 | 上海曦丞 | 10,039,253 | 1,617,020 | 8,422,233 | 24 |
| 11 | 上海渲曦 | 9,978,440 | 1,598,326 | 8,380,114 | 24 |
| 12 | 上海炆颛 | 9,976,583 | 1,598,326 | 8,378,257 | 24 |
| 序号 | 发行对象 | 发股数量（股） （A） | 2021年业绩补偿已回购股份（股） （B） | 持有限售股数量（股） （C=A-B） | 限售期（月） |
| 13 | 上海睿净 | 9,260,512 | 1,486,163 | 7,774,349 | 24 |
| 14 | Viber | 4,516,839 | 729,061 | 3,787,778 | 24 |
| 合计 | 581,947,005 | 93,469,353 | 488,477,652 | - | |
NQ3、Orchid、SIG、QM69、Yifan、Rakuten、Viber、上海睿净、上海曦丞、上海渲曦、上海炆颛、上海曦鹄（除葛永昌间接持有部分）认购的股份自发行结束之日起24个月内不得转让，上市流通时间为2023年3月20日；上海享锐、上海鹄睿及上海曦鹄（葛永昌间接持有部分）认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，将于2024年3月20日上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2021年3月19日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕，发行股份数量为581,947,005股，均为有限售条件的流通股，发行完成后公司的股份数量为823,267,005股。
2021年公司未实现业绩承诺，触发业绩承诺补偿条款。公司以人民币1元回购14家业绩补偿义务方所持93,469,353股股份并予以注销。2022年11月22日至12月20日，公司分批次回购除SIG外13家业绩补偿义务人股份共计90,534,415股，并于2022年12月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕前述回购股份的注销手续。注销完成前，公司股份总额为823,267,005股，回购股份注销完成后，公司股份总额为732,732,590股。2023年1月18日，公司回购SIG应补偿股份2,934,938股，并于2023年1月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕前述回购股份的注销手续，注销完成后，公司股份总额为729,797,652股。
除上述业绩补偿相关股份回购及注销外，自本次交易完成日至本核查意见出具日，公司总股本未发生其他变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
对于本次申请解除股份限售的股东NQ3、Orchid、SIG、QM69、Yifan、Rakuten、
Viber、上海睿净、上海曦丞、上海渲曦、上海炆颛、上海曦鹄，其承诺及履行情况如下：
| 承诺类型 | 承诺方 | 承诺主要内容 | 是否及时严格履行 | |||
| 规范和减少关联交易 | Orchid、NQ3 | 1、本企业/本公司及本企业/本公司直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属全资或控股子公司之间发生关联交易； 2、对于确需发生的关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属全资或控股子公司进行交易，没有市场价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确定交易价格；促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务； 3、保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益； 4、如果因违反上述承诺导致上市公司遭受损失的，本企业/本公司将根据相关法律、法规的规定承担相应赔偿责任； 5、上述各项承诺在本企业/本公司作为上市公司持有上市公司5%以上股份的股东期间持续有效且不可变更或撤销。 | 是 | |||
| 股份限售 | NQ3、Orchid、SIG、QM69、Yifan、Rakuten、Viber、上海睿净、上海曦丞、上海渲曦、上海炆颛 | 1、本公司/本企业因本次交易取得的上市公司新发行的股份，自发行结束之日起二十四个月内不得转让。 2、如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 3、在上述锁定期届满时，如本公司/本企业在本次交易项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，则本公司分三期解锁其因本次发行认购取得的股份，解锁方式按照如下方式计算： | ||||
| 解锁时间 | 累计可解锁股份数量 | |||||
| 第一期 | ||||||
本公司通过本次交易获得的上市公司股份上市之日起二十四个月届满之日及本公司第一个会计年度业绩补偿义务（如有）履行完毕之日（以较晚者为准）
| （承诺期第一个会计年度对应的承诺净利润总和/业绩承诺期内各年累计承诺净利润总和）×本公司因本次发行认购取得的股份-本公司为履行第一个会计年度利润补偿义务应补偿的股份数量（如有） | ||
| 第二期 |
本公司通过本次交易获得的上市公司股份上市之日起二十四个月届满之日及本公司前两个会计年度业绩补偿义务（如有）履行完毕之日（以较晚者为准）
（承诺期前两个会计年度对应的承诺净利润总和/业绩承诺期内各年累计承诺净利润总和）×本公司因本次发行认购取得的股份-本公司为履行前两个会计年度利润补偿义务应补偿股份数量（如有）
是
| 承诺类型 | 承诺方 | 承诺主要内容 | 是否及时严格履行 |
第三期
| 4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本公司/本企业在上市公司拥有权益的股份。 5、在上述股份锁定期内，本公司因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。 6、如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 7、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 | ||||
| 上海曦鹄 | 1、本企业因本次交易取得的上市公司新发行的股份，自发行结束之日起二十四个月内不得转让。就葛永昌因持有本企业合伙人的权益而通过本企业在本次交易中间接取得并拥有权益的上市公司股份，自该等上市公司股份登记至本企业证券账户之日起36个月内不得转让。 2、如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 3、在上述锁定期届满时，如本企业在本次交易项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，则本企业分三期解锁其因本次发行认购取得的股份（除葛永昌因持有本企业合伙人的权益而通过本企业在本次交易中间接取得并拥有权益的上市公司股份），解锁方式按照如下方式计算： | |||
| 解锁时间 | 累计可解锁股份数量 | |||
| 第一期 | ||||
本企业通过本次交易获得的上市公司股份上市之日起二十四个月届满之日及本企业第一个会计年度业绩补偿义务（如有）履行完毕之日（以较晚者为准）
| （承诺期第一个会计年度对应的承诺净利润总和/业绩承诺期内各年累计承诺净利润总和）×本企业因本次发行认购取得的股份-本企业为履行第一个会计年度利润补偿义务应补偿的股份数量（如有） | ||
| 第二期 |
本企业通过本次交易获得的上市公司股份上市之日起二十四个月届满之日及本企业前两个会计年度业绩补偿义务（如有）履行完毕之日（以较晚者为准）
（承诺期前两个会计年度对应的承诺净利润总和/业绩承诺期内各年累计承诺净利润总和）×本企业因本次发行认购取得的股份-本企业为履行前两个会计年度利润补偿义务应补偿股份数量（如有）
是
| 承诺类型 | 承诺方 | 承诺主要内容 | 是否及时严格履行 |
第三期
| 4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。 5、在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。 6、如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 7、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 | ||||||
| 业绩补偿保障措施 | 交易对方 | 1、本公司/本企业保证通过本次交易获得的股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。 2、本公司/本企业保证自重组完成之日起至本次交易的业绩补偿完成前，对于在本次重组中获得的上市公司股份不设定质押。 | 是 | |||
注：关于重大资产重组交易中所提供的信息真实、准确、完整的承诺、守法与诚信的承诺、保持上市公司独立性的承诺、关于拟置入资产、拟置出资产股权权属的承诺、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明详见公司于2021年2月25日在指定信息披露媒体披露的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“本次交易相关方所作出的重要承诺”之（一）关于所提供信息真实、准确、完整的承诺、（二）关于守法及诚信情况的说明、（七）关于拟置入资产、拟置出资产股权权属的承诺、
（八）关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明。
截至本核查意见出具日，上述承诺主体均严格履行了前述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为37,461,629股，上市流通日期为2023年3月20日。具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数 （股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 上海享锐 | 166,217,601 | 22.78% | - | 166,217,601 |
| 2 | 上海鹄睿 | 73,251,211 | 10.04% | - | 73,251,211 |
| 3 | NQ3 | 64,010,966 | 8.77% | 9,815,907 | 54,195,059 |
| 4 | Orchid | 55,822,757 | 7.65% | 8,562,249 | 47,260,508 |
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数 （股） | 剩余限售股数量（股） |
| 5 | QM69 | 30,929,442 | 4.24% | 4,746,012 | 26,183,430 |
| 6 | Yifan | 21,342,576 | 2.92% | 3,273,585 | 18,068,991 |
| 7 | SIG | 15,326,349 | 2.10% | 2,349,568 | 12,976,781 |
| 8 | Rakuten | 13,909,408 | 1.91% | 2,132,151 | 11,777,257 |
| 9 | 上海曦鹄 | 10,924,611 | 1.50% | 944,289 | 9,980,322 |
| 10 | 上海曦丞 | 8,422,233 | 1.15% | 1,288,169 | 7,134,064 |
| 11 | 上海渲曦 | 8,380,114 | 1.15% | 1,289,265 | 7,090,849 |
| 12 | 上海炆颛 | 8,378,257 | 1.15% | 1,288,727 | 7,089,530 |
| 13 | 上海睿净 | 7,774,349 | 1.07% | 1,193,672 | 6,580,677 |
| 14 | Viber | 3,787,778 | 0.52% | 578,035 | 3,209,743 |
| 合计 | 488,477,652 | 66.93% | 37,461,629 | 451,016,023 | |
五、股本变动结构表
单位：股
| 项目 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 |
| 有限售条件的流通股份 | 488,477,652 | -37,461,629 | 451,016,023 |
| 无限售条件的流通股份 | 241,320,000 | 37,461,629 | 278,781,629 |
| 股份总额 | 729,797,652 | - | 729,797,652 |
六、独立财务核查意见
经核查，本独立财务顾问就本次限售股解禁事项发表核查意见如下：
截至本核查意见出具日，返利科技本次非公开发行限售股份持有人严格履行了其在发行前做出的股份锁定承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。独立财务顾问对返利科技本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）