证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2023-004
返利网数字科技股份有限公司关于重大资产重组部分限售股上市流通的公告
重要内容提示：
? 本次限售股上市流通数量为37,461,629股
? 本次限售股上市流通日期为2023年3月20日
返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”、“返利科技”）因实施重大资产重组，于2021年3月19日向14家交易对方非公开发行限售股共计581,947,005股，因其中部分限售股份符合解除限售条件，将于2023年3月20日上市流通，具体情况如下：
一、本次限售股上市基本情况
本次上市流通限售股类型为非公开发行的限售股。
（一）非公开发行股票的核准情况
公司于2021年2月24日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换及向上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]533号），公司获准进行重大资产置换以及向14家交易对方发行股份581,947,005股。具体内容详见公司于2021年2月25日披露的《关于重大资产重组事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2021-010）。
（二）股份登记情况及限售期安排
2021年3月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕该次发行股份购买资产的新增股份登记申请。具体内容详见公司于2021年3月
20日披露的《关于重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产发行结果暨股份变动公告》（公告编号：2021-025）。非公开发行股票情况及限售期：
| 序号 | 非公开发行对象 | 发行股份数量 （股） | 限售期 （月） |
| 1 | 上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙） | 198,006,528 | 36 |
| 2 | 上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙） | 87,271,614 | 36 |
| 3 | NQ3 Ltd. | 76,264,798 | 24 |
| 4 | Orchid Asia VI Classic Investment Limited | 66,506,304 | 24 |
| 5 | QM69 LIMITED | 36,846,052 | 24 |
| 6 | Yifan Design Limited | 25,427,187 | 24 |
| 7 | SIG China Investments Master FundIII,LLLP | 18,261,287 | 24 |
| 8 | Rakuten Europe S.à r.l. | 16,573,284 | 24 |
| 9 | 上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙） | 13,018,324 | 24[注] |
| 10 | 上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙） | 10,039,253 | 24 |
| 11 | 上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙） | 9,978,440 | 24 |
| 12 | 上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙） | 9,976,583 | 24 |
| 13 | 上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙） | 9,260,512 | 24 |
| 14 | Viber Europe S.à r.l. | 4,516,839 | 24 |
| 总计 | 581,947,005 | ||
注：公司实际控制人葛永昌先生通过上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海曦鹄”）间接取得并拥有权益的公司股份限售期为36个月。
二、本次限售股形成后公司股本数量变化情况
公司前述非公开发行的限售股发行完成后，总股本为823,267,005股，其中无限售条件流通股241,320,000股，有限售条件流通股581,947,005股。
因实施2021年业绩补偿方案，公司以1元人民币的总价向14家补偿义务人回购股份93,469,353股，前述股份已于2022年12月23日、2023年1月20日分批注销完毕。回购股份注销完毕后，公司总股本变更为729,797,652股，其中无限售条件流通股241,320,000股未发生变化，有限售条件流通股变更为488,477,652股。
除上述事项外，本次限售股形成后至本公告披露日，公司未发生派发股票股利、配股、公积金转增股本等事项，公司总股本未发生其他变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司与重大资产重组交易对手方签署的重大资产重组协议及《业绩承诺及补偿协议》等文件，本次解除限售股份的12家股东（以下简称“各承诺方”）有关承诺如下：
1．各承诺方因重大资产重组交易取得的公司限售股，自发行结束之日起24个月内不得转让。上海曦鹄承诺：公司实际控制人葛永昌先生通过上海曦鹄间接取得并拥有权益的公司股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。
2．如重大资产重组交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者重大资产重组交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，各承诺方通过重大资产重组交易取得的公司限售股的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3．在上述锁定期届满时，如各承诺方在重大资产重组交易项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，则各承诺方分三期解锁其因重大资产重组交易取得的股份（除公司实际控制人葛永昌先生通过上海曦鹄间接取得并拥有权益的公司股份），解锁方式按照如下方式计算：
| 解锁时间 | 累计可解锁股份数量 | |
| 第一期 |
本公司通过本次交易获得的上市公司股份上市之日起二十四个月届满之日及本公司第一个会计年度业绩补偿义务（如有）履行完毕之日（以较晚者为准）
| （承诺期第一个会计年度对应的承诺净利润总和/业绩承诺期内各年累计承诺净利润总和）×本公司因本次发行认购取得的股份-本公司为履行第一个会计年度利润补偿义务应补偿的股份数量（如有） | ||
| 第二期 |
本公司通过本次交易获得的上市公司股份上市之日起二十四个月届满之日及本公司前两个会计年度业绩补偿义务（如有）履行完毕之日（以较晚者为准）
| （承诺期前两个会计年度对应的承诺净利润总和/业绩承诺期内各年累计承诺净利润总和）×本公司因本次发行认购取得的股份-本公司为履行前两个会计年度利润补偿义务应补偿股份数量（如有） | ||
| 第三期 | 本公司全部业绩补偿义务（如有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日，以较晚者为准） | 本公司因本次发行认购取得的股份-本公司为履行利润补偿义务应补偿股份数量（如有） |
4．如重大资产重组交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，各承诺方不得转让其在公司拥有权益的股份。5．在上述股份锁定期内，各承诺方因公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
6．如中国证监会及/或上海证券交易所（以下简称“上交所”）对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，各承诺方应当按照中国证监会及/或上交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
7．上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及上交所的有关规定执行。
截至本公告披露日，各承诺方不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金的情况。
五、中介机构核查意见
独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司就本次限售股解禁事项发表核查意见如下：
截至本核查意见出具日，返利科技本次非公开发行限售股份持有人严格履行了其在发行前做出的股份锁定承诺。本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。独立财务顾问对返利科技本次限售股份上市流通事项无异议。
六、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为37,461,629股；
本次限售股上市流通日期为2023年3月20日；
限售股上市流通明细清单（对于不足一股的尾差按照向下取整的原则处理）：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例（%） | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙） | 166,217,601 | 22.78 | 0 | 166,217,601 |
| 2 | 上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙） | 73,251,211 | 10.04 | 0 | 73,251,211 |
| 3 | NQ3 Ltd. | 64,010,966 | 8.77 | 9,815,907 | 54,195,059 |
| 4 | Orchid Asia VI Classic Investment Limited | 55,822,757 | 7.65 | 8,562,249 | 47,260,508 |
| 5 | QM69 LIMITED | 30,929,442 | 4.24 | 4,746,012 | 26,183,430 |
| 6 | Yifan Design Limited | 21,342,576 | 2.92 | 3,273,585 | 18,068,991 |
| 7 | SIG China Investments Master FundIII,LLLP | 15,326,349 | 2.10 | 2,349,568 | 12,976,781 |
| 8 | Rakuten Europe S.à r.l. | 13,909,408 | 1.91 | 2,132,151 | 11,777,257 |
| 9 | 上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙） | 10,924,611 | 1.50 | 944,289 | 9,980,322 |
| 10 | 上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙） | 8,422,233 | 1.15 | 1,288,169 | 7,134,064 |
| 11 | 上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙） | 8,380,114 | 1.15 | 1,289,265 | 7,090,849 |
| 12 | 上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙） | 8,378,257 | 1.15 | 1,288,727 | 7,089,530 |
| 13 | 上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙） | 7,774,349 | 1.07 | 1,193,672 | 6,580,677 |
| 14 | Viber Europe S.à r.l. | 3,787,778 | 0.52 | 578,035 | 3,209,743 |
| 总计 | 488,477,652 | 66.93 | 37,461,629 | 451,016,023 | |
七、股本变动结构表
| 股份类别 | 变动前（股） | 变动数（股） | 变动后（股） |
| 有限售条件的流通股 | 488,477,652 | -37,461,629 | 451,016,023 |
| 无限售条件的流通股 | 241,320,000 | 37,461,629 | 278,781,629 |
| 股份合计 | 729,797,652 | 0 | 729,797,652 |
公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
返利网数字科技股份有限公司董事会
二〇二三年三月十五日