嘉友国际物流股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议资料
2023年3月22日
目录
2023年第二次临时股东大会须知 ...... 2
2023年第二次临时股东大会议程 ...... 3议案一：关于与关联方共同投资坎布鲁鲁至迪洛洛道路与迪洛洛陆港现代化改造项目的议案 ...... 4
2023年第二次临时股东大会须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，制定如下会议须知：
一、请股东按照本次股东大会通知中规定的时间和登记方法办理参会登记手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、除依法出席会议的股东、董事、监事、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
三、股东要求发言时应当举手示意，经会议主持人许可后方可发言，内容应围绕本次会议审议的议案，时间原则上不超过5分钟，由会议主持人或其指定的有关人员进行回复。
四、会议期间请关闭手机或调至振动或静音状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。
五、本次股东大会共审议1项议案，为特别决议议案，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
2023年第二次临时股东大会议程
现场会议时间：2023年3月22日（星期三）15:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2023年3月22日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2023年3月22日9:15-15:00现场会议地点：北京市石景山区城通街26号院2号楼24层公司会议室参会人员：股东、董事、监事、高级管理人员、见证律师会议召集人：公司董事会会议主持人：董事长韩景华会议议程：
一、宣布会议开始
二、推举计票人、监票人
三、审议以下议案：
1、关于与关联方共同投资坎布鲁鲁至迪洛洛道路与迪洛洛陆港现代化改造项目的议案
四、股东交流
五、股东投票表决
六、统计现场和网络投票结果
七、宣布表决结果
八、宣读法律意见书
九、签署会议文件
十、宣布会议结束
议案一：关于与关联方共同投资坎布鲁鲁至迪洛洛道路与迪
洛洛陆港现代化改造项目的议案
各位股东：
公司全资子公司中非国际拟与紫金矿业全资子公司金山香港组成联合体共同投资、建设、运营刚果（金）坎布鲁鲁至迪洛洛道路与迪洛洛陆港现代化改造项目，刚果（金）基础设施与公共工程部授予中非国际与金山香港联合体特许项目的特许权，特许权期限为30年。本项目投资总额362,767,538.66美元。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）对外投资暨关联交易的基本情况
公司全资子公司中非国际物流投资有限公司（简称“中非国际”）拟与公司持股5%以上股东紫金矿业集团股份有限公司（简称“紫金矿业”）全资子公司金山（香港）国际矿业有限公司（简称“金山香港”）组成联合体和刚果民主共和国（简称“刚果（金）”）基础设施与公共工程部签署《卢阿拉巴省第39号国家公路坎布鲁鲁（Kambululu）至迪洛洛（Dilolo）段（219.4公里）和迪洛洛（Dilolo）陆港的设计、融资、建设及运营特许权合同》（简称“特许权合同”或“本合同”，项目简称“坎布鲁鲁至迪洛洛道路与迪洛洛陆港现代化改造项目”），约定由中非国际与金山香港联合体共同投资、建设、运营坎布鲁鲁至迪洛洛道路与迪洛洛陆港现代化改造项目（简称“特许项目”或“本项目”）。
刚果（金）基础设施与公共工程部授予中非国际与金山香港联合体特许项目的特许权，特许权期限为30年，包括施工阶段5年和运营阶段25年。
本项目投资总额362,767,538.66美元，双方均以货币出资。
金山香港为公司持股5%以上股东紫金矿业的下属企业，本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
（二）本次交易的目的和原因
迪洛洛（Dilolo）陆港位于开赛（Kasa?）河东岸，毗邻与安哥拉共和国（简称“安哥拉”）接壤的边境。项目建成后，坎布鲁鲁（Kambululu）至迪洛洛（Dilolo）路段将对接科卢韦齐（Kolwezi）至坎布鲁鲁（Kambululu）路段，形成一条可以
连接科卢韦齐（Kolwezi）到迪洛洛（Dilolo）陆港的公路网络，依托安哥拉本格拉铁路，将刚果（金）与洛比托港连接起来，形成一条刚果（金）矿产资源西南方向的进出口通道。随着科卢韦齐沿线铜钴矿山陆续投入运营，矿产品、矿山生产资料和民生物资可以通过安哥拉洛比托港、本格拉铁路，由迪洛洛陆港进入刚果（金）南部矿区，而来自刚果（金）南部矿业重镇卢本巴希、科卢韦齐的矿产资源，可以向西经迪洛洛陆港，依托安哥拉本格拉铁路和洛比托港运抵世界各地。
（三）董事会审议情况
2023年3月6日，公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于与关联方共同投资坎布鲁鲁至迪洛洛道路与迪洛洛陆港现代化改造项目的议案》，关联董事雷桂琴对本议案回避表决。独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
（四）尚需履行程序情况
本议案尚需股东大会审议通过和发改委、商务部、外汇管理局等政府有关部门的备案或批准。
（五）至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人未发生相同类别的其他交易。
二、投资协议主体的基本情况
（一）关联方关系介绍
截至目前，紫金矿业通过紫金国际贸易有限公司、紫金矿业紫宝（厦门）投资合伙企业（有限合伙）、紫金矿业股权投资管理（厦门）有限公司、紫金矿业紫牛（厦门）产业投资基金合伙企业（有限合伙）合计持有公司股份87,825,433股，占公司总股本的17.56%，金山香港为紫金矿业全资子公司，故金山香港为公司的关联法人。
（二）金山香港基本情况
公司名称：金山（香港）国际矿业有限公司
注册地点：香港九龙柯士甸道西1号环球贸易广场75楼7503A室
注册资本：29,559,957,000港元
成立日期：2004年11月3日
经营范围：投资与贸易截至2021年12月31日，资产总额为861,030.63万美元，负债总额为414,884.69万美元，净资产446,145.94万美元。2021年度实现营业收入387,923.26万美元，利润11,919.07万美元。
三、投资标的基本情况
（一）项目概况
本次关联交易类型为与关联人共同投资。公司全资子公司中非国际拟与紫金矿业全资子公司金山香港组成联合体共同投资、建设、运营刚果（金）坎布鲁鲁至迪洛洛道路与迪洛洛陆港现代化改造项目。刚果（金）基础设施与公共工程部授予中非国际与金山香港联合体特许项目的特许权，特许权期限为30年，包括施工阶段5年和运营阶段25年。本项目投资总额362,767,538.66美元，其中中非国际通过其全资子公司JASLINK Logistics Limited（简称“JASLINK”）出资185,011,444.72美元，占比51%，资金来源于公司自有资金和自筹资金；金山香港通过其全资子公司Jin LuDevelopment Limited（简称“Jin Lu”）出资177,756,093.94美元，占比49%，双方均以货币出资。JASLINK和Jin Lu拟设立合资公司Jas Gold HK Limited（简称“Jas Gold”，其中JASLINK占比51%、Jin Lu占比49%）作为特许项目的投资主体，由Jas Gold根据项目情况在刚果（金）设立项目管理公司（以当地注册机构核准的名称为准，简称“项目管理公司”），作为特许项目的实施主体，项目收入的主要来源为过路费、称重费、基建设施运营费等。双方将按照出资比例并根据特许项目实施进度分期分批将资金投入项目管理公司，确保特许项目顺利实施。
（二）项目主要建设内容
根据特许权合同，本项目主要由坎布鲁鲁至迪洛洛道路现代化改造项目和迪洛洛陆港现代化改造项目两部分组成，主要建设内容如下：
1、坎布鲁鲁至迪洛洛道路现代化改造项目
（1）修复和改造第39号国道坎布鲁鲁（Kambululu）至迪洛洛（Dilolo）路段219.4公里公路；
（2）修复和改造卢阿拉巴省迪武玛（Divuma）至基森盖（Kisenge）28公里夯实土路；
（3）修复和改造卢阿拉巴省卡萨吉（Kasaji）至卢厄（Lueu）7公里夯实土路；
（4）建设4个收费站和2个称重站。
2、迪洛洛陆港现代化改造项目
（1）保税仓库；
（2）联合检查办公区；
（3）联合检查通道区；
（4）公路货物海关特别监管区；
（5）铁路货物海关特别监管区；
（6）停车场；
（7）配套商业设施；
（8）连接刚果（金）和安哥拉的开赛（Kasa?）河上的桥梁。
截至目前，公司已完成联合体协议及Jas Gold股权认购协议签署工作，特许权合同已取得刚果（金）总理府有关批准文件。
（三）项目可行性分析
刚果（金）南部矿产资源丰富，主要集中在刚果（金）南部的上加丹加省、卢阿拉巴省，但由于刚果（金）基础设施不发达、口岸通关能力较弱等原因，矿产资源运输困难的问题严重制约了刚果（金）的经济发展。
基础设施是互联互通的基石，是“一带一路”建设的优先领域。近年来，刚果（金）政府采取一系列措施促进经济发展和基础设施建设。公司本次投资特许项目将推动迪洛洛陆港成为刚果（金）南部矿区连接安哥拉本格拉铁路通往洛比托港的重要通道。本格拉铁路全线长1350公里，横贯安哥拉全境，西起大西洋港口城市洛比托港，向东途经本格拉、万博、奎托、卢埃纳等城市，抵达与刚果（金）接壤的边境城镇卢奥，在卢奥与刚果（金）铁路接轨。洛比托港，位于安哥拉西海岸的中部，濒临大西洋的东南侧，是安哥拉主要港口之一。
项目的实施将提升迪洛洛口岸和道路运输能力，提高物流运营效率，降低物流成本，对刚果（金）矿业发展起到积极的促进作用，同时也可以拉动刚果（金）
地方经济和进出口贸易增长，促进刚果（金）与安哥拉两国经贸往来，为推动共建“一带一路”高质量发展作出积极贡献。项目预计能够产生良好的经济效益和社会效益，风险总体可控。
四、特许权合同的主要内容和履约安排
（一）合同主体
特许人：刚果（金）基础设施与公共工程部特许权人：中非国际与金山香港组成联合体
（二）投资总额：362,767,538.66美元（不含税）
（三）项目融资
在合同期限内，特许权人有权使用各种不同形式的融资方式（尤其是银行债务融资、债券融资、股东借款等）并随时签署融资协议，尤其是为了本项目运行所需的投资进行全部或部分融资，条件是在合同期结束时，将项目移交给特许人，没有任何财务承诺或债务。特许人确保特许权人的融资协议可以规定，融资方可以成为在本合同项下的特许权人资产上以及权利上设定的任何形式担保的受益人。
（四）特许权人的权利与义务
特许权人按照本合同的规定负责设计、融资、提供实施计划、建造、修复、更新、维修已建造工程，并按照本合同的规定运营这些工程，并从特许权中获益。
特许权人可以根据业务类型收取费用，包括但不限于道路通行费、停车费、称重费和运营产生的各类收益，并通过从用户处收取按照规定条件所确定的费用，该费用用于收回投资成本、财务费用和运营费用以及创造利润。
特许权人拥有在项目区半径80公里范围内建设和运营迪洛洛（Dilolo）陆港的独家权利。但是，如果特许权人建造的迪洛洛（Dilolo）陆港容量不足以容纳实际的交通量，特许人可以决定增加迪洛洛（Dilolo）陆港的容量，该决定需要经过特许权人的认可。在这种情况下，特许权人有特许人在该地区开发任何新陆港项目的优先权。
（五）特许人的权利与义务
特许人确保在本合同签署之后，协助特许权人与签署科卢韦齐（Kolwezi）到坎布鲁鲁（Kambululu）路段项目的特许权人协商道路修复事宜。特许人应确
保科卢韦齐（Kolwezi）到坎布鲁鲁（Kambululu）路段的完工日期不晚于本合同下第一标段部分（即第39号国道坎布鲁鲁（Kambululu）和迪洛洛（Dilolo）之间共计219.4公里路段的修复、改造）的临时验收完成之日，确保科卢韦齐（Kolwezi）到迪洛洛（Dilolo）整个路段实现顺利通车。确保其将提供给特许权人的土地是可以使用的；提供必要的行政便利，确保设备和材料的清关操作将尽责和迅速地进行，以避免不适当地拖延本项目的实施。
（六）特许权期限
从特许权人开始施工之日起算，特许权期限为30年，包括施工阶段5年和运营阶段25年。
（七）其他条款
特许人保证执行行政程序，使特许权人和其关联公司、项目管理公司及其分包商在特许权合同期限内，根据2012年1月13日关于适用于外部融资合同的特别规定的第076/CAB/MIN/FINANCES/2012号部长令，免除税收、关税、规费。行政程序将在特许权合同签署日后180天内实施。
特许人同意向财政部长申请明确免除与偿还投资有关的税收和关税。
特许人保证特许权人和项目管理公司及其附属机构将受益于当地货币与外币的自由兑换，外汇交易的自由结算，资金在刚果（金）境内外的自由转移。
（八）合同的生效条件和时间
特许权合同由刚果（金）总理签发的项目最终授予通知之日起生效。
（九）责任与赔偿
1、不履行、不适当履行或延迟履行所有本合同所规定的某一合同义务，包括对本合同所包含的陈述与保证的违反，都构成对本合同的违反。
2、在不影响适用与解除本合同有关的特定条款的情况下，违约行为对另一方造成损害的一方有义务赔偿另一方遭受的损失。
（十）适用法律
本合同受刚果（金）法律规定管辖与解释，并以国际法原则和惯例作为补充。
五、对外投资暨关联交易对公司的影响
本次投资特许项目是公司秉承“以内陆锁定国家和地区的陆港资产投资为核
心”发展战略，继刚果（金）卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与陆港的现代化改造项目落地后，再次拓展陆港型物流枢纽的又一重要举措。通过升级改造连接刚果（金）迪洛洛口岸的道路及物流基础设施，打通刚果（金）铜矿带向西与安哥拉洛比托港口之间的矿产资源运输通道，形成横跨东西、覆盖刚果（金）南部、连通东南非、西非港口的物流基础设施网络，构建矿能产品相关领域的跨境多式联运长期可持续性发展的服务体系。项目投资总额由联合体双方根据项目可行性研究、施工预算以及与刚果（金）政府投标确定，不存在损害公司和股东利益的情形。本次交易后，Jas Gold将纳入公司合并报表范围内，资金来源为公司自有资金和自筹资金，短期内对公司现金流和财务费用可能产生一定的影响，但从战略和全局来看，将对公司国际化发展具有重要的战略意义。本次公司与紫金矿业共同投资该项目，是满足双方优势互补、共同发展的需求，符合国家发展国际物流供应链的战略，同时公司通过此项目将进一步提升国际化、差异化服务的竞争能力，对公司未来的经营业绩将产生积极的影响，符合公司和全体股东利益，不会影响公司的独立性，不会对关联方形成依赖。
六、对外投资暨关联交易的风险分析
（一）本次对外投资尚需股东大会审议通过和发改委、商务部、外汇管理局等政府有关部门的备案或批准，存在一定的不确定性。
（二）本次对外投资可能受政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响，投资收益存在不确定性的风险。
（三）本次对外投资属于境外投资，项目实施所在地刚果（金）可能存在政局变化、政策调整等风险，将对项目建设运营带来一定的挑战和风险。
（四）项目投资资金来源为公司自有资金和自筹资金（包括但不限于银行贷款、再融资、发行债券等），融资周期较长，且前期投入较大，可能存在资金筹措无法及时到位的风险，进而影响项目建设进度的风险。
为应对上述风险，公司将密切关注刚果（金）政策环境、安全形势，事前调查、分析、评估相关风险，制订应对风险预案，事中做好风险规避和管理工作，诸如通过积极投保海外投资保险，有效降低境外投资风险；持续加强项目管理，防范和控制资金风险，提高投资质量效益，力求为投资者带来良好回报。敬请投
资者注意投资风险。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，现提请各位股东审议。