证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：2023-007
宝胜科技创新股份有限公司第八届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月11日以传真、电子邮件及专人送达等方式向公司全体董事、监事及高级管理人员发出了召开第八届董事会第二次会议的通知。2023年3月14日上午10:30，第八届董事会第二次会议在宝胜会议中心1号接待室召开。会议应到董事11名，实到董事11名，董事马永胜先生、张航先生、卢之翔先生，独立董事王跃堂先生、路国平先生、张利军先生和裴力先生以通讯方式参加表决。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长生长山先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
会议就以下事项进行审议：
一、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《2022年度总经理工作报告》。
二、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《2022年度董事会工作报告》。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
三、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《2022年度财务决算报告》。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
四、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《2022年度利润分配预案》。经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司母公司未分配利润-76,241,435.40元，公司没有可供分配的利润。同时为保障公司正常生产经营，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，综合考虑公司长期发展和短期经营实际，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，拟定2022年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本或其他形式的分配。公司独立董事王跃堂先生、路国平先生、张利军先生和裴力先生发表独立意见如下：
公司董事会拟定的2022年度不进行利润分配的预案是基于公司稳定经营和资金需求考虑，为了保障公司可持续发展和全体股东的长远利益，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。我们对公司2022年度不进行利润分配的预案予以认可，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宝胜科技创新股份有限公司关于2022年度拟不进行利润分配的公告》。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
五、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《2023年度生产经营计划》。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
六、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《2022年年度报告及摘要》。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《宝胜科技创新股份有限公司2022年年度报告摘要》和登载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《宝胜科技创新股份有限公司2022年年度报告》。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
七、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》。公司独立董事王跃堂先生、路国平先生、张利军先生和裴力先生事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表独立意见如下：
公司本次日常关联交易的预计，是根据公司业务发展的实际需求，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响；我们一致同意本次日常关联交易预计事项。
详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宝胜科技创新股份有限公司关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的公告》。
关联董事生长山先生、宋宇峰先生、闫修辉先生、马永胜先生、张航先生回避表决。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
八、会议11票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬情况及2023年度薪酬标准的议案》。
公司独立董事王跃堂先生、路国平先生、张利军先生和裴力先生发表独立意见如下：
公司对经营者实行与企业经营成果挂钩的年薪收入分配政策，薪酬方案合理。我们同意公司董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬及2023年薪酬标准。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
九、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于公司申请银行贷款授信额度的议案》。
同意公司及子公司向银行等金融机构，申请总额不超过2,770,000.00万元的授信额度，用于公司固定资产贷款、流动资金贷款、开信用证、保函、银行承兑汇票、贸易融资等用途，保证现有生产经营工作及项目建设的顺利开展。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于对子公司担保预计及授权的议案》。
同意公司拟对3家全资子公司及4家控股子公司提供总额不超过人民币234,870.00万元的担保。其中对全资子公司提供的担保总额不超过人民币176,920.00万元，对控股子公司提供的担保总额不超过人民币57,950.00万元。担保内容包括但不限于贷款、信用证开证、银行承兑汇票、贸易融资、保函担保、履约担保等金融担保方式。
公司独立董事王跃堂先生、路国平先生、张利军先生和裴力先生发表独立意见如下：
本次公司为子公司担保额度预计和授权的事项，符合子公司经营发展的实际需求，公司为子公司提供担保风险可控，决策程序符合有关法律法规的规定，有利于子公司相关业务的开展，不存在损害公司及股东利益的情形。
详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宝胜科技创新股份有限公司关于对子公司担保预计及授权的公告》。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十一、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《公司2022年度社会责任报告》。
详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宝胜科技创新股份有限公司2022年度社会责任报告》。
十二、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司独立董事王跃堂先生、路国平先生、张利军先生和裴力先生发表独立意
见如下：
经核查，2022年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宝胜科技创新股份有限公司关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
十三、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《公司2022年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事王跃堂先生、路国平先生、张利军先生和裴力先生发表独立意见如下：
公司根据监管政策规定和结合自身经营需求，建立健全了内部控制体系，法人治理结构完善有效，内部控制组织机构设置合理，公司的内部控制体系已覆盖了公司所有业务流程、子公司、各部门以及分支机构，涵盖了事前防范、事中监控、事后检查的环节，内部控制总体上是有效的。
公司《2022年度内部控制自我评价报告》的形式、内容均符合有关法律、法规、规范性文件的要求，客观、真实的反映了公司内部控制情况。公司对内部控制存在的问题，制定了有效的整改措施，保障了公司内部控制制度的贯彻执行。
详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宝胜科技创新股份有限公司2022年度内部自我控制评价报告》。
十四、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期为一年。并提请公司股东大会授权公司管理层决定其报酬。
公司独立董事王跃堂先生、路国平先生、张利军先生和裴力先生发表了事前认可意见和独立意见如下：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，很好地履行
了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，对于继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构无异议。详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宝胜科技创新股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十五、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》。详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宝胜科技创新股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十六、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》。
公司决定于2023年4月28日下午15:00在公司办公楼1号会议室召开2022年年度股东大会现场会议。
详见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《宝胜科技创新股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知公告》。
特此公告。
宝胜科技创新股份有限公司董事会二〇二三年三月十五日