证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2023-006号
沈阳金山能源股份有限公司关于投资建设风电离网制氢一体化项目暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
? 重要内容提示：
1. 投资标的名称。沈阳金山能源股份有限公司（以下简称公司）与中国华电科工集团有限公司（以下简称华电科工）共同出资建设25MW风电离网制氢一体化项目（以下简称项目）。 2. 投资标的金额。项目总投资2.78亿元，静态投资2.73亿元；公司与华电科工拟按70%和30%比例组建辽宁华电铁岭氢能科技有限公司（暂定名，以市场监督管理部门核准登记为准，以下简称项目公司）；注册资本金0.831亿元，公司出资0.5817亿元，华电科工出资0.2493亿元。 3. 相关风险提示。随着国内氢能应用场景进一步拓展，氢能全产业链条进一步完善，若行业产能扩充迅速或行业下游需求增长不及预期，可能会出现市场竞争激烈、阶段性产能过剩，进而导致项目公司的经营业绩不达预期的风险。
公司将密切关注项目公司的日常经营管理，不断提升经营管理水平，加强风险管控机制，及时分析和跟踪氢能市场需求，积极防范和应对项目公司发展过程中可能面临的各种风险，并依据有关规定及时履行信息披露义务。
4. 至本次关联交易为止（不包括本次交易），过去12个月内公司与华电科工发生关联交易3次，累计金额11.44亿元。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为推进公司高质量发展，公司拟与华电科工共同出资建设25MW风电离网制氢一体化项目,项目计划建设25MW风电机组，配套建设20%容量的电化学储能设备（储能时长1小时），2台单机容量1000Nm?/h碱性电解装置，1台2000Nm?/h的氢气纯化装置，2台1500m?储氢罐，3台（2用1备）出口压力21MPa、额定流量1000Nm?/h氢气压缩机，2支20MPa双枪双计量加氢柱用于氢气加注外送。风电设备年利用小时数3000小时，年发电量约7500万千瓦时，全部发电量均用于本项目制取绿氢，预计年产绿氢1230吨。项目总投资2.78亿元，静态投资2.73亿元。公司与华电科工拟按70%和30%比例组建项目公司,项目公司注册资本金0.831亿元，公司出资0.5817亿元，华电科工出资
0.2493亿元。
根据《公司章程》相关规定，本次对外投资尚需提交公司股东大会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司与华电科工实际控制人均为中国华电集团有限公司，符合上海证券交易所《股票上市规则》6.3.3条第（二）款规定的关联关系。
二、关联方基本情况
1. 公司名称：中国华电科工集团有限公司
2. 注册资本：8.43亿元人民币
3. 法定代表人：文瑞超
4. 公司住所：北京市丰台区汽车博物馆东路6号院1号楼
5. 成立时间：1992年3月17日
6. 经营范围：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工；建筑智能化系统设计；建设工程监理；建设工程设计。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；工程管理服务；合同能源管理；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；电力设施器材销售；机械设备销售；电子产品销售；建筑材料销售；先进电力电子装置销售；电气设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；物业管理；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理；对外承包工程。
7．基本财务状况: 2022年12月31日总资产528亿元，净资产 140亿元；2022年净利润14.26亿元。
三、投资标的基本情况
1. 公司名称：辽宁华电铁岭氢能科技有限公司
2. 拟注册地址：辽宁省铁岭县
3. 企业类型：有限责任公司
4. 经营范围：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；热力生产和供应；燃气汽车加气经营；道路危险货物运输；节能管理服务；新兴能源技术研发；储能技术服务；风力发电技术服务；工程管理服务；电气设备修理；发电技术服务；风
力发电技术服务；太阳能发电技术服务；氢气制造、储存、运输及销售；风力发电、太阳能发电、氢气设备安装及检修，综合能源服务；节能、环保、可再生能源综合信息咨询、开发、技术服务；合同能源管理；数据处理和存储服务；碳排放交易等。
5. 注册资本：人民币0.831亿元。
6. 股东及出资方式：公司与华电科工拟按70%和30%比例出资，公司出资0.5817亿元，华电科工出资0.2493亿元，各方均以货币出资。
上述基本信息，最终以市场监督管理部门核准登记为准。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司与华电科工共同出资设立项目公司将充分利用投资各方的资源优势、技术积累和管理经验，快速构筑氢能上下游协同产业链，在合作共赢的基础上，进一步提升公司的技术研发能力和核心竞争力。本次对外投资不会对公司经营状况及财务状况产生不利影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、关联交易审议程序
（一）公司于2023年3月14日召开第八届董事会第六次会议，关联董事毕诗方、李瑞光、李西金、刘维成、王锡南、宋伟回避表决，非关联董事以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于投资建设风电离网制氢一体化项目暨关联交易的议案》，本议案尚需经公司股东大会审议批准。
（二）独立董事对《关于投资建设风电离网制氢一体化项目暨关联交易的议案》进行了事前审核，同意将关联交易事项提交至董事会审议，并针对此次关联交易发表独立意见：
本次拟提交董事会审议关联交易议案符合相关法律法规的要求，符合公开、公平、公正的原则，有利于公司的持续发展，符合全体股东的利益，同意将此议案提交董事会审议。
（三）独立董事独立意见
公司拟对外投资的关联交易的发生遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本公司主要业务不会因此关联交易而对关联方形成重大依赖；关联交易的交易价格遵循了市场公平定价原则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
六、相关风险提示
随着国内氢能应用场景进一步拓展，氢能全产业链条进一步完善，若行业产能扩充迅速或行业下游需求增长不及预期，可能会出现市场竞争激烈、阶段性产能过剩，进而导致项目公司的经营业绩不达预期的风险。
公司将密切关注项目公司的日常经营管理，不断提升经营管理水平，加强风险管控机制，及时分析和跟踪氢能市场需求，积极防范和应对项目公司发展过程中可能面临的各种风险，并依据有关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告
沈阳金山能源股份有限公司董事会
二〇二三年三月十五日